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Esta folha é parte integrante da ATA DA 1º ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO PÚBLICADEDEBÊNTURESSIMPLES,NÃOCONVERSÍVELEMAÇÕES,EMLOTEÚNICOEINDIVISÍVELEM SÉRIE ÚNICA,COM GARANTIA FLUTUANTEE GARANTIA ADICIONAL DE EMISSÃO DA CONSTRUTORA TENDAS.A., iniciada em 23 de dezembro de 2011 e finalizada no mesmo dia.
CONSTRUTORA TENDA S.A.
CNPJ/MF n° 71.476.527/0001-35
NIRE 35.300.348.206
ATA DA 5º ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1
ªEMISSÃO
PÚBLICA
DE
DEBÊNTURES
SIMPLES,
NÃO
CONVERSÍVEL
EM
AÇÕES,
EM
LOTE
ÚNICO
E
INDIVISÍVEL
EM
SÉRIE
ÚNICA,
COM
GARANTIA
FLUTUANTE
E
GARANTIA
ADICIONAL
DE
EMISSÃO
DA
CONSTRUTORA
TENDA
S.A.,
REALIZADA
EM
23
DE
DEZEMBRO
DE
2011.
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia vinte e três do mês de dezembro do
ano de dois mil e onze, às 10h00min, na
Avenida Paulista, 2.300 – 11º andar,
Cidade São Paulo e Estado de São Paulo.
2. CONVOCAÇÃO: Diante da presença do Debenturista representando a totalidade
das Debêntures em circulação, conforme assinaturas apostas na lista de presença
anexa, fica dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124, § 4º, da Lei nº
6.404/76 (“Lei das Sociedades Anônimas”).
3. PRESENÇA: Constatou-se a presença do único Debenturista representando
100% (cem por cento) das Debêntures em circulação da 1ª Emissão Pública de
Debêntures Simples, Não Conversível em Ações, em Lote Único e Indivisível, em
Série Única, com Garantia Flutuante e Garantia Adicional da Construtora Tenda
S.A. (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), a saber: o Fundo de Garantia
do Tempo de Serviço – FGTS, representado pelos representantes do seu
administrador a Caixa Econômica Federal (“Debenturista”).
Também compareceram a Sra. Viviane Rodrigues e o Sr. Flavio Daniel Aguetoni, na
qualidade de representantes legais da Planner Trustee Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, inscrita no CNPJ sob o nº
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67.030.395/0001-46 (“Agente Fiduciário”); e os representantes legais da
Construtora Tenda S.A. (“Emissora”).
4. MESA: Presidente: Representante dos Debenturistas. Secretária: Viviane
Rodrigues.
5. ORDEM DO DIA: (i) Consignar que a não verificação do Percentual Garantido e
dos critérios de composição dos Recebíveis pelo Agente Fiduciário na data de 11 de
novembro de 2011, nos termos da Cláusula 3.8.6 alterada pelo 4º Aditamento à
Escritura de Emissão, não seja considerado como inadimplemento do Agente
Fiduciário ou da Emissora, bem como estabelecer nova data para verificação do
Percentual Garantido; (ii) Aprovar a alteração das Cláusulas 4.4.3, 4.4.4 e 4.4.5 da
Escritura de Emissão, a fim de permitir que os Recebíveis Performados passem a
compor a garantia dada através da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e
Contas Bancárias da Construtora Tenda S.A. e da Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios e Contas Bancárias da Tenda Negócios Imobiliários S.A (adiante
denominados em conjunto como “Contrato”, e isoladamente como “Contrato
Tenda” e “Contrato TNI”, respectivamente.); (iii) Aprovar a alteração das Cláusulas
1.1, 2.1 do Contrato e 3.3 do Contrato Tenda e 3.2. do Contrato TNI, bem como a
inclusão do novo Anexo XII no Contrato que discriminará todos os Recebíveis
Performados em garantia; (iv) Aprovar a alteração do cronograma de medição de
obra dos Empreendimentos Elegíveis atrasados em relação ao Avanço Mínimo,
conforme disposto na Cláusula 4.4.5 da Escritura de Emissão, estabelecendo novas
Datas de Medição e Datas Prevista de Conclusão de Obra; (v) Consignar a
exclusão de Empreendimentos Elegíveis que estão com suas obras canceladas; (vi)
Aprovar nova sistemática de liberação de recursos da Conta Centralizadora,
passando a considerar os Empreendimentos Elegíveis em atraso em relação ao
Avanço Mínimo, relacionados na tabela prevista no item (vi) da Cláusula 6 desta Ata
de AGD e (vii) Autorizar o Agente Fiduciário a assinar o 5º Aditamento à Escritura
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de Emissão, 4º Aditamento ao Contrato da Construtora Tenda e o 1º Aditamento ao
Contrato TNI, caso sejam aprovados os itens (ii) à (v) acima.
Cumpridas as formalidades legais o Sr. Presidente declarou iniciado os trabalhos da
assembléia geral de debenturistas. Em seguida passaram às deliberações.
6. DELIBERAÇÕES: O Debenturista representando 100% (cem por cento) das
Debêntures em circulação, deliberou:
(i)
Consignar que a não verificação do Percentual Garantido e dos critérios
de composição dos Recebíveis pelo Agente Fiduciário na data de 11 de
novembro de 2011, nos termos da Cláusula 3.8.6 alterada pelo 4º
Aditamento à Escritura de Emissão, não será considerado como
inadimplemento do Agente Fiduciário ou da Emissora, prorrogando a
verificação do Percentual Garantido para a data de 23 de dezembro de
2011 utilizando a data-base de 23 de dezembro de 2011. Ressalta-se
que a prorrogação da verificação do Percentual Garantido decorre das
implementações introduzidas pelos itens (ii) a (iv) abaixo;
(ii)
Aprovar a alteração das Cláusulas 4.4.3, 4.4.4 e 4.4.5 da Escritura de
Emissão, a fim de permitir que os Recebíveis Performados passem a
compor a garantia dada através do Contrato, que passarão a ter a
seguinte redação:
“4.4.3. Os recebíveis cedidos fiduciariamente correspondem aos
direitos creditórios da Emissora ou da TNI, conforme o caso, advindos ou relacionados às seguintes operações da Emissora ou da TNI, conforme o caso: (a) Direitos Creditórios Não Performados decorrentes: (i) das vendas, não financiadas pelos respectivos adquirentes com terceiros (“Vendas Não Financiadas com Terceiros”); ou (ii) das unidades dos empreendimentos imobiliários em construção mantidos pela Emissora ou TNI, conforme listados no Anexo VI do Contrato de Cessão Fiduciária e no Anexo VI do Contrato de Cessão Fiduciária TNI (“Recebíveis de Venda Tradicional”); (b) Direitos Creditórios Não Performados decorrentes das vendas das unidades dos empreendimentos imobiliários em construção mantidos pela
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Emissora ou TNI, conforme listados no Anexo V do Contrato de Cessão Fiduciária e no Anexo V do Contrato de Cessão Fiduciária TNI, em face da CAIXA, quando estas tiverem financiado a aquisição de imóveis aos clientes da Emissora ou TNI através da modalidade Crédito Associativo (“Recebíveis de Venda Associativo”) (os recebíveis descritos em (a) e (b) acima, doravante denominados em conjunto, simplesmente, como “Recebíveis de Venda”); e (c) Direitos Creditórios Não Performados decorrentes da venda futura, ou de qualquer outra forma de alienação, de unidades dos empreendimentos imobiliários em construção mantidos em estoque pela Emissora ou pela TNI e cuja venda ainda não tenha sido realizada (doravante denominados simplesmente como “Recebíveis em Estoque” e em conjunto com os Recebíveis de Venda, “Recebíveis”). Adicionalmente, também serão considerados Recebíveis os Direitos Creditórios Performados decorrentes das vendas de unidades habitacionais dos Empreendimentos Elegíveis.
Para fins deste item 4.4.3. as seguintes definições são aplicáveis: “Crédito Associativo” significa a modalidade de crédito ao consumidor em que a CAIXA, na qualidade de agente financiador, financia a aquisição de unidade residencial ao respectivo adquirente, assumindo a obrigação de desembolsar os respectivos valores diretamente à Emissora ou à TNI, na qualidade de vendedoras, para fins de pagamento integral do preço de venda até a data limite de entrega das chaves. Neste caso uma vez concedido o financiamento, a obrigação de desembolso ou pagamento pela CAIXA independe de qualquer nova ação por parte do adquirente mutuário ou mesmo do adimplemento das prestações desse mútuo.
“Direitos Creditórios Não Performados” são os direitos creditórios decorrentes da venda de unidades imobiliárias ainda não construídas, sem o habite-se, ou cujas chaves ainda não tenham sido entregues ao respectivo comprador.
“Direitos Creditórios Performados” são os direitos creditórios decorrentes da venda de unidades imobiliárias cuja construção já
tenha sido concluídae, devidamente atestada pelo Agente de Obras,
conforme evidenciado obtenção de habite-se.
“Repasse” significa o pagamento pela CAIXA, diretamente à cedente Emissora e/ou TNI, de valores devidos referentes à venda das unidades dos empreendimentos imobiliários em construção mantidos pela cedente Emissora e/ou TNI e cujo financiamento pela CAIXA tenha sido aprovado após o habite-se do Empreendimento.
4.4.4. Uma vez que os Recebíveis tornem-se performados, mediante a
finalização da construção das unidades vendidas e obtenção de habite-se, a Emissora ou a TNI poderão, desde que não tenham incorrido em inadimplemento de acordo com os termos desta Escritura de Emissão, efetuar a cessão de Recebíveis performados para terceiros, em condições de mercado, desde que os recursos oriundos da cessão sejam depositados pelo terceiro adquirente diretamente na Conta Centralizadora ou na Conta Centralizadora TNI, conforme o caso, e que a qualquer tempo sejam observados os critérios para o
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cumprimento do Percentual Garantido (conforme definido no item 4.4.5. abaixo) e para a composição de Recebíveis dados em garantia conforme estabelecidos nesta Escritura de Emissão, no Contrato de Cessão Fiduciária e no Contrato de Cessão Fiduciária TNI. Observadas essas condições, o Agente Fiduciário autorizará a liberação da cessão fiduciária incidente sobre os Recebíveis regularmente cedidos na forma aqui estabelecida. Alternativamente, e desde que os Recebíveis performados não estejam cedidos a terceiros, a Emissora ou a TNI poderão optar por manter os Direitos Creditórios Performados oriundos de Empreendimentos Elegíveis sujeitos à garantia de cessão fiduciária aqui prevista, para fins de composição do Percentual Garantido (conforme a seguir definido).
4.4.5. A Emissora deverá, observados os itens 4.4.6. e 4.4.7.,
assegurar a qualquer tempo durante a vigência desta emissão que a divisão (razão) entre (a) o montante agregado do valor de face dos Recebíveis Elegíveis cedidos fiduciariamente ao Debenturista, cujo
pagamento deva ser realizado exclusivamente na Conta
Centralizadora ou Conta Centralizadora TNI, conforme o caso, ou nas Contas de Crédito Associativo e Contas de Crédito Associativo TNI no caso de Recebíveis de Venda Associativos e (b) o Saldo Liberado seja igual ou superior a 130% (cento e trinta por cento) (“Percentual Garantido”), devendo ainda ser observado que o valor total dos Recebíveis de Venda Elegíveis satisfaça pelo menos 60% do Percentual Garantido, ou seja, do montante de 130% (cento e trinta por cento) do Percentual Garantido no mínimo 60% (sessenta por cento) deverá ser de Recebíveis de Venda Elegíveis.
Para fins deste item 4.4.5. as seguintes definições são aplicáveis: “Saldo Liberado” é definido como o saldo devedor total desta Debênture subtraído (i) do saldo mantido na Conta de Liquidação; (ii) do saldo mantido na Conta Centralizadora; (iii) do saldo mantido na Conta Centralizadora TNI; (iv) do saldo mantido nas Contas de Crédito Associativo; (v) do saldo mantido nas Contas de Crédito Associativo TNI; e, adicionalmente (vi) do saldo mantido na Conta de Pagamento de Serviço da Dívida.
“Recebíveis Elegíveis” são aqueles Recebíveis que atendam cumulativamente aos seguintes requisitos:
(i) (1) sejam decorrentes de Empreendimentos Elegíveis; ou (2) que independentemente dos critérios de elegibilidade do empreendimento e independentemente de se qualificarem como Empreendimentos Elegíveis, se qualifiquem como Recebíveis de Venda Associativos; (ii) sejam decorrentes de empreendimentos cujo cronograma de obras satisfaça o Avanço Mínimo nas respectivas Datas de Medição (conforme definidas), exceto no caso de Direitos Creditórios Performados ; e, adicionalmente
(iii) no caso de Recebíveis de Venda Tradicional: (a) aqueles recebíveis decorrentes de clientes adquirentes que estejam adimplentes no momento de sua apresentação para composição inicial do Percentual Garantido, substituição ou complementação
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posterior; ou (b) ao longo da vigência da Debênture aqueles recebíveis decorrentes de clientes adquirentes que não se tornem inadimplentes com relação a 03 (três) parcelas vencidas consecutivas.
“Recebíveis de Venda Elegíveis” são os Recebíveis de Venda que adicionalmente satisfaçam os requisitos de elegibilidade dos Recebíveis Elegíveis.
“Avanço Mínimo” é o avanço da execução física da obra com atraso máximo aceitável de 30% (em relação à 100% da obra) em cada Data de Medição e atraso máximo de 90 (noventa) dias em relação à Data Prevista de Conclusão de Obra para cada empreendimento, a serem satisfeitos pelo respectivo empreendimento nas Datas de Medição. “Datas de Medição” são datas estabelecidas com relação a cada empreendimento e que constarão da identificação dos cronogramas no Anexo IX do Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de
Cessão Fiduciária TNI, ficando definido que para cada
empreendimento serão acordadas Datas de Medição correspondentes ao início da obra, 25%, 50%, 75% e 100% do cronograma físico previsto. A Emissora poderá alterar os cronogramas, incluindo as Datas de Medição e Data Prevista de Conclusão de Obra desde que justificadas e previamente autorizadas pelo Debenturista representado pelo Agente Fiduciário, autorização esta que não será negada sem justificativa.
“Data Prevista de Conclusão de Obra” é a data prevista no Contrato de Cessão Fiduciária para a conclusão das obras referentes ao empreendimento, a qual será evidenciada mediante obtenção do habite-se.”
(iii)
Aprovar a alteração das Cláusulas 1.1, 2.1 do Contrato e 3.3 do
Contrato Tenda e 3.2. do Contrato TNI que passarão a vigorar com a
redação abaixo, bem como a inclusão do novo Anexo XII no Contrato
que discriminará todos os Recebíveis Performados em garantia:
“Definições. As definições de “Recebíveis”, “Recebíveis Elegíveis” e
“Recebíveis Performados”, constantes da Cláusula 1.1 do Contrato,
passam a vigorar com as seguintes redações:
“Recebíveis” significa, em conjunto, os Recebíveis de Venda, os
Recebíveis em Estoque e os Recebíveis Performados.
“Recebíveis Elegíveis” são aqueles Recebíveis que atendam aos
seguintes requisitos:
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independentemente de se originarem de Empreendimentos Elegíveis, se qualifiquem como Recebíveis de Venda Associativo; e
(v) sejam decorrentes de empreendimentos cujo cronograma de obras satisfaça o Avanço Mínimo nas respectivas Datas de Medição, exceto no caso de Recebíveis Performados; e, adicionalmente,
(vi) no caso de Recebíveis de Venda Tradicional, (a) aqueles recebíveis decorrentes de clientes adquirentes que estejam adimplentes no momento de sua apresentação para composição inicial do Percentual Garantido, ou para substituição de Recebíveis Performados ou Recebíveis Realizados; ou (b) ao longo da vigência da Debênture aqueles recebíveis decorrentes de clientes adquirentes que não se tornem inadimplentes com relação a 3 parcelas vencidas consecutivas.
“Recebíveis Performados” significa aqueles Recebíveis originados
de unidades imobiliárias cuja construção já tenha sido concluída e devidamente atestada pelo Agente de Obras, e que tenha sido verificado por este último que tais unidades imobiliárias tenham obtido o habite-se, que se encontram listados no Anexo XII deste Contrato.” “2.1. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e de Direitos sobre Contas Bancárias. A fim de garantir o pagamento e cumprimento integrais e pontuais das Obrigações Garantidas (seja no vencimento estipulado, no vencimento antecipado ou em qualquer outra circunstância), as quais se encontram descritas no Anexo I deste Contrato, para fins do artigo 1.362 do Código Civil e artigo 18, da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei 9514/97”) (e as quais a Cedente confirma e reconhece para todos os fins de direito), a Cedente cede ao Cessionário, na qualidade de representante do(s) Debenturista(s), fiduciariamente, em caráter irrevogável, nos termos dos artigos 28 da Lei 9514/97, 51 da Lei 10.931 de 02 de agosto de 2004 (“Lei 10931/04”), 66-B da Lei 4.728, de 14 de julho de 1965 (“Lei 4728/65”), com a redação dada pela Lei 10931/04, os seguintes direitos e créditos:
(a) os Recebíveis de Venda Associativos;
(b) os Recebíveis de Venda Tradicionais; (c) os Recebíveis em Estoque;
(d) os Recebíveis Performados; e
(e) todos os direitos atuais e futuros da Cedente com relação às Contas Vinculadas e aos montantes nelas depositados (inclusive, sem limitação, conforme aplicável, quaisquer eventuais direitos de crédito da Cedente em relação ao Banco Depositário, em virtude dos valores depositados nas Contas Vinculadas), bem como investimentos feitos com valores ali depositados e ganhos e rendimentos deles oriundos, bem como respectivos certificados e documentos representativos de tais investimentos.”
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quantias devidas à Cedente por adquirentes das unidades com relação aos Recebíveis de Venda Tradicional, Recebíveis em Estoque e Recebíveis Performados, bem como os recursos depositados pela Caixa Econômica Federal nas Contas de Crédito Associativo, serão direta e exclusivamente creditadas junto à Conta Centralizadora e aplicadas de acordo com o previsto neste Contrato. Os recursos depositados na Conta Centralizadora ficarão sujeitos a liberações parciais em favor da Cedente, de tempos em tempos, nas Datas de Verificação de Garantia, mediante autorização por escrito do Agente Fiduciário ao Banco Depositário confirmando o atendimento das condições suspensivas para a liberação dos recursos, de acordo com os termos deste Contrato e da Escritura. As Partes concordam expressamente que a Cedente não poderá realizar quaisquer movimentações dos valores depositados na Conta Centralizadora, exceto (a) para fins de realização de Investimentos Permitidos, mediante instruções da Cedente ao Banco Depositário com cópia para o Agente Fiduciário; ou (b) com autorização expressa do Agente Fiduciário e de acordo com os termos do presente Contrato.”
3.2. Crédito de recursos na Conta Centralizadora. Todas as
quantias devidas à Cedente por adquirentes das unidades com relação aos Recebíveis de Venda Tradicional, Recebíveis em Estoque e Recebíveis Performados, bem como os recursos depositados pela Caixa Econômica Federal nas Contas de Crédito Associativo TNI, serão direta e exclusivamente creditadas junto à Conta Centralizadora TNI e aplicadas de acordo com o previsto neste Contrato. Os recursos depositados na Conta Centralizadora TNI ficarão sujeitos a liberações parciais em favor da Cedente, de tempos em tempos, nas Datas de Verificação de Garantia, mediante autorização por escrito do Agente Fiduciário ao Banco Depositário confirmando o atendimento das condições suspensivas para a liberação dos recursos, de acordo com os termos deste Contrato e da Escritura. As Partes concordam expressamente que a Cedente não poderá realizar quaisquer movimentações dos valores depositados na Conta Centralizadora TNI, exceto (a) para fins de realização de Investimentos Permitidos, mediante instruções da Cedente ao Banco Depositário com cópia para o Agente Fiduciário; (b) para fins de transferência à Conta Centralizadora; ou (c) com autorização expressa do Agente Fiduciário e de acordo com os termos do presente Contrato.”
(iv)
Aprovar a alteração do cronograma de medição de obra dos
Empreendimentos Elegíveis atrasados em relação ao Avanço Mínimo,
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observada a obrigatoriedade da Emissora em providenciar, junto ao
Agente de Obras, medições mensais para tais cronogramas, bem como
efetuar o envio destas medições até o 5º (quinto) dia útil ao Agente
Fiduciário, sem prejuízo das medições efetuadas nas Datas de Medição
pelo Agente de Obras e seu envio ao Agente Fiduciário, conforme
definido na Escritura de Emissão, conforme discriminado abaixo,
passando os mesmos partir desta data a não terem mais as obras
consideradas como atrasadas se respeitado os novos cronogramas de
acordo com o Avanço Mínimo e, conseqüentemente, a alteração do
Anexo IX do Contrato que identifica os cronogramas de obras dos
empreendimentos que passará a vigorar nos termos do anexo I à
presente Ata de Assembléia Geral de Debenturistas:
Empreendimento % Execução (Nov/11) Data - 75% Execução Obras
Data - 100% Execução
Obras (*)
1 RESIDENCIAL SANTANA TOWER I 95,81% mai/12
2 RESIDENCIAL SALVADOR LIFE II 95,79% mai/12
3 SAO MATHEUS LIFE 88,75% mai/12
4 ESPACO ENGENHO LIFE I 85,98% mai/12
5 RESIDENCIAL SPAZIO FELICITTA 85,04% mai/12
6 RESIDENCIAL VILA NOVA LIFE 81,51% jun/12
7 PENDOTIBA LIFE 78,72% jul/12
8 RESIDENCIAL PAPA JOAO XXIII 76,05% jul/12
9 RESIDENCIAL PARQUE LOUSA LIFE 97,37% ago/12
10 RESIDENCIAL JUSCELINO KUBITSCHEK I 76,60% ago/12
11 RESIDENCIAL PARQUE IPE 74,13% jan/12 ago/12
12 ESPACO ENGENHO LIFE II 74,73% jan/12 set/12
13 RESIDENCIAL BETIM LIFE 74,18% dez/11 set/12
14 PRIMAVERA VILLE 72,21% fev/12 nov/12
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(*) Entenda-se como “Data - 100% Execução Obras” a conclusão da obra propriamente dita e a obtenção do habite-se, evidenciada pelo Agente de Obras, sendo que o habite-se, em alguns municípios, pode ocorrer, em média, até 90 (noventa) dias após a conclusão da obra.
(v)
Consignar a exclusão de Empreendimentos Elegíveis que estão com
suas obras canceladas, conforme discriminado abaixo, sendo que serão
substituídos por Empreendimentos que cumpriram os requisitos de
Elegibilidade, nos termos da Cláusula 3.8.2 da Escritura de Emissão, o
(a) Residencial Bosque dos Pinheiros; (b) Residencial Firenze; e (c)
Residencial Arpoador, e que possuem Valor Financiável igual ou
superior à totalidade dos empreendimentos ora excluídos:
Empreendimentos Elegíveis
Excluídos Motivo
1 RESIDENCIAL GARDEN VP II Não possui alvará de execução de obra.
2 RESIDENCIAL VILLAGIO DO JOCKEY II Não possui alvará de execução de obra.
3 RESIDENCIAL VISTA BELLA Não possui alvará de execução de obra.
4 SANTO ANDRÉ TOWER Não possui alvará de execução de obra.
5 JARAGUÁ LIFE Não possui alvará de execução de obra.
(vi)
Aprovar que os novos eventos de liberação de recursos da Conta
Centralizadora apenas ocorrerão de modo automático e sem anuência
expressa do Debenturista se não houver qualquer outro
Empreendimento Financiado com atraso superior ao permitido no
Avanço Mínimo, que não aqueles relacionados na tabela abaixo. Esta
nova regra substituirá, assim, aquela prevista no item (q) da Cláusula 7.1
da 1ª Escritura Pública de Emissão da Tenda S/A.
Caso haja qualquer outro Empreendimento Financiado com atraso
superior ao Avanço Mínimo após a data de celebração desta AGD, os
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recursos depositados nas Contas Centralizadoras, e passíveis de
liberação à Emissora, serão bloqueados e sua liberação dependerá de
anuência expressa do debenturista.
A próxima liberação de recursos, a contar da data de celebração desta
Ata de Assembleia Geral de Debenturistas, ficará condicionada
, ainda,
à
assinatura da Assembléia Geral de Debenturistas pelas partes. No prazo
de até 10 (dez) dias úteis a Emissora deverá apresentar registrado no
Cartório de Títulos e Documentos a Ata de Assembléia Geral de
Debenturistas, o 4º Aditamento ao Contrato da Construtora Tenda e o 1º
Aditamento ao Contrato TNI
,
que deverá refletir as deliberações dos
itens (ii) a (v) acima, sob pena de Vencimento Antecipado, nos termos
da Cláusula 6.2.1. da Escritura de Emissão .
Empreendimentos Elegíveis com atraso na obra em relação ao
Avanço Mínimo
1 RESIDENCIAL DI STEFANO LIFE
2 DUO VALVERDE
3 WEST LIFE
4 BANDEIRANTES LIFE
5 PARMA LIFE
6 RESIDENCIAL SÃO DOMINGOS LIFE
7 RESIDENCIAL LAS PALMAS LIFE
8 RESIDENCIAL SANTRO ANDRÉ LIFE I
9 RESIDENCIAL SANTANA TOWER II
10 RESIDENCIAL JUSCELINO KUBITSCHEK II
11 RESIDENCIAL MADRI LIFE I
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Esta folha é parte integrante da ATA DA 1º ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 1ª EMISSÃO PÚBLICADEDEBÊNTURESSIMPLES,NÃOCONVERSÍVELEMAÇÕES,EMLOTEÚNICOEINDIVISÍVELEM SÉRIE ÚNICA,COM GARANTIA FLUTUANTEE GARANTIA ADICIONAL DE EMISSÃO DA CONSTRUTORA TENDAS.A., iniciada em 23 de dezembro de 2011 e finalizada no mesmo dia.
