ITR - Informações Trimestrais - 30/06/ MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A Versão : 1. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

(1)

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa 21

DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 24

DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 23

Balanço Patrimonial Passivo 16

Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 112

Demonstração do Resultado Abrangente 20

Demonstração do Resultado 18

Pareceres e Declarações

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 109

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 111

Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 107

Demonstração do Valor Adicionado 25

Comentário do Desempenho 26

Notas Explicativas 58

Balanço Patrimonial Ativo 3

DFs Individuais

Demonstração do Resultado 7

Balanço Patrimonial Passivo 5

Dados da Empresa

Balanço Patrimonial Ativo 14

Proventos em Dinheiro 2

Composição do Capital 1

DMPL - 01/01/2016 à 30/06/2016 12

Demonstração do Valor Adicionado 13

DFs Consolidadas

DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 11

Demonstração do Resultado Abrangente 8

Demonstração do Fluxo de Caixa 9

(2)

Em Tesouraria Total 444.139 Preferenciais 0 Ordinárias 2.664 Total 2.664 Preferenciais 0 Do Capital Integralizado Ordinárias 444.139 (Mil) 30/06/2017

(3)

Assembléia Geral Extraordinária

30/01/2017 Dividendo 30/03/2017 Ordinária 0,33990

Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária

(4)

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 37.649 34.532

1.02.01.07.01 Despesas Pagas Antecipadamente 18.080 21.157

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 18.080 21.157

1.02.01.09.03 Depositos Judicias e outros 71.906 58.682

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 97.822 83.040

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 37.649 34.532

1.02.01.03 Contas a Receber 503.487 586.707

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.286.243 3.127.513

1.02 Ativo Não Circulante 6.321.474 6.015.522

1.02.01.04.01 Estoques de Terrenos 2.629.205 2.402.077 1.02.01.04 Estoques 2.629.205 2.402.077 1.02.01.03.01 Clientes 503.487 586.707 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 3.655 3.220 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 114.039 114.738 1.02.03 Imobilizado 117.694 117.958 1.02.04 Intangível 86.730 85.953 1.02.02 Investimentos 2.830.807 2.684.098

1.02.01.09.05 Titulos e Valores Mobiliários 24.290 23.190

1.02.01.09.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.626 1.168

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 962.380 989.648

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.868.427 1.694.450

1.02.02.01 Participações Societárias 2.830.807 2.684.098

1.01.03.01 Clientes 807.094 992.167

1.01.03 Contas a Receber 807.094 992.167

1.01.03.01.01 Clientes por Incorporação de Imóveis 805.585 990.918

1.01.04 Estoques 1.827.591 1.660.977

1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 1.509 1.249

1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 290.312 113.800

1 Ativo Total 11.116.350 10.452.416

1.01.08.03.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.636 0

1.01 Ativo Circulante 4.794.876 4.436.894

1.01.01.01 Caixa e Bancos 366.185 220.484

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 656.497 334.284

1.01.04.01 Imóveis em Construção 1.386.777 1.282.500

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.383.622 1.216.091

1.01.07 Despesas Antecipadas 39.094 32.668

1.01.08.03 Outros 1.383.622 1.216.091

1.01.08.03.03 Titulos e valores mobiliários 1.336.577 1.143.730

1.01.08.03.02 Outros Ativos 45.409 72.361

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 80.978 200.707

1.01.04.03 Estoques de Terrenos 394.177 326.345 1.01.04.02 Imóveis Concluídos 27.870 29.522 1.01.04.04 Adiantamento de Fornecedores 17.330 20.257 1.01.06 Tributos a Recuperar 80.978 200.707 1.01.04.05 Estoques de Materiais 1.437 2.353 Conta 30/06/2017 31/12/2016

(5)

1.02.04.01.02 Intangíveis 73.530 71.898

1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 13.200 14.055

(6)

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 989.995 962.881 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 989.995 962.881 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.735.489 962.881 2.02.02.02 Outros 1.691.316 1.712.591 2.02.02 Outras Obrigações 1.691.316 1.712.591 2.02.01.02 Debêntures 745.494 0 2.01.06 Provisões 18.615 21.749

2.01.05.02.10 Passivo a Descoberto - Investimentos 101.527 130.142

2.01.05.02.08 Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos 14.300 34.882

2.02 Passivo Não Circulante 3.562.890 2.817.744

2.01.06.02.04 Provisão para Manutenção de Imóveis 18.615 21.749

2.01.06.02 Outras Provisões 18.615 21.749

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 41.275 47.973

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 26.050 21.460

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 471 448

2.02.04.01.06 Provisões Ambientais 88 0

2.02.02.02.06 Outras Contas a pagar 3.425 11.023

2.02.02.02.04 Adiantamento de Clientes 418.597 475.676

2.02.02.02.03 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 1.269.294 1.225.892

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 67.884 69.881

2.02.04 Provisões 116.370 119.122

2.02.03 Tributos Diferidos 19.715 23.150

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 194.778 225.366

2.01.02 Fornecedores 194.778 225.366

2.01.03 Obrigações Fiscais 36.000 32.075

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 4.846 5.496

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 31.890 29.494

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 67.657 63.090

2 Passivo Total 11.116.350 10.452.416

2.01.05.02.07 Tributos Diferidos 27.870 33.033

2.01 Passivo Circulante 2.244.803 2.450.943

2.01.01.01 Obrigações Sociais 9.728 9.979

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 77.385 73.069

2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 27.044 23.998

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 132.315

2.01.05.02 Outros 1.268.122 1.225.784

2.01.05.02.04 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 680.589 425.526

2.01.05.02.06 Outros Valores a Pagar 77.647 39.218

2.01.05.02.05 Adiantamentos de Clientes 366.189 430.668

2.01.05 Outras Obrigações 1.268.122 1.225.784

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 649.903 872.900

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 4.110 2.581

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 552.524 536.715

2.01.04.02 Debêntures 97.379 336.185

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 552.524 536.715

(7)

2.03.04.01 Reserva Legal 91.246 91.246

2.03.04 Reservas de Lucros 236.120 645.231

2.03.02.07 Gastos com emissão de ações -26.309 -26.309

2.03.04.10 Dividendo Intermediário Extraordinário Proposto 0 150.000

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -19.340 -20.823

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 164.214 424.808

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 271.136 0

2.03.02.04 Opções Outorgadas 57.765 55.286

2.03 Patrimônio Líquido 5.308.657 5.183.729

2.03.02 Reservas de Capital 31.456 28.977

2.03.01 Capital Social Realizado 4.769.945 4.509.521

(8)

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 153.762 294.445 149.257 288.501

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -12.936 -23.102 -11.563 -22.852

3.08.01 Corrente -11.832 -23.941 -12.343 -25.341

3.06.02 Despesas Financeiras -39.433 -64.135 -15.764 -33.635

3.06.01 Receitas Financeiras 62.865 124.407 55.638 110.379

3.06.01.01 Receitas Financeiras 52.476 105.764 49.939 96.660

3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis 10.389 18.643 5.699 13.719

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99.01.01 ON 319.015.042,00000 614.724.313,00000 312.112.393,00000 602.152.024,00000

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.08.02 Diferido -1.104 839 780 2.489

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 140.826 271.343 137.694 265.649

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 140.826 271.343 137.694 265.649

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -355.172 -696.115 -415.070 -794.574

3.02.01 Custo dos ImóveisVendidos e dos Serv. Prestados -355.172 -696.115 -415.070 -794.574

3.03 Resultado Bruto 164.431 326.874 213.196 416.516

3.06 Resultado Financeiro 23.432 60.272 39.874 76.744

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 519.603 1.022.989 628.266 1.211.090

3.01.01 Receita Operacional Liquida 519.603 1.022.989 628.266 1.211.090

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -34.101 -92.701 -103.813 -204.759

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -31.486 -54.269 -30.277 -51.299

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 142.298 242.670 64.640 111.891

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 130.330 234.173 109.383 211.757

3.04.01 Despesas com Vendas -80.468 -161.014 -78.115 -152.208

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -73.937 -138.545 -68.721 -130.218

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 9.492 18.457 8.660 17.075

Conta 01/04/2017 à 30/06/2017 Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Anterior 01/01/2016 à 30/06/2016

(9)

4.01 Lucro Líquido do Período 140.826 271.343 137.694 265.649

4.03 Resultado Abrangente do Período 140.826 271.343 137.694 265.649

(10)

6.02.02 Redução em Títulos e Valores Mobiliários 1.741.499 1.379.959

6.02.01 (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários -1.850.453 -1.584.187

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -58.687 -12.279

6.02.05 (Adição) Redução em Investimentos 103.108 207.828

6.02.04 Recebimentos de Empresas Ligadas 18.059 277.149

6.02.03 Adiantamentos a Empresas Ligadas -24.437 -242.246

6.01.02.10 Juros Pagos -104.210 -150.722

6.01.02.09 Aumento (Redução) de Outros Passivos -11.607 7.222

6.01.02.08 Aumento (Redução) de Adiantamentos de Clientes -42.175 -65.510

6.01.02.13 Valores pagos por Riscos Cíveis, Trabalhistas e Tributários -18.579 -20.767

6.01.02.12 Realização de Manutenção de Imóveis -24.784 -23.376

6.01.02.11 IRPJ e CSSL Pagos -6.914 -10.958

6.03.10 Recebimentos pelo Exercício de Opção de Ações 1.388 52

6.03.07 Dividendos Pagos -282.390 -156.061

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 264.377 -367.987

6.02.08 Pagamento por Aquisição de Controlada -22.837 -21.682

6.02.06 Aquisição de Ativo Imobilizado e Intangível -23.626 -29.100

6.03.05 Amortização de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures -701.949 -666.124

6.03.04 Valores recebidos de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures

1.210.150 488.865

6.03.02 Financiamento (a) de Empresas Ligadas 37.620 -37.435

6.01.01.05 Resultados Financeiros -36.059 -31.439

6.01.01.04 Baixa na Venda de Imobilizado 985 6.571

6.01.01.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -242.670 -111.891

6.01.01.08 Amortização de Despesas Antecipadas 39.336 42.259

6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 11.992 14.055

6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 2.430 2.306

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 116.523 86.909

6.01.02.07 Aumento (Redução) de Impostos, Taxas e Contribuições 10.429 -2.139

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 95.577 227.513

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 21.945 15.617

6.01.01.01 Lucro do Período 271.343 265.649

6.01.01.09 IRPJ e CSSL Diferidos -839 -2.489

6.01.02.03 (Aumento) Redução de Despesas Antecipadas -42.685 -49.429

6.01.02.02 (Aumento) Redução de Imóveis e Comercializar -5.684 12.340

6.01.02.04 (Aumento) Redução de Outros Ativos 11.510 -18.607

6.01.02.06 Aumento (Redução) de Obrigações Sociais e Trabalhistas 4.316 3.899

6.01.02.05 Aumento (Redução) de Fornecedores -12.235 -4.866

6.01.02.01 (Aumento) Redução de Clientes por Incorporação de Imóveis

263.564 182.309

6.01.01.12 Provisões para riscos Cíveis, Trabalhistas e Tributários 10.444 10.485

6.01.01.10 PIS e COFINS Diferidos -7.759 -945

6.01.01.13 Provisões para Risco de Crédito 26.288 17.335

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 20.946 -140.604

6.01.01.14 Resultado com Instrumento Financeiro Derivativo -1.859 0

Conta Exercício

01/01/2017 à 30/06/2017

Anterior 01/01/2016 à 30/06/2016

(11)

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 322.213 -293.357

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 334.284 736.791

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 656.497 443.434

6.03.12 Recebimentos (Pagamentos) de Instrumentos Financeiros Derivativos -235 0 Conta Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Anterior 01/01/2016 à 30/06/2016

(12)

5.04.12 Ações em Tesouraria Alienadas para Beneficiários de Plano de Opções

0 0 1.388 0 0 1.388

5.04.11 Transações de Capital 0 0 0 -207 0 -207

5.07 Saldos Finais 4.769.945 31.456 236.120 271.136 0 5.308.657

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 271.343 0 271.343

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 271.343 0 271.343

5.04.13 Dividendos Extraordinários 0 0 -150.075 0 0 -150.075

5.01 Saldos Iniciais 4.509.521 28.977 645.231 0 0 5.183.729

5.04.09 Capitalização de Reservas 260.424 0 -260.424 0 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.509.521 28.977 645.231 0 0 5.183.729

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.479 0 0 0 2.479

5.04 Transações de Capital com os Sócios 260.424 2.479 -409.111 -207 0 -146.415

Conta Integralizado Opções Outorgadas e

Ações em Tesouraria

(13)

5.04.11 Transações de Capital 0 0 0 2.716 0 2.716

5.04.10 Opções de Ações 0 2.367 0 0 0 2.367

5.07 Saldos Finais 4.509.521 25.917 216.585 268.365 0 5.020.388

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 265.649 0 265.649

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 265.649 0 265.649

0 0 52 0 0 52

5.01 Saldos Iniciais 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614

5.04.09 Capitalização de Reservas 450.000 0 -450.000 0 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614

5.04.06 Dividendos 0 0 -26.010 0 0 -26.010

5.04 Transações de Capital com os Sócios 450.000 2.367 -475.958 2.716 0 -20.875

(14)

7.08.01.02 Benefícios 16.549 29.638

7.08.01.03 F.G.T.S. 6.702 7.962

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 100.206 124.521

7.08.01.01 Remuneração Direta 138.581 138.434

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 642.536 704.093

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 642.536 704.093

7.08.01 Pessoal 161.832 176.034

7.08.02.01 Federais 75.844 88.050

7.08.03.02 Aluguéis 24.634 33.346

7.08.03.03 Outras 384 336

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 271.343 265.649

7.08.03.01 Juros 84.137 104.207

7.08.02.02 Estaduais 24.043 1.529

7.08.02.03 Municipais 319 34.942

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 109.155 137.889

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 271.343 265.649

7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 9.013 6.248

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -26.288 -17.335

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -773.974 -767.919

7.01.02 Outras Receitas 18.457 15.146

7.06.02 Receitas Financeiras 129.386 115.036

7.01 Receitas 1.066.399 1.260.702

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.065.217 1.256.643

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 270.480 477.166

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 372.056 226.927

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 242.670 111.891

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -21.945 -15.617

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -773.974 -767.919

7.03 Valor Adicionado Bruto 292.425 492.783

7.04 Retenções -21.945 -15.617

01/01/2017 à 30/06/2017

Anterior 01/01/2016 à 30/06/2016

(15)

1.02.01.07.01 Despesas Pagas Antecipadamente 36.679 36.050

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 36.679 36.050

1.02.01.04.01 Estoques de Terrenos 3.378.531 3.287.066

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 123.740 98.020

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 46.769 36.643

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 46.769 36.643

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.584.340 4.449.181

1.02 Ativo Não Circulante 5.659.501 5.564.136

1.02.01.04 Estoques 3.378.531 3.287.066 1.02.01.03.01 Clientes 998.621 991.402 1.02.01.03 Contas a Receber 998.621 991.402 1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 6.138 10.652 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 134.140 129.334 1.02.03 Imobilizado 140.278 139.986 1.02.04.01 Intangíveis 87.032 86.188 1.02.04 Intangível 87.032 86.188

1.02.01.09.05 Titulos e Valores Mobiliários 25.085 23.764

1.02.01.09.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.033 1.583

1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais e Outros 96.622 72.673

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 847.851 888.781

1.02.02.01 Participações Societárias 847.851 888.781

1.02.02 Investimentos 847.851 888.781

1.01.03.01 Clientes 1.485.496 1.662.025

1.01.03 Contas a Receber 1.485.496 1.662.025

1.01.03.01.01 Cliente por Incorporação de Imóveis 1.482.793 1.658.435

1.01.04 Estoques 3.274.926 2.835.383

1.01.03.01.02 Clientes por Prestação de Serviços 2.703 3.590

1.01.01.02 Aplicações Financeiras de Curto Prazo 290.333 113.800

1 Ativo Total 13.210.175 12.419.105

1.01.08.03.04 Instrumentos Financeiros Derivativos 1.636 0

1.01 Ativo Circulante 7.550.674 6.854.969

1.01.01.01 Caixa e Bancos 593.500 394.135

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 883.833 507.935

1.01.04.01 Imóveis em Construção 2.609.872 2.363.190

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.720.811 1.563.057

1.01.07 Despesas Antecipadas 73.077 57.205

1.01.08.03 Outros 1.720.811 1.563.057

1.01.08.03.03 Titulos e Valores Mobiliários 1.680.196 1.489.372

1.01.08.03.02 Outros Ativos 38.979 73.685

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 112.531 229.364

1.01.04.03 Estoques de Terrenos 585.819 392.848 1.01.04.02 Imóveis Concluídos 39.285 40.895 1.01.04.04 Adiantamento a Fornecedores 34.029 32.678 1.01.06 Tributos a Recuperar 112.531 229.364 1.01.04.05 Estoques de Materiais 5.921 5.772 Conta 30/06/2017 31/12/2016

(16)

1.02.04.01.03 Intangíveis em Desenvolvimento 13.499 14.286

(17)

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.461.578 1.376.590

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 2.207.072 1.376.590

2.02 Passivo Não Circulante 4.732.878 3.965.167

2.02.01.02 Debêntures 745.494 0

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.461.578 1.376.590

2.01.05.02.09 Passivo a Descoberto - Investimentos 89.729 92.092

2.01.05.02.08 Contas a Pagar por Aquisição de Investimentos 14.300 34.882

2.01.05.02.07 Tributos Diferidos 54.557 58.514

2.01.06 Provisões 38.822 40.331

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 30.690 24.917

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 575 551

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 94.591 97.652

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 63.222 72.184

2.02.02.02.03 Contas a Pagar por Aquisição de Terrenos 1.644.335 1.695.035

2.02.02.02 Outros 2.289.917 2.351.052

2.02.04 Provisões 195.190 197.399

2.02.03 Tributos Diferidos 40.699 40.126

2.02.02.02.06 Outros Valores a Pagar 22.043 27.255

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 277.953 315.109

2.01.02 Fornecedores 277.953 315.109

2.01.03 Obrigações Fiscais 57.616 57.318

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 12.582 11.263

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 50.058 46.448

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 111.423 93.744

2 Passivo Total 13.210.175 12.419.105

2.01.05.02.06 Outras Valores a Pagar 73.201 49.330

2.01 Passivo Circulante 2.902.846 3.016.451

2.01.01.01 Obrigações Sociais 15.463 16.324

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 126.886 110.068

2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 37.476 35.185

2.01.05.02 Outros 1.619.477 1.556.575

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 132.315

2.01.05.02.04 Contas a Pagar para Aquisição de Terrenos 823.834 514.578

2.01.04.02 Debêntures 97.379 336.185

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 7.355 10.870

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 203 0

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 782.092 937.050

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 684.713 600.865

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 684.713 600.865

(18)

2.03.04.01 Reserva Legal 91.246 91.246

2.03.04 Reservas de Lucros 236.120 645.231

2.03.02.07 Gastos Com emissão de ações -26.309 -26.309

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 164.214 424.808

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 271.136 0

2.03.04.10 Dividendo Intermediário Extraordinário Proposto 0 150.000

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -19.340 -20.823

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 265.794 253.758

2.03.02.04 Opções Outorgadas 57.765 55.286

2.03.02 Reservas de Capital 31.456 28.977

2.03.01 Capital Social Realizado 4.769.945 4.509.521

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 5.574.451 5.437.487

(19)

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -26.738 -50.888 -23.501 -44.728

3.08.01 Corrente -25.762 -50.634 -24.160 -47.361

3.08.02 Diferido -976 -254 659 2.633

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 177.357 335.508 166.971 322.581

3.06.01.01 Receitas Financeiras 61.371 126.004 59.461 114.437

3.06.01.02 Receitas Financeiras Provenientes dos Clientes por Incorporação de Imóveis 18.070 29.844 8.616 20.887

3.06.02 Despesas Financeiras -41.499 -68.785 -17.376 -36.664

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 150.619 284.620 143.470 277.853

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 150.619 284.620 143.470 277.853

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 140.826 271.343 137.694 265.649

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 9.793 13.277 5.776 12.204

3.02.01 Custo dos Imóveis Vendidos e dos Serviços Prestados -745.097 -1.417.274 -743.736 -1.406.867

3.03 Resultado Bruto 383.519 725.395 353.173 680.073

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -244.104 -476.950 -236.903 -456.152

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -745.097 -1.417.274 -743.736 -1.406.867

3.06.01 Receitas Financeiras 79.441 155.848 68.077 135.324

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.128.616 2.142.669 1.096.909 2.086.940

3.01.01 Receita Operacional Líquida 1.128.616 2.142.669 1.096.909 2.086.940

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -2.956 -18.773 -14.019 -30.504

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 139.415 248.445 116.270 223.921

3.06 Resultado Financeiro 37.942 87.063 50.701 98.660

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -30.283 -58.526 -35.328 -64.746

3.04.01 Despesas com Vendas -138.741 -266.409 -121.576 -237.493

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -81.210 -152.392 -74.584 -140.754

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 9.086 19.150 8.604 17.345

(20)

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 3.99.02.01 ON 3.167.683,00000 61.058.693,00000 310.851.843,00000 599.974.705,00000 Conta 01/04/2017 à 30/06/2017 Exercício 01/01/2017 à 30/06/2017 Exercício Anterior 01/04/2016 à 30/06/2016 Anterior 01/01/2016 à 30/06/2016

(21)

4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 150.619 284.620 143.470 277.853

4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 140.826 271.343 137.694 265.649

4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 9.793 13.277 5.776 12.204

4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 150.619 284.620 143.470 277.853

(22)

6.02.02 Redução em Títulos e Valores Mobiliários 2.693.675 1.998.394

6.02.01 (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários -2.785.877 -2.231.788

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -135.992 -233.703

6.02.05 (Adições) Redução de Investimentos 20.906 8.137

6.02.04 Recebimento de Empresas Ligadas 19.855 289.601

6.02.03 Adiantamentos a Empresas Ligadas -33.178 -241.666

6.01.02.10 Juros Pagos -131.616 -163.223

6.01.02.09 Aumento (Redução) de Outros Passivos -11.190 11.766

6.01.02.08 Aumento (Redução) de Adiantamentos de Clientes -45.175 -115.909

6.01.02.13 Valores pagos por Riscos Cíveis, Trabalhistas e Tributários -26.316 -29.351

6.01.02.12 Realização de Manutenção de Imóveis -37.059 -36.587

6.01.02.11 IRPJ e CSSL Pagos -29.626 -30.097

6.03.08 Transação de Capital -207 -573

6.03.07 Dividendos Pagos -282.390 -156.061

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 371.711 -293.519

6.02.07 Aquisição de Ativo Imobilizado e Intangível -28.536 -34.699

6.02.06 Pagamento por Aquisição de Controlada -22.837 -21.682

6.03.05 Amortização de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures -937.032 -809.592

6.03.04 Valores recebidos de Empréstimos, Financiamentos e Debêntures

1.570.638 692.750

6.03.02 Recebimentos pelo Exercício de Opção de Ações 1.388 52

6.01.01.05 Resultados Financeiros -50.736 -37.840

6.01.01.04 Baixa na Venda de Imobilizado 1.551 7.752

6.01.01.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 18.773 30.504

6.01.01.08 Provisões para Riscos Cíveis,Trabalhistas e Tributários 15.041 18.132

6.01.01.07 Provisão para Manutenção de Imóveis 25.045 25.110

6.01.01.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 2.430 2.306

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 140.179 269.170

6.01.02.07 Aumento (Redução) de Impostos, Taxas e Contribuições 29.450 15.597

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 433.731 435.423

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 25.849 18.995

6.01.01.01 Lucro Liquido do Período 284.620 277.853

6.01.01.09 IRPJ e CSSL Diferidos 254 -2.633

6.01.02.03 (Aumento) Redução de Despesas Antecipadas -90.022 -86.191

6.01.02.02 (Aumento) Redução de Imóveis a Comercializar -109.329 -29.569

6.01.02.04 (Aumento) Redução de Outros Ativos 5.643 -19.964

6.01.02.06 Aumento (Redução) de Obrigações Sociais e Trabalhistas 16.818 9.658

6.01.02.05 Aumento (Redução) de Fornecedores -18.803 53.617

6.01.02.01 (Aumento) Redução de Clientes por Incorporação de Imóveis

153.673 254.000

6.01.01.12 Amortização de Despesas Antecipadas 73.521 72.105

6.01.01.10 Pis e Confins Diferidos -3.638 -1.294

6.01.01.13 Provisões para Risco de Crédito 42.887 24.433

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -293.552 -166.253

6.01.01.14 Resultado com Instrumento Financeiro Derivativo -1.866 0

01/01/2017 à 30/06/2017

Anterior 01/01/2016 à 30/06/2016

(23)

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 883.833 629.469

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 375.898 -258.052

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 507.935 887.521

6.03.12 Recebimentos (Pagamentos) de Instrumentos Financeiros Derivativos

-220 0

6.03.10 Aportes Líquidos de Acionistas não Controladores -1.241 -18.483

01/01/2017 à 30/06/2017

Anterior 01/01/2016 à 30/06/2016

(24)

0 0 1.388 0 0 1.388 0 1.388

5.04.13 Transações de Capital 0 0 0 -207 0 -207 0 -207

5.04.12 Distribuições Líquidas a Acionistas não Controladores

0 0 0 0 0 0 -1.241 -1.241

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 271.343 0 271.343 13.277 284.620

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 271.343 0 271.343 13.277 284.620

5.04.15 Dividendos Extraordinários 0 0 -150.075 0 0 -150.075 0 -150.075

5.07 Saldos Finais 4.769.945 31.456 236.120 271.136 0 5.308.657 265.794 5.574.451

5.01 Saldos Iniciais 4.509.521 28.977 645.231 0 0 5.183.729 253.758 5.437.487

5.04.10 Capitalização de Reservas 260.424 0 -260.424 0 0 0 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.509.521 28.977 645.231 0 0 5.183.729 253.758 5.437.487

5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 2.479 0 0 0 2.479 0 2.479

5.04 Transações de Capital com os Sócios 260.424 2.479 -409.111 -207 0 -146.415 -1.241 -147.656

(25)

5.04.13 Transações de Capital 0 0 0 2.716 0 2.716 -3.289 -573 5.04.12 Distribuições Líquidas a Acionistas não

Controladores

0 0 0 0 0 0 -18.483 -18.483

5.04.11 Opções de Ações 0 2.367 0 0 0 2.367 0 2.367

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 265.649 0 265.649 12.204 277.853

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 265.649 0 265.649 12.204 277.853

0 0 52 0 0 52 0 52

5.07 Saldos Finais 4.509.521 25.917 216.585 268.365 0 5.020.388 264.691 5.285.079

5.01 Saldos Iniciais 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614 274.259 5.049.873

5.04.10 Capitalização de Reservas 450.000 0 -450.000 0 0 0 0 0

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 4.059.521 23.550 692.543 0 0 4.775.614 274.259 5.049.873

5.04.06 Dividendos 0 0 -26.010 0 0 -26.010 0 -26.010

5.04 Transações de Capital com os Sócios 450.000 2.367 -475.958 2.716 0 -20.875 -21.772 -42.647

(26)

7.08.01.03 F.G.T.S. 18.113 18.241

7.08.01.02 Benefícios 48.074 51.325

7.08.02.01 Federais 157.854 158.890

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 201.100 201.017

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 957.356 986.734

7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 13.277 12.204

7.08.01.01 Remuneração Direta 222.692 262.541

7.08.01 Pessoal 288.879 332.107

7.08.03.03 Outras 531 552

7.08.03.02 Aluguéis 42.246 49.805

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 271.343 265.649

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 284.620 277.853

7.08.02.03 Municipais 650 40.292

7.08.02.02 Estaduais 42.596 1.835

7.08.03.01 Juros 139.980 125.400

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 182.757 175.757

7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 9.081 6.248

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -42.887 -24.433

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -1.354.115 -1.259.859

7.01.02 Outras Receitas 3.304 15.374

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 957.356 986.734

7.01 Receitas 2.195.258 2.156.105

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 2.225.760 2.158.916

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.354.115 -1.259.859

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 142.062 109.483

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -18.773 -30.504

7.06.02 Receitas Financeiras 160.835 139.987

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 815.294 877.251

7.03 Valor Adicionado Bruto 841.143 896.246

7.04 Retenções -25.849 -18.995

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -25.849 -18.995

01/01/2017 à 30/06/2017

Anterior 01/01/2016 à 30/06/2016

(27)

Belo Horizonte, 09 de agosto de 2017 – MRV Engenharia e Participações S.A. (BM&FBovespa: MRVE3 – ADR OTC PINK: MRVNY), maior construtora residencial da América Latina, anuncia hoje seus resultados do segundo trimestre e primeiro semestre de 2017. As informações financeiras são apresentadas em milhões de Reais (R$ milhões), exceto quando indicado o contrário, e têm como base as informações contábeis consolidadas, preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), que considera a Orientação OCPC 04 sobre a aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e com todos os pronunciamentos emitidos pelo CPC.

Em 30 de junho de 2017, a Companhia realizou reclassificações contábeis e, para fins comparativos, realizamos os devidas reclassificações nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de março de 2017 e 30 de junho 2016.

Destaques

 Receita Líquida de R$ 1,13 bilhão no 2T17, crescimento de 11,3% em relação a 1T17.

 Margem bruta de 34% no 2T17, maior patamar desde o 4T10.

 Aumento de 20,2% no EBTIDA em relação ao 1T17, totalizando R$ 191 milhões.

 Lucro Líquido de R$ 141 milhões no 2T17, crescimento de 7,9% quando comparado ao 1T17.

 Geração de caixa de R$ 103 milhões no 2T17, atingindo o 20º trimestre consecutivo de geração

positiva.

 Evento Subsequente: Tivemos o melhor mês de julho da história da Companhia, lançamos 3.456

unidades totalizando R$ 522 milhões em VGV.

Recorde histórico de lançamentos para o 2º trimestre, atingindo R$

1,33 bilhão

Vendas de R$ 1,45 bilhão no 2T17, aumento de 9,7% em relação ao

1T17

(28)

Mensagem da Administração

 Crescimento

No 1º semestre de 2017, iniciamos um novo ciclo de crescimento, intensificando nossos lançamentos e vendas. Alcançamos R$ 2,54 bilhões em lançamentos e R$ 2,77 bilhões em vendas contratadas, aumento

de 21,3% e 7,1% respectivamente, quando comparado ao 1S16.

O banco de terrenos adquirido nos últimos 3 anos, está amadurecendo gradualmente o que nos permite acelerar o volume de lançamentos. Já possuímos 46 mil unidades com alvará, das quais 16 mil já possuem RI (registro de incorporação). Nosso landbank é suficiente para suportar o crescimento no volume de lançamentos pelos próximos 6 anos.

Iniciamos o 3º trimestre com 3.456 unidades lançadas no mês de julho, totalizando R$ 522 milhões em VGV, melhor mês de julho da história da Companhia.

Toda a estrutura de apoio da Companhia está preparada para este crescimento. As equipes de venda, crédito e construção estão operando com excelência, garantido fluidez de todos os processos de contratação, comercialização, repasse e construção.

O crescimento da Companhia tem sido pautado na eficiência financeira e rentabiliade, com robusta posição de caixa de R$ 2,6 bilhões, alavancagem de apenas 7,2%, (Dívida líquida/PL) e aumento recorrente da margem bruta dos projetos, alcançando 34% no 2T17. O lucro por ação alcançou R$ 0,615 no 1S17 aumento de 2,1% em relação ao 1S16.

 Financiamento Habitacional - FGTS

A Companhia vem apoiando continuamente as iniciativas setoriais, especialmente através da ABRAINC, com o objetivo de propiciar ao funding, sustentabilidade, previsibilidade e perenidade.

O estabelecimento de regras transparentes, que beneficie a governança do programa habitacional é determinante para propiciar ao FGTS capacidade financeira e liquidez suficiente para manter sua capacidade de execução orçamentária.

Neste sentido, temos identificado através das interações constantes com os principais agentes governamentais (Ministérios, FGTS e Caixa Econômica) grande sinergia e envolvimento com a matéria, com todos eles atuando de maneira coordenada e profissional, buscando a racionalidade do programa.

 Nova linha de produtos

A nova linha de produtos da MRV tem como objetivo trazer ainda mais diferencição para o nosso produto, para atender as novas demandas do consumidor, que busca um produto moderno e com valor agregado. A MRV desenvolveu suas novas linhas de produtos (Bio, Eco e Premium) sem perder o seu DNA de gestão de custos e eficiêcia operacional, de forma a manter a rentabilidade do seu produto.

(29)

Nosso público na sua grande maioria é jovem e moderno, e pensando nisso as nossas novas linhas oferecem: wi-fi nas áreas de lazer, app MRV, tomadas USB, acabamento de alta qualidade, fachada moderna, portas especiais, piso laminado, dentre outros.

Além disso, a sustentabilidade vem tomando espaço na demanda por novos produtos, com isso implementamos diversas ações para atender nossos clientes, tais como: medidor individualizado de água, coleta seletiva, bicicletário, dispositivos economizadores de energia e água.

A segurança é assunto prioritário espcialmente nas grandes cidades. Buscamos propiciar aos nossos clientes conforto e tranquilidade no seu ambiente familiar, com isso disponiblizamos sistema de circuito fechado de TV, cerca elétrica, sensor de presença, guaritas blindadas, dentre outros.

Esses diferenciais são refletidos na melhor avaliação e rentabilidade dos nossos produtos, o que nos torna a marca premium no segmento de imóveis econômicos.

 Primeiro condomínio entregue com energia solar (fotovoltaica)

Empenhada em contribuir com o

desenvolvimento sustentável, a MRV

Engenharia entregou o primeiro

empreendimento com células fotovoltaicas capazes de produzir energia elétrica enquadrado ao programa habitacional do governo federal, o Minha Casa, Minha Vida. O residencial Solar do Parque, erguido no bairro Narandiba em Salvador conta com 360 apartamentos divididos em três torres e foi o

projeto piloto para a construtora para o sistema de compensação de energia junto às concessionárias. Em 2017, 30% dos lançamentos serão equipados com energia solar e até 2021 todos os empreendimentos contarão com a tecnologia, gerando maior atratividade e precificação do produto da MRV, e beneficiando de forma direta nos nossos clientes através da redução de até 80% na conta de luz do condomínio.

(30)

 Log Commercial Properties – Aporte de Capital

A Diretoria da MRV recomendará ao Conselho de Administração em reunião agendada para o dia 14 de agosto de 2017 o aporte de capital no valor total de R$ 209,3 milhões (parte MRV). O aporte de capital será em princípio 50% destinado para diminuir o tamanho da dívida da LOG e 50% para novas entregas que propiciarão um crescimento de ABL´s entregues de pelo menos 20% dentro de 1 ano, com yield on cost médio projetado de 15%. Todos os galpões desse novo plano de investimento já possuem licenças aprovadas, sendo que um percentual significativo já tem a infraestrutura construída (Figura 1). Portanto, apresentarão um incremento considerável no FFO e na margem. Adicionalmente, o FFO irá crescer também por desalavancagem e por diminuição da taxa de juros. De uma maneira simples e direta, teríamos marginalmente um acréscimo do FFO em R$ 36mm ano, que a um múltiplo de 20 X Price to FFO, mais do que duplica o valor agora aportado em 12 meses.

A LOG entende não ser mais necessário nenhum aporte de capital, sendo a sua estrutura financeira adequada para dar continuidade a sua estratégia de crescimento no curto prazo. Como o mercado da LOG apresenta perspectivas muito positivas, a aceleração de crescimento dos negócios, caso haja necessidade de capital, será feito através do mercado de capitais.

A Diretoria da MRV está recomendando este novo aporte tendo em vista o potencial de expansão do mercado de galpões logísticos no Brasil, baixa vacância, forte demanda, queda da taxa de juros, dentre outros acima citados, o que contribuirá para o crescimento das operações da Log, aumento do FFO e maior retorno aos acionistas.

(31)

(32)

Desempenho Operacional - MRV

Banco de Terrenos

A Companhia continua com a estratégia de expansão do seu banco de terrenos com o foco em reabastecer as cidades de atuação e expandir as operações nas grandes cidades. No 2T17, 60% do VGV adquirido está localizado em capitais e regiões metropolitanas. No 1S17 desembolsamos R$ 223 milhões para pagamento de parte das aquisições de terrenos realizadas nos últimos anos.

(33)

Tivemos o melhor 2º trimestre de lançamentos da história da Companhia, aumento de 18,6% em relação ao 2T16. Todos os lançamentos foram elegíveis ao FGTS, aumentando o volume de unidades em estoque com foco no segmento econômico.

Acumulamos no nosso banco de terrenos 46 mil unidades com alvará de construção, totalizando R$ 7 bilhões em VGV, dos quais R$ 2,4 bilhões já possuem registro de incorporação (RI) emitidos, equivalente a 16 mil unidades.

Essas unidades adquiridas nos últimos anos estão avançando no processo de aprovação do banco de

terrenos, e este movimento contribuirá para o aumento do volume de lançamento nos próximos trimestres.

Vendas Contratadas (%MRV), líquidas de permutas

No 1S17, o volume de lançamentos realizados nas cidades de grande porte (capitais e regiões metropolitanas), contribuíram para o aumento das vendas em relação ao 1S16. Nessas regiões há grande concentração da demanda nacional. Temos observado um aumento nos leads da Companhia, bem como maior confiança do consumidor na aquisição da casa própria.

Especialmente nos últimos 3 anos a Companhia investiu fortemente na aquisição de terrenos nessas regiões, contribuindo para a nossa capacidade de diversificar lançamentos entre as cidades que possuem baixa oferta e grande demanda.

Neste trimestre continuamos a expandir o projeto “Venda Garantida” para outras cidades, o que reduzirá ainda mais o nível dos distratos e prazo médio dos recebíveis.

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Distratos (%MRV)

Alcançamos aumento de 12% nas vendas líquidas no 2T17 quando comparado ao 2T16, o maior volume dos últimos 3 anos. Desde 2015, a manutenção desse patamar elevado é reflexo da melhoria do processo de repasse, maior volume de unidades vendidas e da redução dos distratos.

Crédito Imobiliário

O aumento no volume de unidades repassadas, 23,8% em relação ao 1T17, vem acompanhando de maneira eficiente o crescimento das vendas da Companhia.

(35)

Produção

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Desempenho Econômico-Financeiro MRV

Receita Operacional Líquida

Lucro Bruto

A margem bruta alcançou seu maior patamar desde o 4T10, refletindo a evolução contínua da nossa capacidade de execução, com aumento de produtividade e redução da discrepância dos custos.

Custo Financeiro alocado ao CMV

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas (SG&A)

Desde 2015 a Companhia iniciou a adequação da sua estrutura comercial e administrativa com o objetivo de absorver um maior volume de lançamentos e vendas no futuro. A partir deste ano as despesas começam a ter uma tendência de normalização, com a estrutura pronta para suportar o nosso crescimento.

(37)

A partir do 2S17 vamos observar maior diluição das despesas de SG&A da Companhia.

Resultado Financeiro

O aumento das despesas financeiras no 1S17 é decorrente da evolução do saldo médio da dívida. No 1T17 concluímos a 9ª Emissão de Debêntures no valor de R$ 750 milhões e emissão do CRI no valor de R$ 99 milhões. No 2T17 amortizamos integralmente a 6ª emissão de debêntures, totalizando R$ 264 milhões.

Abaixo estão demonstrados os resultados financeiros totais ajustados pelos encargos financeiros alocados ao custo dos imóveis vendidos:

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Lucro Líquido

O resultado operacional da Companhia vem apresentando crescimento desde o 1T17, porém o lucro líquido ainda não refletiu essa evolução em razão do aumento das despesas de SG&A.

Resultado a apropriar

Balanço Patrimonial

Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras

(

Títulos e valores mobiliários)

Chegamos ao 20º trimestre de geração de caixa recorrente, atingindo R$ 103 milhões no 2T17, e R$ 174 milhões no 1S17.

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Clientes por Incorporação de Imóveis

As vendas simultâneas, e mais recentemente o projeto “Venda Garantida” vêm contribuindo para a redução do prazo médio dos recebíveis, maior eficiência do capital de giro e geração de caixa recorrente.

A Carteira MRV é composta pelos valores a receber dos clientes após repasse, ou seja, valores parcelados diretamente com a Companhia, uma vez que os financiamentos concedidos pelos bancos representam em média 75% do valor do imóvel.

A Companhia tem sido cada vez mais conservadora na realização da provisão e reavalia trimestralmente as provisões dos clientes em carteira, totalizando R$ 166 milhões no 2T17. Diversas ações têm sido implementadas para a redução da inadimplência desta carteira.

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Adiantamentos de Clientes

Estoques (Imóveis a comercializar)

Endividamento

A Companhia é conservadora na gestão do caixa, e possui dívida líquida de R$ 673 milhões, podendo em algum momento antecipar vencimentos futuros.

Cronograma de Vencimento da Dívida

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Detalhamento da Dívida

Custo médio ponderado da Dívida

Em 30 de Junho de 2017 o custo médio ponderado da nossa dívida era 11,49%.

Dívida Líquida

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Risco Corporativo e Covenants

brAA-

Covenant de Dívida3 Covenant de Recebíveis10

Dívida Líquida + Imóveis a Pagar Patrimônio Líquido < 0,65

Recebíveis + Receita a apropriar + Estoques

Dívida Líquida + Imóveis a Pagar + Custo a apropriar > 1,6

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LOG Commercial Properties

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Urbamais

A Urbamais vem consolidando a sua atuação desde sua criação, evidencia-se isto, no andamento de seus empreendimentos, bem como nos resultados alcançados.

Empreendimentos

No 4T16, a Urbamais realizou o lançamento de mais um empreendimento de loteamento fechado – Jardim dos Girassóis, com 1.137 lotes e um total de VGV estimado de R$ 70 milhões. Localizado em Feira de Santana (BA), no novo vetor de crescimento da cidade e se destaca pela proximidade da rede de comércio e serviços. Este é o segundo projeto da Companhia na cidade.

Os demais empreendimentos estão com mais de 75% das obras concluídas, corroborando com a dedicação, compromisso com os nossos clientes e com o desenvolvimento de urbanização pretendida pelas cidades nas quais a Urbamais atua. A produção de unidades dobrou na comparação entre o 1º semestre de 2017 em relação ao de 2016.

Os próximos lançamentos estão em fase de aprovação e liberação junto aos órgãos competentes para serem realizados no exercício de 2017.

Resultados

As vendas contratadas de todos os empreendimentos proporcional a participação da Urbamais foi de R$ 24,2 milhões e R$ 37,9 milhões no 1º semestre de 2017 e de 2016, respectivamente.

Com os empreendimentos lançados em 2016 e o avanço das obras, houve também o crescimento da receita líquida no 1º semestre de 2017, de R$ 22,3 milhões para R$ 25,2 milhões, quando comparado com o mesmo período do ano anterior.

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Banco de Terrenos (R$ milhões)

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Vendas Contratadas (R$ milhões)

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Relações com Investidores

Leonardo Corrêa

Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores Tel.:+(55 31) 3615-7106

E-mail: ri@mrv.com.br www.mrv.com.br/ri

Ricardo Paixão

Diretor de Relações com Investidores e Planejamento Financeiro Tel.: +(55 31) 3615-7295

Matheus Torga

Gestor Executivo de Relações com Investidores Tel.: +(55 31) 3615-8158

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Anexo 01 – Demonstração do Resultado MRV Consolidado (R$ milhões)

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(53)

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Anexo 07 – Glossário

ABL - Área Bruta Locável, que corresponde às áreas disponíveis para locação.

Banco de Terrenos (Landbank) – terrenos mantidos em estoque com a estimativa de VGV futuro dos mesmos.

Cash Burn – consumo de caixa medido pela variação da dívida líquida, excluindo-se os aumentos de capital, recompra de ações mantidas em tesouraria e os dividendos pagos, quando houver.

Caixa – composto pelo saldo das contas de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras (títulos e valores mobiliários)

Duration – Prazo médio ponderado de vencimento da dívida.

EBITDA - é o lucro líquido antes do resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização e da participação de acionistas não controladores. A MRV entende que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues registrada como receita operacional bruta faz parte de suas atividades operacionais e, portanto, esta receita não foi excluída no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de uma maneira diferente da MRV. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização e a participação de acionistas não controladores, o EBITDA funciona como indicador do desempenho econômico geral da MRV, que não é afetado por alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da MRV, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da MRV, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da MRV.

Empreendimentos Contratados – Total de unidades que tiveram o financiamento a construção (pessoa jurídica) contratado em uma instituição financeira no período.

FFO – Funds From Operations, que é igual ao Lucro Líquido menos depreciação.

FIP MPlus – fundo de private equity gerido pelo Bradesco BBI

INCC – Índice Nacional de Custos da Construção – refere-se ao índice de inflação atrelado aos custos de construção de unidades residenciais.

LOG Commercial Properties – Empresa subsidiária, controlada em conjunto, com atuação em propriedades comerciais e industriais.

Lucro por ação - O lucro básico por ação é calculado por meio da divisão do lucro líquido do trimestre atribuído aos detentores de ações ordinárias da controladora pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o período, excluídas as ações em tesouraria, se houver.

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Minha Casa Minha Vida - O Programa Minha Casa Minha Vida, conhecido como MCMV, é o programa nacional de habitação do Governo Federal, que tem como objetivo a redução do Déficit Habitacional. O programa prevê a construção de três milhões de moradias para famílias com renda mensal de até R$ 5,4 mil. Este programa está na segunda fase. O Minha Casa Minha Vida 1, lançado em abril de 2009, com o objetivo de construir um milhão de moradias, que foram contratadas até 2010 e atualmente está em vigor o Minha Casa Minha Vida 2, lançado em 2010, com o objetivo de construir dois milhões adicionais de moradias, a serem contratadas entre 2011 e 2014.

NOI - Net Operating Income, que é igual à Receita Operacional menos as despesas diretas do empreendimento.

Novo Mercado - Segmento especial de listagem da BOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia faz parte a partir de 23 de julho de 2007.

OCPC 04 e Método POC (Percentage of Completion) – A receita, bem como os custos e despesas relativos à atividade de incorporação, são apropriados ao resultado ao longo do período de construção do empreendimento imobiliário, à medida da evolução do custo incorrido, de acordo com o OCPC 04. A maior parte das nossas vendas é realizada a prazo, com os recebimentos em parcelas. Em geral, recebemos o valor (ou parte do valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda antes da apropriação da receita. A receita de incorporação relativa a um período reflete a apropriação de vendas contratadas anteriormente.

Permuta física – sistema de compra de terreno pelo qual o proprietário do terreno recebe um determinado número de unidades do empreendimento a ser construído no mesmo.

Portfólio LOG Commercial Properties – contempla a ABL dos projetos em operação, em construção e a ABL potencial em desenvolvimento.

Recursos do SFH – Recursos do SFH são originados do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS) e dos depósitos de caderneta de poupança (Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo – SBPE).

Resultados de Vendas de Imóveis a Apropriar – Se refere ao resultado do saldo de transações de vendas de imóveis já contratadas, referentes a imóveis não concluídos e seus respectivos custos orçados a incorrer.

RET- Regime Especial de Tributação

ROE - Return On Equity (em português: Retorno sobre o Patrimônio Líquido). O ROE é definido pelo quociente entre o lucro líquido (depois de juros e impostos) e o valor médio do patrimônio dos acionistas.

Starwood Capital Global Group - O Starwood é um gestor de Private Equity com sede em Greenwich, nos Estados Unidos. Criado em 1991, o Starwood já investiu mais de US$ 8 bilhões em capital, representando mais de US$ 26 bilhões em ativos. O Starwood possui aproximadamente US$ 16 bilhões em ativos sob gestão, tendo investido em praticamente todos os ramos imobiliários de forma global, incluindo escritórios, shoppings, residencial, golf, hotéis, resorts e ativos industriais.

SBPE – Sistema Brasileiro de Poupança e Empréstimo – Financiamento bancário que tem como fonte os recursos da poupança.

Unidades Concluídas – Unidades finalizadas pela engenharia. Registradas após a conclusão da obra.

Unidades Produzidas – Unidades produzidas por medição de evolução da obra, construção equivalente.

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Venda Contratada – Valor dos contratos firmados com os clientes, referentes à venda de Unidades prontas ou para entrega futura.

VSO – Vendas sobre oferta.

VGV – Valor Geral de Vendas - O valor do VGV equivale ao total de Unidades potenciais de lançamento, multiplicado pelo preço médio de venda estimado da Unidade.

Yield on cost – Taxa de retorno calculada pela divisão das receitas de aluguel pelo investimento total.

Aviso

As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento da MRV são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da diretoria sobre o futuro dos negócios.

Essas expectativas dependem, substancialmente, das aprovações e licenças necessárias para homologação dos projetos, condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto, estão sujeitas a mudanças sem aviso prévio.

O presente relatório de desempenho inclui dados não contábeis como operacionais, financeiros e projeções com base na expectativa da Administração da Companhia. Os dados não contábeis tais como quantitativos e valores de Lançamentos, Vendas Contratadas, valores do programa do MCMV, estoque a valor de mercado, Banco de Terrenos, Resultado a apropriar, consumo de caixa, e projeções não foram objeto de revisão por parte dos auditores independentes da Companhia.

O EBITDA indicado neste relatório representa o lucro líquido antes do resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, do imposto de renda e da contribuição social, das despesas de depreciação e amortização e da participação de acionistas não controladores. A MRV entende que a reversão do ajuste a valor presente das contas a receber de unidades vendidas e não entregues registrada como receita operacional bruta faz parte de suas atividades operacionais e, portanto, esta receita não foi excluída no cálculo do EBITDA. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e as IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização e a participação de acionistas não controladores, o EBITDA funciona como indicador do desempenho econômico geral da MRV, que não é afetado por alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da MRV, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da MRV, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros da MRV, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.

Relacionamento com Auditores Independentes

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03 informamos que os nossos auditores independentes - KPMG Auditores Independentes (“KPMG”) - não prestaram durante o primeiro semestre de 2017 serviços que não os relacionados à auditoria externa. A política da Companhia na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja conflito de interesses, perda de independência ou objetividade.

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Sobre a MRV

A MRV Engenharia e Participações S.A. é a maior incorporadora e construtora brasileira no segmento de Empreendimentos Residenciais Populares, com mais de 37 anos de atuação, presente em 148 cidades, em 22 estados brasileiros e no Distrito Federal. A MRV integra o Novo Mercado da BM&FBovespa e é negociada com o código MRVE3. Os ADRs são negociados no OTC PINK International Premier do Mercado de Balcão (OTC), sob o código MRVNY.

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30 de junho de 2017.

Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

1. Contexto operacional

As informações referentes ao contexto operacional não sofreram alterações em relação àquelas divulgadas na nota 1 às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 15 de março de 2017 nos jornais “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais” e “Estado de Minas” e disponibilizadas por meio dos seguintes websites: www.cvm.gov.br, www.bmfbovespa.com.br e

ri.mrv.com.br (doravante denominadas de “demonstrações financeiras de 31 de

dezembro de 2016”).

2. Apresentação das informações trimestrais, resumo das

principais políticas contábeis e reapresentação das informações

financeiras

As informações trimestrais da Companhia compreendem:

• As informações trimestrais consolidadas condensadas elaboradas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e a IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, identificadas como Consolidado; e

• As informações trimestrais individuais condensadas elaboradas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) - Demonstração

Intermediária, identificadas como Individual.

As informações trimestrais individuais não são consideradas em conformidade com o International Financial Reporting Standards (IFRS) por considerarem a capitalização de juros sobre os ativos qualificáveis das investidas.

As informações referentes à base de elaboração, bases de consolidação e principais políticas contábeis não sofreram alterações significativas em relação àquelas divulgadas na nota 2 às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016, com exceção da reapresentação de saldos detalhado abaixo.

Reapresentação das informações financeiras de 2016

Em 30 de junho de 2017, a Companhia realizou reclassificações contábeis e, para fins comparativos, está reapresentando os saldos de 31 de dezembro e 1º de janeiro de 2016, conforme demonstrado abaixo:

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Balanço patr im onial

Ativo

A tivo circulante

Caixa e equivalentes de caixa (a) 1.256.075 (519.284) 736.791 1.245.914 (911.630) 334.284 Títulos e valores mobiliários (a) 128.410 416.051 544.461 255.290 888.440 1.143.730 Imóveis a comercializar (b) 1.726.997 (223.932) 1.503.065 1.978.060 (317.083) 1.660.977 Outros ativos circulantes 1.426.268 - 1.426.268 1.297.903 - 1.297.903 Total do ativo circulante 4.537.750 (327.165) 4.210.585 4.777.167 (340.273) 4.436.894 A tivo não circulante

Títulos e valores mobiliários (a) - 103.233 103.233 - 23.190 23.190 Imóveis a comercializar (b) 1.610.271 109.834 1.720.105 2.230.378 171.699 2.402.077 Investimentos - participações em

controladas e controladas em conjunto (b) (c) 2.421.408 197.739 2.619.147 2.408.572 275.526 2.684.098 Outros ativos não circulantes 1.050.964 - 1.050.964 906.157 - 906.157 Total do ativo não circulante 5.082.643 410.806 5.493.449 5.545.107 470.415 6.015.522

Total do ativo 9.620.393 83.641 9.704.034 10.322.274 130.142 10.452.416

Passivo e patrimônio líquido

Passivo a descoberto - Investimentos - 83.641 83.641 - 130.142 130.142 Outros passivos circulante 2.468.545 - 2.468.545 2.320.801 - 2.320.801 Total do passivo circulante 2.468.545 83.641 2.552.186 2.320.801 130.142 2.450.943 Total do passivo não circulante 2.376.234 - 2.376.234 2.817.744 - 2.817.744 Total do patrimônio líquido 4.775.614 - 4.775.614 5.183.729 - 5.183.729 Total do passivo e do patrimônio líquido 9.620.393 83.641 9.704.034 10.322.274 130.142 10.452.416

Cons olidado 01/01/16 31/12/16 Ite m Or iginalm e nte apr e s e ntado Re clas s ific açõe s Re apr e s e n tado Or iginalm e nte apr e s e ntado Re clas s ific açõe s Re apr e s e nta do Balanço patr im onial

Ativo

A tivo circulante

Caixa e equivalentes de caixa (a) 1.595.814 (708.293) 887.521 1.763.552 (1.255.617) 507.935 Títulos e valores mobiliários (a) 128.410 604.560 732.970 257.519 1.231.853 1.489.372 Imóveis a comercializar (b) 2.726.289 (164.720) 2.561.569 3.076.734 (241.351) 2.835.383 Outros ativos circulantes 2.369.099 - 2.369.099 2.022.279 - 2.022.279 Total do ativo circulante 6.819.612 (268.453) 6.551.159 7.120.084 (265.115) 6.854.969 A tivo não circulante

Títulos e valores mobiliários (a) - 103.733 103.733 - 23.764 23.764 Imóveis a comercializar (b) 2.256.237 153.282 2.409.519 3.058.927 228.139 3.287.066 Investimentos - participações em

controladas e controladas em conjunto (b) (c) 739.840 79.976 819.816 783.477 105.304 888.781 Outros ativos não circulantes 1.576.620 - 1.576.620 1.364.525 - 1.364.525 Total do ativo não circulante 4.572.697 336.991 4.909.688 5.206.929 357.207 5.564.136

Total do ativo 11.392.309 68.538 11.460.847 12.327.013 92.092 12.419.105

Passivo e patrimônio líquido

Passivo a descoberto - Investimentos - 68.538 68.538 - 92.092 92.092 Outros passivos circulante 3.050.474 - 3.050.474 2.924.359 - 2.924.359 Total do passivo circulante 3.050.474 68.538 3.119.012 2.924.359 92.092 3.016.451 Total do passivo não circulante 3.291.962 - 3.291.962 3.965.167 - 3.965.167 Total do patrimônio líquido 5.049.873 - 5.049.873 5.437.487 - 5.437.487 Total do passivo e do patrimônio líquido 11.392.309 68.538 11.460.847 12.327.013 92.092 12.419.105