a ser nº 481/09. REFERÊNCIA.

(1)

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3

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(2)

ITEM 12.5 A 12.13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

(informações complementares relativas à proposta de eleição de membros da administração)

12.5 Administradores e membros do conselho fiscal

Administradores e membros do Conselho Fiscal

Nome Idade Profissão CPF Cargo Eleição Posse Mandato _até _{cargos *}Outros _ControladorEleito pelo

Antônio Gonçalves de Oliveira 71 Bancário e Economiário 050.148.678- 04 Membro do Conselho Fiscal 27.04.2016 27.04.2016 Até a AGO de 2017 Não Não Christiano Ernesto Burmeister 68 Administrador de Empresas 568.995.138-20 Membro do Conselho Fiscal 27.04.2016 27.04.2016 Até a AGO de 2017 Não Não Francisco Asclépio

Barroso Aguiar 55 Engenheiro

170.810.253-15 Membro do Conselho Fiscal 27.04.2016 27.04.2016 Até a AGO de 2017 Não Não

Jorge Moyses Dib

Filho 66 Administrador de Empresas 497.214.108-53 Membro do Conselho Fiscal 27.04.2016 27.04.2016 Até a AGO de 2017 Não Sim

Roberto Scripilliti 69 Economista 046.367.088-49 Membro do Conselho Fiscal 27.04.2016 27.04.2016 Até a AGO de 2017 Não Sim Antonio Adriano

Farinha de Campos 63 Economista

643.055.388-49 Membro suplente do Conselho Fiscal 27.04.2016 27.04.2016 Até a AGO de 2017 Não Sim Donald Ward McDarby Jr 69 Administradora de Empresas 109.841.868-91 Membro suplente do Conselho Fiscal 27.04.2016 27.04.2016 Até a AGO de 2017 Não Não Maria Francisca

Thereza Fiusa 81 Advogada

007.102.888-91 Membro suplente do Conselho Fiscal 27.04.2016 27.04.2016 Até a AGO de 2017 Não Não Alencar Rodrigues Ferreira Junior 52 Bancário e Economiário 054.988.988-43 Membro suplente do Conselho Fiscal 27.04.2016 27.04.2016 Até a AGO de 2017 Não Não

Sergio Bernstein 79 Engenheiro 007.296.208-₉₁ _{do Conselho Fiscal}Membro suplente 27.04.2016 27.04.2016 Até a AGO de

2017

Não Sim

m) currículos dos administradores e membros do conselho fiscal

Conselho Fiscal:

Sr. Antônio Gonçalves de Oliveira (71 anos). Membro do Conselho Fiscal. Graduado em Ciências

Sociais pela Universidade de São Paulo, possui mestrado em Ciência da Comunicação e pós graduação em Sociologia das Organizações pela Universidade de São Paulo. Possui ainda especialização em Recursos Humanos pela Fundação Getúlio Vargas. Foi membro do Conselho de Administração da Telesp Celular S.A. e dos Conselhos de Administração e Comitê de Auditoria e Controle da Tele Sudeste Celular Participações S.A., da Telemig Celular Participações S.A, Telemig Celular S.A., Tele Leste Celular Participações S.A., Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. e da Celular CRT Participações S.A., até a extinção destas companhias. Foi Presidente da AAMAC — Associação de Amigos do Museu de Arte Contemporânea da USP, um importante participante do cenário cultural contemporâneo (2006 - 2010) e ex-membro do conselho de representantes da FIESP (Federação das Indústrias do Estado de São Paulo). O Sr. Gonçalves de Oliveira também foi conselheiro consultivo da Previ (mandato 2008 - 2012), ex-membro do Conselho de Desenvolvimento Social e Econômico do governo brasileiro e do Grupo de Trabalho das Pequenas e Médias Empresas patrocinado pelo governo brasileiro; dirigente da Associação de Empresas Brasileiras para a Integração de Mercados (ADEBIM), ex-membro do comitê de orientação e gestão do Banco do Povo do Estado de São Paulo e presidente do conselho deliberativo da Associação

(3)

Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil (ANABB). De 1991 a 1995, ele atuou como diretor da Associação Latino-Americana de Sociologia e de 1993 a 1994, foi coordenador executivo do Movimento Nacional da Micro e Pequena Empresa (MONAMPE). Foi conselheiro fiscal do Iguatemi Shopping Center S.A. (2008-2009) e da Melpaper S.A. (2009-2010). Atualmente é conselheiro fiscal da Klabin S.A.

Sr. Christiano Ernesto Burmeister (68 anos). Membro do Conselho Fiscal. Administrador de Empresas

graduado pela Universidade Mackenzie em 1975, é também Engenheiro Eletrônico graduado pela Universidade Mackenzie em 1971. Atua na GBS Consultoria: Governança Corporativa e Coaching desde 2010. Atuou na BASF S.A. de 1975 a 2003, ocupando diversos cargos nesse período, tendo o ultimo cargo como Vice – Presidente da BASF America do Sul. É membro do Conselho Fiscal da Associação Beneficente Mahle: desde Abril 2009; membro do COSAG, Conselho Superior da Agricultura do FIESP, a convite do Ministro Roberto Rodrigues, então Presidente do COSAG: desde Novembro 2009; ex-membro do Conselho Diretor da ANDEF – Associação Nacional de Defesa Vegetal (1987 a 1989, 1993 a 1997, e 2006 a 2010); ex-membro do Conselho Consultivo do SINDAG – Sindicato Nacional de Defensivos Agrícolas (2006 a 2010) e ex-membro do Conselho da Câmara de Comércio-Indústria Brasil-Alemanha (Janeiro 2005 a Março 2006 – representando a TASA).

Sr. Francisco Asclépio Barroso Aguiar (55 anos). Membro do Conselho Fiscal. Engenheiro

Mecânico-Nuclear, Matemático e Analista de Sistemas. Membro do Conselho Fiscal da La Fonte Fechaduras S.A, La Fonte Investimentos S.A, La Fonte Telecomunicações S.A e Jereissati Telecom S.A - de 1996 até 2011. Cias Abertas com Registro na CVM. Presidente do Conselho de Administração (Chairman of the Board) da Recrusul S/A em 2009. Cia Aberta negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Diretor de Relações com Investidores (DRI) da Recrusul S/A em 2009. Cia Aberta com Registro negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Presidente do Conselho Fiscal da Telemar-TeleBahia de 1996 a 1999. Cia Aberta negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Membro do Conselho Fiscal da Telemar-TeleCeará de 1996 a 1999. Cia Aberta com Registro na CVM. Membro do Conselho de Administração (Board) da Cia Minuano de Alimentos (MINUPAR) de 2001 até 2009. Cia Aberta negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Membro do Conselho Fiscal do Banco da Amazônia S/A de 1997 até 2004. Cia Aberta negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Membro do Conselho Fiscal da Fertiza - Companhia Nacional de Fertilizantes - Cia Aberta negociada na BOVESPA com Registro na CVM. Coordenador de Projetos de Grande Porte - 2003 - 2013. Engenheiro Mecânico formado pela Universidade Federal do Ceará (UFC). Engenheiro Nuclear - Pós Graduado em Engenharia Nuclear pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). Pós-Graduado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). Matemático pela Universidade Estadual do Ceará (UECE). Pós-Graduado em Análise de Sistemas pelo convênio PETROBRAS/PUC-RJ.

Sr. Jorge Moyses Dib Filho (66 anos). Membro do Conselho Fiscal. Formado em Administração de

Empresas pela FGV/EASP – Fundação Getúlio Vargas em 1977. Iniciou a sua carreira no Grupo em 1992, atualmente é Diretor de Auditoria da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. Trabalhou na Du Pont do Brasil S.A. de 1969 a 1973, foi Controller para América Latina e Espanha da Astra Pharmaceutical (Grupo sueco) de 1973 a 1984, Diretor Controle Assistente da Eluma S.A. (1984 a 1986) e Diretor de Finanças e Controle da DF Vasconcellos S.A. de 1986 a 1992. Desde 1992 ocupou as seguintes posições no Grupo Jereissati: Diretor de Finanças e Controle do Grande Moinho Cearense e Controller Corporativo da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.

Sr. Roberto Scripilliti (69 anos). Membro do Conselho Fiscal. Brasileiro, casado, economista. Atuou na

Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. de 1987 a 2011 ocupando os seguintes cargos: Diretor Superintendente, Diretor de Projetos Especiais, Diretor de Estacionamento – Projetos Operacionais, Implantação e Operação e Diretor de Auditoria Operacional. Desde 2011 atua como sócio/diretor presidente na Delta Desenvolvimento Empresarial SC Ltda., empresa de Consultoria e Projetos voltada a Shopping Centers nas áreas de: (i) Auditoria Operacional; (ii) Projetos de Sistemas Viários externos e internos; e (iii) Projetos de Automação de Estacionamentos, implantação e gestão. Foi membro do Conselho da Embraer de 1985 a 1986 e membro do Conselho da Embratur em 1985.

(4)

Sr. Antonio Adriano Farinha de Campos (63 anos). Membro Suplente do Conselho Fiscal. Português,

divorciado, economista. Formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo em 1977, com mestrado em Economia do Desenvolvimento em 1980 pela Universidade de Paris I – Panthéon Sorbonne. Foi Superintendente da Cobal, Companhia Brasileira de Alimentos, do Ministério da Agricultura entre 1983 e 1987. Foi Perito da FAO/ONU entre 1987 e 1990. A partir de 1990, começou a prestar serviços para o Grupo Jereissati, principalmente para o Grande Moinho Cearense S.A., como diretor de Planejamento Estratégico. Em 1998, fundou a empresa Cirne & Campos Ltda., que atua no apoio da compra e abastecimento de indústrias de moagem de trigo. Atualmente é sócio gerente da Cirne & Campos e presta serviços para o Grande Moinho Cearense e Moinho Paulista.

Sr. Donald Ward McDarby Jr (69 anos). Membro Suplente do Conselho Fiscal. É graduado e

pós-graduado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas, possui especialização na University of California Berkeley, Extension – Business Ethics; na Wharton School of Business, Executive Programs – Business Management Program e extensa formação e atualização profissional através de participação em cursos, seminários, palestras e eventos do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, IBEF – Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros e Auditorias (Big Four). É Tesoureiro e Business Advisor na OSCIP Americas Amigas, desde 2010; é Mentor para Empreendedores da Endeavor Brasil, desde 2005; atua há 15 anos na Comissão de Crédito da FEBRABAN e é membro IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (desde 1996) e IBEF, Sócio American Society. Atua como Managing Partner na MC Consulting desde 2004 e foi diretor estatutário e Vice Presidente de Crédito no Bank Boston entre 1996 e 2004.

Sra. Maria Francisca Thereza Fiusa (81 anos). Membro Suplente do Conselho Fiscal. Brasileira,

divorciada, bacharel em direito pela Universidade de São Paulo em 1962. É advogada com mais de 30 anos de experiência no mercado segurador, tendo atuado como chefe do departamento jurídico e assessora de operações da Companhia Piratininga de Seguros Gerais e, posteriormente, na Companhia Bandeirante de Seguros Gerais. Atualmente é sócia do escritório Ferreira, do Vale e Fiusa Advogados.

Sr. Alencar Rodrigues Ferreira Junior (52 anos). Membro Suplente do Conselho Fiscal. Graduado e

mestre em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, foi superintendente do Instituto de Previdência Municipal de São Paulo de 2001 a fevereiro de 2004. Ele fez carreira como funcionário do Banco do Brasil onde ingressou em 1983. De março de 1994 a 2000, foi diretor no Sindicato dos Bancários de São Paulo. Na Confederação Nacional dos Bancários, ligada à CUT, coordenou a Secretaria de Imprensa (1997-2000) e a Secretaria de Relações Internacionais (1997-2000). No período de 1999 a 2002, foi um dos dirigentes da Federação das Cooperativas dos Funcionários do Banco do Brasil.

Sr. Sergio Bernstein (79 anos). Membro Suplente do Conselho Fiscal. Engenheiro formado pela Escola

Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro (atual UFRJ) com vários cursos de Finanças e Administração no Brasil e no exterior. De 1990 a 2007 foi Vice-Presidente do Grupo Jereissati, tendo sido responsável por analisar e desenvolver a estratégia da Companhia, dentre outras atividades. Anteriormente, trabalhou por 27 anos na General Electric do Brasil, empresa de infraestrutura, serviços financeiros e mídia, tendo sido Diretor Controller por 6 anos e Vice-Presidente de Finanças por 4 anos.

n) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os administradores e membros do conselho fiscal:

O Sr. Antônio Gonçalves de Oliveira, membro do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

(5)

O Sr. Christiano Ernesto Burmeister, membro do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Francisco Asclépio Barroso de Aguiar, membro do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Jorge Moyses Dib Filho, membro do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Roberto Scripilliti, membro do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Antonio Adriano Farinha de Campos, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Donald Ward McDarby Jr., membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

A Sra. Maria Francisca Thereza Fiusa, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleita em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Alencar Rodrigues Ferreira Junior, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em

(6)

processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

O Sr. Sergio Bernstein, membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia, a ser eleito em 27 de abril de 2016, declarou, para todos os fins de direito que, nos últimos 05 anos, não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito à suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

12.6 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho de administração ou do conselho fiscal no último exercício, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo

Conselho de Administração % Participação

Carlos Francisco Ribeiro Jereissati 100%

Carlos Jereissati 100%

Pedro Jereissati 75%

Luiz Rodrigues Corvo 100%

Fernando Magalhães Portella 100%

Ricardo Malavazi Martins 100%

Arlindo Magno de Oliveira 100%

Rossano Maranhão Pinto 75%

Joaquim Francisco de Castro Neto 75%

Cassio Casseb Lima 100%

Conselho Fiscal % Participação

Roberto Scripilliti 100%

Jorge Moyses Dib Filho 100%

Francisco Asclépio Barroso Aguiar 100%

Celia Maria Xavier Larichia 100%

Christiano Ernesto Burmeister 75%

Antonio Adriano Farinha de Campos 100%

Donald Ward McDarby Jr 100%

Elidia Resula Ulerich Bomfim 100%

12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.5 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Atualmente a Companhia não possui nenhum Comitê.

12.8 Em relação a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários24, informar, em formato de tabela, o percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo

(7)

12.9 Relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau existentes entre: Administrador do emissor ou controlada

Nome: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati

CPF: 000.365.013-87 Nome empresarial do emissor ou

controlada: Jereissati Participações S.A.

CNPJ: 60.543.816/0001-93

Cargo:

Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. (“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações. Observação:

Pessoa relacionada

Nome: Erika Jereissati Zullo

CNPJ: 60.543.816/0001-93 Cargo:

Diretora de Mix e Varejo da Companhia é Diretora Comercial na controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações.

Observação:

Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou

controlada Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

Administrador do emissor ou controlada

CNPJ: 60.543.816/0001-93

Cargo:

Nome: Carlos Jereissati

CNPJ: 60.543.816/0001-93

Cargo:

Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia, Diretor Presidente da controlada Jereissati Telecom S.A. e Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A, Diretor Vice-Presidente e membro do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 8,28% de suas ações.

Observação:

(8)

Administrador do emissor ou controlada

CNPJ: 60.543.816/0001-93

Cargo:

Nome: Pedro Jereissati

CPF: 273.475.308-14

Nome empresarial do emissor ou

CNPJ: 60.543.816/0001-93 Cargo:

Diretor Vice Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia é acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações.

Observação:

controlada Filho ou Filha (1º grau por consangüinidade)

12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos três últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e

 Exercício Social: 01/01/2015 a 31/12/2015

Exercício Social: 01/01/2015 a 31/12/2015 Administrador

Identificação: Carlos Francisco Ribeiro Jereissati C.P.F./C.N.P.J. 000.365.013-87

Cargo/Função:

Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. (“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações.

Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta Tipo de relação do administrador

com a pessoa relacionada: Controle

Observação:

Partes Relacionadas Pessoa relacionada

Identificação: Pedro Jereissati

C.P.F./C.N.P.J. 273.475.308-14

Cargo/Função: Diretor Vice Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia é acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta

Tipo de relação do administrador

(9)

Identificação: Fernando Magalhães Portella C.P.F./C.N.P.J. 748.442.108-15

Cargo/Função:

Membro do Conselho de Administração da Companhia, foi Diretor Vice Presidente e é membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., membro do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A.

Observação:

Identificação: Erika Jereissati Zullo C.P.F./C.N.P.J. 135.520.678-25 Cargo/Função:

Diretora de Mix e Varejo da Companhia é Diretora Comercial na controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações.

Observação:

Identificação: Aparecido Carlos Correia Galdino C.P.F./C.N.P.J. 666.708.708-25

Cargo/Função:

Diretor Gerente e Diretor de Relações com Investidores da Companhia é membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A. membro do Conselho de Fiscal da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. , membro do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e membro do Conselho Fiscal da controlada indireta Contax Participações S.A.

Observação:

Identificação: Sidnei Nunes

C.P.F./C.N.P.J. 011.355.928-37

Cargo/Função:

Diretor Gerente da Companhia, é Diretor Gerente da controlada direta Jereissati Telecom S.A., membro suplente do Conselho Fiscal da controlada indireta Contax Participações S.A., membro suplente do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A., membro do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.

Observação:

Identificação: Alexandre Jereissati Legey

C.P.F./C.N.P.J. 954.529.077-34

Cargo/Função:

Diretor de Novos Negócios da Companhia, Diretor Vice-Presidente e de Relação com Investidores da controlada Jereissati Telecom, é Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Alium Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A. , Diretor do Grande Moinho Cearense S.A. é Diretor Presidente, de Relações com Investidores e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A. Tipo de pessoa relacionada: Controlada Direta

Tipo de relação do administrador

(10)

Identificação: Carlos Jereissati

C.P.F./C.N.P.J. 146.626.458-67

Cargo/Função:

Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia, Diretor Presidente da controlada Jereissati Telecom S.A. e Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A, Diretor Vice-Presidente e membro do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 8,28% de suas ações.

Observação:

Identificação: Rossano Maranhão Pinto

C.P.F./C.N.P.J. 151.467.401-78

Cargo/Função: Foi membro do Conselho de Administração da Companhia e é membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.

Observação:

Identificação: Ricardo Malavazi Martins C.P.F./C.N.P.J. 082.620.858-41

Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração da Companhia e membro do Conselho de Administração da Oi S.A.

Observação:

Identificação: Sergio Bernstein

C.P.F./C.N.P.J. Cargo/Função:

Membro do Conselho Fiscal da Companhia, membro suplente do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A., membro do Conselho de Administração do Grande Moinho Cearense S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.

Observação:

Identificação: Jorge Moyses Dib Filho

C.P.F./C.N.P.J. 497.214.108-53 Cargo/Função:

Membro do Conselho Fiscal da Companhia é também membro do Conselho Fiscal da coligada Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. e membro suplente do Conselho Fiscal da controlada Jereissati Telecom S.A.

Observação:

(11)

Cargo/Função:

Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Participações S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Participações S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. (“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações.

Observação:

C.P.F./C.N.P.J. 273.475.308-14

Cargo/Função: (i) membro do Conselho de Administração da Companhia e (ii) é acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações.

Observação:

Cargo/Função:

Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia é Diretor Vice Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Diretor Vice Presidente da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A.

Observação:

Diretora de Mix e Varejo da Companhia é Diretora Vice Presidente de Varejo e Serviços na controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações.

Observação:

Identificação: Aparecido Carlos Correia Galdino C.P.F./C.N.P.J. 666.708.708-25 Cargo/Função:

Diretor Gerente e Diretor de Relações com Investidores da Companhia é membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A.

Observação:

(12)

Identificação: Sidnei Nunes C.P.F./C.N.P.J. 011.355.928-37 Cargo/Função:

Diretor Gerente da Companhia é Diretor Gerente da controlada direta Jereissati Telecom S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.

Observação:

C.P.F./C.N.P.J. 954.529.077-34

Cargo/Função:

Diretor de Novos Negócios da Companhia, Diretor Gerente e de Relação com Investidores da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Diretor Gerente e de Relação com Investidores da controlada indireta LF Tel S.A., Diretor Vice Presidente da controlada indireta EDSP 75 Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Alium Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A.

Observação:

C.P.F./C.N.P.J. 146.626.458-67

Cargo/Função:

É membro do Conselho de Administração da Companhia, membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 8,28% de suas ações.

Observação:

C.P.F./C.N.P.J. 151.467.401-78

Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração da Companhia e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.

Observação:

 Exercício Social: 01/01/2013 a 31/12/2013

Cargo/Função:

Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Participações S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Participações S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. (“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações.

(13)

C.P.F./C.N.P.J. 273.475.308-14

Cargo/Função:

Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Presidente do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Telemar Participações S.A. É acionista das companhias que fazem parte do bloco de controle da Companhia: Sociedade Fiduciária Brasileira Serviços Negócios e Participações S.A. (“SFB”) titular de 57,70% das suas ações; Jereissati Sul Participações S.A. titular de 37,50% das suas ações e Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A. titular de 76,28% de suas ações.

Observação:

Cargo/Função:

Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da Companhia é Diretor Vice Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Diretor Vice Presidente da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta CTX Participações S.A.

Observação:

Diretora de Mix e Varejo da Companhia é Diretora Vice Presidente de Varejo e Serviços na controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 7,72% de suas ações.

Observação:

Identificação: Aparecido Carlos Correia Galdino C.P.F./C.N.P.J. 666.708.708-25 Cargo/Função:

Diretor Gerente e Diretor de Relações com Investidores da Companhia é membro do Conselho de Administração da controlada direta Jereissati Telecom S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A.

Observação:

Identificação: Sidnei Nunes

C.P.F./C.N.P.J. 011.355.928-37 Cargo/Função:

Diretor Gerente da Companhia é Diretor Gerente da controlada direta Jereissati Telecom S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.

Observação:

(14)

C.P.F./C.N.P.J. 954.529.077-34

Cargo/Função:

Diretor de Novos Negócios da Companhia, Diretor Gerente e de Relação com Investidores da controlada direta Jereissati Telecom S.A., Diretor Gerente e de Relação com Investidores da controlada indireta LF Tel S.A., Diretor Vice Presidente da controlada indireta EDSP 75 Participações S.A., membro do Conselho de Administração da controlada indireta Oi S.A. Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Alium Participações S.A. e membro do Conselho de Administração da controlada indireta Contax Participações S.A.

Observação:

C.P.F./C.N.P.J. 146.626.458-67

Cargo/Função:

É membro do Conselho de Administração da Companhia, membro do Conselho de Administração da controlada indireta LF Tel S.A. e Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração da controlada direta Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. É acionista da Itatinga Sociedade Comercial Industrial e Agrícola S.A., titular de 8,28% de suas ações.

Observação:

C.P.F./C.N.P.J. 151.467.401-78

Cargo/Função: Membro do Conselho de Administração da Companhia e membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A.

Observação:

12.11 Acordos (inclusive apólices de seguro) estabelecendo o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades impostas por agentes estatais e acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções

Os membros do nosso Conselho de Administração e nossos Diretores, assim como nossas subsidiárias, são cobertos por apólice de seguro para conselheiros e diretores (D&O), emitida pela AIG Seguros Brasil S.A., com cobertura válida até 5 de agosto de 2016 e prêmio total pago no valor de R$94.225,95, com abrangência em todo o território nacional. Referido seguro prevê o pagamento ou reembolso de despesas dos administradores caso seu patrimônio pessoal seja atingido em decorrência de relações da atividade da Companhia.

12.12 Informar se o emissor segue algum código de boas práticas de governança corporativa, indicando, em caso afirmativo, o código seguido e as práticas diferenciadas de governança corporativa adotadas em razão do mesmo

O Grupo Jereissati possui código de boas práticas de governança corporativa aplicáveis a todas as empresas do Grupo, inclusive a Companhia. O Código de Ética e a Politica Anticorrupção estão disponíveis nos sites do Grupo.

12.13 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

(15)

Tipo de assembleia Data da realização Instalação em 1ª ou 2ª

Convocação Quórum de Instalação

AGO 30/04/2015 1ª 85,47% AGO 29/04/2014 1ª 99,26% AGE 10/03/2014 1ª 87,70% AGE 27/12/2013 1ª 99,28% AGESP 27/12/2013 1ª 89,57% AGO 29/04/2013 1ª 85%

(16)

10 10 a. A pa S.A su Se fo 20 dir pe Oi De e p no As ou In A dir Se Se O Co de ca A so ce 0. Comentário 0.1. Os direto condições Jereissati Par articipação soc A. (“Jereissat ua controlada erviços. Já a c co em imóvei 015, com as r retores, a Com elo método de i S.A. (“Oi”). esse modo, as patrimoniais d o desempenho s informações utra forma e pe vestimento em estrutura soc reta e indireta egmento de Sh egmento de Sh investimento ompanhia na e dezembro d apital total e vo controlada di ob a sigla IGT enters, a prest os dos diretor res devem co s financeiras e rticipações S. cietária em ou ti Telecom”) e Jereissati Tel controlada Ig is que produz eorganizações mpanhia deix equivalência s informações divulgadas po o de suas contr s financeiras a ercentuais. m controladas cietária abaixo amente para o hopping Centers hopping Cente o no segmen Iguatemi Emp de 2015 a Co otante. ireta Iguatemi TA3, e tem p tação de serv res omentar sobr e patrimoniai A. (“Compan utras empresa e Iguatemi Em lecom, concen uatemi conce am renda, not s societárias a xou de deter i patrimonial, a financeiras e or suas contro roladas diretas a seguir estão o representa o exercício find s Segment ers nto de Shopp presa de Shop mpanhia deté i com sede em por objeto soc viços de adm re: is gerais nhia”) é uma as. A Compan mpresa de Sh ntra os invest entra os inves tadamente Sh apresentadas n investimentos anteriormente patrimoniais oladas e a visã s e indiretas. o representada os segmentos do em 31 de d to de Contact C Serviços ping Centers pping Centers ém, das ações m São Paulo – cial a explora ministração de empresa hold nhia controla hopping Cente timentos do G stimentos do G hopping Cente no Item 10.3 no segmento e representado divulgadas ref ão da Compan as em milhare s de negócios dezembro de 2 Center e é representa s S.A. (“Iguat s em circulaç – SP, negocia ação comercia e shopping ce

ding, cuja ativ as sociedades ers S.A. (“Igu Grupo Jereiss Grupo no seto ers. A partir de (b) desta seçã o de Telecomu o pela sua part

fletem as info nhia está base

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s da qual a C 015:

O Seg

ado pela part temi”) e suas ção da Iguatem suas ações na al e o planeja enters regiona vidade princip s Jereissati Te uatemi”). Atra sati no segme tor imobiliário de 1º de setem ão Comentári unicações ava ticipação indir ormações finan eada principalm xceto se indica Companhia pa Outros gmentos rticipação dir controladas. E emi, 51,46% d a BM&FBOV amento de sho ais e de com pal é a elecom avés de nto de o, com mbro de ios dos aliados reta na nceiras mente, ado de articipa eta da Em 31 do seu ESPA, opping mplexos

(17)

imobiliários de uso misto, a compra e venda de imóveis, a exploração de estacionamentos rotativos, a intermediação na locação de espaços promocionais, a elaboração de estudos, projetos e planejamento em promoção e merchandising, o exercício de outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social e a participação em outras companhias como sócia, cotista, acionista ou associada por qualquer outra forma permitida por lei.

Os empreendimentos (“shopping centers”) são constituídos sob a forma de condomínio de edificação e consórcios. Suas operações são registradas pela controlada direta Iguatemi, em seus livros contábeis, na proporção da sua participação. A controlada direta Iguatemi e suas controladas são detentoras de participação em determinados empreendimentos imobiliários, na sua grande maioria shopping centers, localizados nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do Brasil.

Segmento de Contact Center e Serviços

O investimento no segmento de Contact Center e Serviços, após as incorporações da Dronten RJ Participações S.A. (“Dronten”) e Detmold RJ Participações S.A. (“Detmold”) realizadas em 4 de maio de 2015 (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores), passou a ser representado pela participação direta da Companhia na Jereissati Telecom S.A. (“Jereissati Telecom”), que em 31 de dezembro de 2015 possuía 44,91% do capital total e votante da CTX Participações S.A. (“CTX”). A Detmold e a Dronten, ambas sociedades anônimas e com sede à Rua Angelina Maffei Vita, 200 9º andar (parte), na Cidade e Estado de São Paulo, controladas direta e indireta da Jereissati Telecom, foram constituídas com o propósito único de servir como instrumento de simplificação societária em atendimento a reorganização societária referente à união das atividades entre a Oi e a Pharol (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores).

O negócio controlado em conjunto CTX é uma sociedade por ações, de capital aberto, e tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Contax Participações S.A. ((“Contax Participações”) e a Contax Participações em conjunto com as suas controladas diretas e indiretas (“Grupo Contax”)) e de outras sociedades, no país ou no exterior, podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle. A CTX possui como controlada direta a Contax Participações e como principais controladas indiretas a Contax Mobitel S.A. (“Contax Mobitel”), a TODO Tecnologia da Informação S.A. (“TODO”), a BRC Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“BRC”), a Ability Comunicação Integral Ltda. (“Ability”), a Contax Sucursal Empresa Extranjeira (“Contax Argentina”), a Ability Trade Marketing Colômbia S.A.S (“Ability Colômbia’), a Venecia SP Participações S.A. (“Venecia”) e a Stratton Spain S.L (“Stratton Espanha”) que em conjunto com as suas controladas Allus Spain S.L. (“Allus”), Stratton Argentina S.A. (“Stratton Argentina”), Stratton Peru S.A. (“Stratton Peru”), Multienlace S.A. (“Multienlace”), são denominadas como (“Grupo Allus”). As controladas da Contax Participações atuam em teleatendimento em geral, prestação de tecnologia da informação em geral e de informática, dentre outros, com exceção da Venecia que não possui operações. Em 31 de dezembro de 2015 a CTX detém das ações em circulação da Contax Participações, 56,03% do capital votante e 23,19% do capital total. A Contax Participações, por sua vez, em 31 de dezembro de 2015 detém 100% do capital da Contax Mobitel.

A controlada direta Jereissati Telecom, é uma companhia aberta nacional, com sede em São Paulo, com ações negociadas na BM&FBOVESPA – LFFE3 (ON) e LFFE4 (PN), e tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, a critério do Conselho de Administração, a exploração comercial e o planejamento de shopping centers e empreendimentos de uso misto, a compra e venda de imóveis, a fabricação e a comercialização de ferragens e o exercício de outras atividades industriais e comerciais de produtos conexos, bem como a importação e a exportação.

A Jereissati Telecom possui ainda, 100% da Infinity Trading Limited. ("Infinity"), e da Nanak RJ Participações S.A. (“Nanak”).

A Infinity, subsidiária integral da Jereissati Telecom, com sede em Tortola – Ilhas Virgens Britânicas, foi constituída em 1996, com o objetivo de prestar serviços de gerenciamento e assessoria em operações financeiras à sua controladora.

(18)

A Nanak, subsidiária integral da Jereissati Telecom, com sede à Rua Angelina Maffei Vita, 200 9º andar (parte), na Cidade e Estado de São Paulo, é sociedade anônima, que teve como propósito único servir como instrumento de simplificação societária em atendimento a reorganização societária referente à união das atividades entre a Oi e a Pharol (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores), possuindo atualmente, como principal ativo, 11,465% do FIA Caravelas.

O FIA Caravelas foi constituído em 18 de fevereiro de 2014, com o propósito de servir como veículo no processo de simplificação societária em atendimento a reorganização referente à união das atividades entre a Oi e a Pharol (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). Em 31 de dezembro de 2015 o FIA Caravelas detém, das ações em circulação da Oi, 7,57% do seu capital total. Outros Segmentos de Negócios

A Companhia em parceria com Sollers Investimentos e Participações S.A. (“Sollers”) investiu na empresa Brio Investimentos Imobiliários S.A. (“BRIO”).

O principal objetivo da Brio é identificar, estruturar e viabilizar oportunidades de investimentos no setor imobiliário brasileiro (à exceção de Shopping Centers), e oferecer tais oportunidades a um grupo amplo de investidores, analisando a conveniência, timing, fundamentos e oportunidades de se investir nas seguintes classes de ativos: escritórios corporativos, salas comerciais, galpões industriais / logístico, residencial, loteamentos, hotelaria e Investimentos Financeiros Estruturados atrelados a ativos imobiliários. Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia detém 40% do seu capital total e votante.

O quadro abaixo representa a posição dos principais ativos da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, representado pelas participações diretas em suas investidas conforme descrito anteriormente:

Qtde. milhares de ações

Participação * % no Capital 2015 Controladas Patrimônio líquido (**) Capital Social Integralizado Lucro líquido (prejuízo) do

exercício Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento

Equivalência patrimonial Iguatemi (i) 2.627.192 1.231.313 191.091 90.802 - 51,4634 51,4634 1.352.044 98.354 Jereissati Telecom 137.769 226.047 (286.659) 269.674 161.942 79,3700 80,0990 109.348 (227.520) BRIO 1.386 7.501 (1.556) 1.600 40,0000 40,0000 554 (622) FIP GJ Real Estate 6.026 5.970 131 4 - 66,7000 66,7000 4.020 (949) FIP BRIO Real Estate (ii) 51.459 54.000 (2.174) 24 - 44,4400 44,4400 22.871 (522)

Lucros a apropriar (iii) 124

1.488.837 (131.135)

Resultado de equivalência patrimonil s/ outros resultados abrangentes - 4.001

1.488.837 (127.134)

Participação (*) % no Capital 2014 Controladas Patrimônio líquido (**) Capital Social Integralizado Lucro líquido (prejuízo)

do exercício Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento

Equivalência patrimonial Iguatemi (i) 2.487.189 1.231.313 229.246 90.802 - 51,4821 51,4821 1.280.456 118.260 Jereissati Telecom 411.450 226.047 (337.563) 269.674 161.942 79,3703 80,0990 326.567 (267.924) BRIO 2.943 7.501 (1.497) 1.600 - 40,0000 40,0000 1.179 (779) FIP GJ Real Estate 6.597 4.970 1.702 3.017 - 60,1400 60,1400 3.968 1.019 FIP BRIO Real Estate (ii) 49.933 51.300 (1.000) 22.800 - 44,4400 44,4400 22.192 (547)

Lucros a apropriar (iii) 124

1.634.362 (149.847)

Participação * % no Capital 2013 Controladas Patrimônio líquido (**) Capital Social Integralizado Lucro líquido (prejuízo) do

exercício Ordinárias Preferenciais Total Votante Investimento

Equivalência patrimonial Iguatemi (i) 2.313.491 1.232.002 184.632 90.802 - 51,6425 51,6425 1.194.746 98.446 Jereissati Telecom 724.218 226.047 (79.969) 269.674 161.942 79,3700 80,0990 574.812 (63.471) BRIO 2.693 3.751 (2.371) 1.001 - 55,0000 55,0000 1.482 (1.304) FIP GJ Real Estate 3.308 3.370 (62) 1.100 - 40,7100 40,7100 1.347 (22) FIP BRIO Real Estate (ii) 16.157 16.240 (83) 11.600 - 71,4300 71,4300 11.541 (59)

Lucros a apropriar (iii) - 124

(19)

(*) Cálculo excluindo ações em tesouraria

(**) Patrimônio líquido referente às informações individuais das investidas (i) Capital social apresentado deduzido os gastos com emissão de ações (ii) Quantidade de quotas

(iii) Lucros a apropriar entre a Companhia e a controlada

Posição financeira

Consolidado

No consolidado, em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013 a Companhia apresentava uma posição de caixa de R$716.405, R$1.027.433 e de R$1.491.2549 e os empréstimos e financiamentos consolidados da Companhia apresentavam uma posição de R$2.364.035, R$2.335.079 e de R$2.220.498, resultando em uma posição de dívida líquida de R$1.647.630, R$1.307.646 e de R$729.244, respectivamente.

As receitas operacionais consolidadas da Companhia provêm substancialmente da sua controlada Iguatemi e a principal entrada de recursos financeiros da Companhia são os dividendos distribuídos por sua principal controlada Iguatemi.

A receita bruta consolidada da Companhia em 2015 foi de R$715.423 e o seu prejuízo consolidado foi de R$568.545. Em 2014 foi de R$644.608 e o seu prejuízo consolidado foi de R$348.168. Em 2013 a receita bruta consolidada foi de R$470.639 e o seu lucro líquido consolidado foi de R$78.491. O índice de endividamento geral consolidado da Companhia, medido pelo pela soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Companhia, era de 98,2% em 31 de dezembro de 2015, 84,3% em 31 de dezembro de 2014 e 93,0% em 31 de dezembro de 2013.

Além do índice de endividamento acima descrito, o índice de liquidez geral consolidado da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 2,02 em 31 de dezembro de 2015, 2,19 em 31 de dezembro de 2014 e 2,08 em 31 de dezembro de 2013.

Companhia

Nas suas demonstrações financeiras individuais, a Companhia apresentou:

Em 31 de dezembro de 2015 uma posição de caixa de R$29.913 e os empréstimos e financiamentos totalizavam R$124.896, resultando em posição de dívida líquida de R$94.983.

O índice de endividamento geral da Companhia, medido pelo soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Companhia, era de 9,4% em 31 de dezembro de 2015, de 8,6% em 31 de dezembro de 2014 e de 16,4% em 31 de dezembro de 2013. O índice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 11,59 em 31 de dezembro de 2015, de 12,59 em 31 de dezembro de 2014 e 7,08 em 31 de dezembro de 2013.

Além da posição de caixa, dos índices de endividamento e liquidez acima descritos, nas demonstrações financeiras individuais, a receita bruta da Companhia em 31 de dezembro de 2015 foi de R$2.492 apresentando um prejuízo de R$125.654. Em 31 de dezembro de 2014 foi de R$2.663 apresentando um prejuízo no montante de R$172.708 e em 31 de dezembro de 2013, a receita bruta foi de R$2.828 e o seu lucro líquido foi de R$11.838.

(20)

Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia:

Controlada Iguatemi

A posição de caixa da controlada Iguatemi em 31 de dezembro de 2015 era de R$392.936 e os empréstimos, financiamentos e debêntures da Iguatemi totalizavam R$2.083.200, resultando em uma posição de dívida líquida de R$1.690.264.

A posição de caixa da controlada Iguatemi em 31 de dezembro de 2014 era de R$656.490 e os empréstimos, financiamentos e debêntures da Iguatemi totalizavam R$2.076.366, resultando em uma posição de dívida líquida de R$1.419.876.

Em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.057.145 e os empréstimos, financiamentos e debêntures da Iguatemi totalizavam R$1.972.837, resultando em uma posição de dívida líquida de R$915.692. O índice de endividamento geral da Iguatemi, medido pelo pela soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Iguatemi, mostrado pela participação do capital de terceiros sobre o total do passivo da Iguatemi em 31 de dezembro de 2015 era de 92,0%, em 31 de dezembro de 2014 era de 96,9% e em 31 de dezembo de 2013 era 99,3%.

O índice de liquidez geral da Iguatemi, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 2,09 em 31 de dezembro de 2015, 2,03 em 31 de dezembro de 2014 e 2,01 em 31 de dezembro de 2013.

Além do caixa, endividamento e liquidez descritos acima, a receita bruta da Iguatemi em 31 de dezembro de 2015 foi de R$714.664 e o seu lucro líquido foi de R$193.657. Em 31 de dezembro de 2014 foi de R$643.827 e o seu lucro líquido foi de R$230.709 e em 31 de dezembro de 2013 a receita bruta da Iguatemi foi de R$469.818 e o seu lucro líquido foi de R$184.285.

Jereissati Telecom

A posição de caixa consolidado da controlada Jereissati Telecom em 31 de dezembro de 2015 era de R$235.896 e a sua posição consolidada de dívida (debêntures) totalizava R$155.939, resultando em uma posição de caixa líquida de R$79.957.

Em 31 de dezembro de 2014 a controlada direta Jereissati Telecom apresentava uma posição de caixa consolidada de R$278.605 e os empréstimos e financiamentos (debêntures) totalizavam R$134.323, resultando em uma posição de caixa líquido de R$144.282. No ano de 2014, a posição de caixa consolidada da controlada Jereissati Telecom foi impactada pela emissão das debêntures de sua controlada Nanak. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram destinados exclusivamente ao aporte de capital no FIA Caravelas (Item 10.3 (b) desta seção Comentários dos diretores). Até 31 de dezembro de 2013, a controlada direta Jereissati Telecom vinha mantendo a sua posição consolidada de caixa no montante de R$224.379 e não apresentava empréstimos e financiamentos.

O índice de endividamento geral consolidado da controlada Jereissati Telecom, medido pelo pela soma do Passivo circulante com o Passivo não circulante, dividido pelo Patrimônio líquido da Jereissati Telecom, era de 144,7% em 31 de dezembro de 2015, 24,3% em 31 de dezembro de 2014 e de 32,5% e em 31 de dezembro de 2013.

O índice de liquidez geral consolidado da controlada Jereissati Telecom, medido pela soma dos ativos circulantes e não circulantes sobre a soma do passivo circulante e do não circulante era de 1,69 em 31 de dezembro de 2015, 5,11 em 31 de dezembro de 2014 e de 4,08 em 31 de dezembro de 2013. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, a controlada Jereissati Telecom não apresentou receitas de vendas e ou prestação de serviços, apresentando para estes mesmos períodos, prejuízos consolidados de R$763.892, R$553.847 e de R$79.969, respectivamente.

(21)

Com relação aos segmentos de negócios não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia:

Para informações acerca dos negócios controlados em conjunto não consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia e sim mensurados por equivalência patrimonial, vide Comentários dos diretores da Contax Participações e para as investidas Telemar e Oi, cuja Companhia deixou de fazer parte do bloco de controle em 31 de julho de 2015, vide os Comentários dos diretores dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de 2013.

b. estrutura de capital

O capital social subscrito e integralizado para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, era de R$784.003.710,16, representado por 963.938.751 ações sem valor nominal, sendo 385.822.906 ações ordinárias e 578.115.845 ações preferenciais.

Com relação à estrutura de capital da Companhia:

Nas demonstrações financeiras individuais, a estrutura de capital da Companhia, em termos de percentual de capital próprio e de capital de terceiros era a seguinte: em 31 de dezembro de 2015 91,37% de capital próprio e 8,63% de capital de terceiros; em 31 de dezembro de 2014 92,1% de capital próprio e 7,9% de capital de terceiros e em 31 de dezembro de 2013, 85,9% de capital próprio e 14,1% de capital de terceiros.

Já nas demonstrações financeiras consolidadas, a estrutura de capital da Companhia, em termos de percentual de capital próprio e de capital de terceiros era a seguinte: em 31 de dezembro de 2015 50,45% de capital próprio e 49,55% de capital de terceiros; em 31 de dezembro de 2014 54,3% de capital próprio e 45,7% de capital de terceiros e em 31 de dezembro de 2013, 51,8% de capital próprio e 48,2% de capital de terceiros.

Com relação a:

i. Hipóteses de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável devido não haver hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Consolidado

Considerando o perfil do endividamento consolidado da Companhia, composto por dívidas bancárias, debêntures e financiamentos, o fluxo de caixa e a posição de liquidez, a sua Administração acredita que a Companhia apresenta liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não se possa garantir que tal situação permanecerá igual. Caso a Administração da Companhia entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente.

Os fluxos de caixa consolidados das atividades operacionais de investimento e de financiamento da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013 estão apresentados na tabela a seguir:

Consolidado

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Fluxos de caixa das atividades operacionais 242.945 100.231 (60.211)

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 242.945 100.231 (60.211)

Fluxos de caixa das atividades de investimento (255.857) (1.229.049) (1.601.116)

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (255.857) (1.229.049) (1.601.116)

Fluxos de caixa das atividades de financiamento (113.331) 1.108.552 1.009.173

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento (113.331) 1.108.552 1.009.173

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (126.243) (20.266) (652.154)

No início do período 259.126 279.392 931.546

No fim do período 132.883 259.126 279.392

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (126.243) (20.266) (652.154)

Companhia

Nas suas demonstrações financeiras individuais, a Companhia:

Considerando que atualmente a principal fonte recursos da Companhia é o fluxo de dividendos da sua controlada Iguatemi e que a posição de divida líquida da Companhia aumentou no último exercício social, a Companhia visando buscar o seu equilíbrio financeiro renegociou a parcela vincenda em 28 de janeiro de 2015, do contrato de financiamento com o Banco Bradesco S.A. celebrado no ano de 2008. A renegociação teve como base o valor atualizado desta parcela no mês de janeiro de 2014, sendo que o valor principal será amortizado em 4 parcelas iguais de R$30.422, com vencimentos em 30/10/2017, 29/10/2018, 28/10/2019 e 28/10/2020 e os juros serão calculados a base de 100% CDI com vencimentos previstos para 28/10/2014, 28/11/2015 e 28/10/2016, restando em aberto a parcela com vencimento em 28/10/2016. A Companhia estima que um aumento nos fluxos de dividendos, da sua principal controlada operacional Iguatemi, seja suficiente para financiar o seu capital de giro. Porém caso a Administração entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente.

Com relação aos segmentos de negócios consolidados nas Demonstrações Financeiras da Companhia:

Controlada Iguatemi

O endividamento da Iguatemi é composto pela sua dívida onerosa, que é formada pelas linhas do passivo de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo e pelas debêntures de curto e longo prazo.

Exceto pelo exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Iguatemi vem obtendo fluxos de caixa positivos resultante do exercício de suas atividades operacionais. O fluxo de caixa de suas atividades operacionais atingiu os montantes de R$325.895, R$181.795 e R$ (27.719), nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, respectivamente. Este fato atesta a sua capacidade histórica de geração de recursos. Nesses períodos, os recursos detidos em caixa provenientes da geração operacional, adicionados aos recursos obtidos no mercado, conferiram à Iguatemi a capacidade de pagamento necessária para fazer frente aos seus investimentos.

Jereissati Telecom

Considerando o perfil da dívida consolidada da controlada Jereissati Telecom e a sua posição de caixa líquido no montante de R$79.957 em 31 de dezembro de 2015, a sua Administração acredita ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir suas dívidas, despesas, e outros valores a serem pagos nos próximos anos. Porém caso a Administração entenda ser necessário contrair empréstimos para financiar os seus investimentos e aquisições, a sua Administração acredita ter capacidade para contratá-los atualmente.

Em 31 de dezembro de 2014 a controlada direta Jereissati Telecom apresentava uma posição de caixa líquido consolidado de R$144.282. Em 31 de dezembro de 2013 a sua posição de caixa líquido era de R$224.379 e a controlada não apresentava endividamento.