Demonstrações Financeiras BGC Liquidez Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

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Demonstrações Financeiras

BGC Liquidez Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

31 de dezembro de 2019 e 2018 com Relatório do Auditor Independente

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BGC Liquidez Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Demonstrações Financeiras – dezembro de 2019 e 2018

Índice

Relatório da administração ... 1

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras ... 2

Demonstrações financeiras auditadas Balanço patrimonial ... 5

Demonstração do resultado ... 6

Demonstração das mutações do patrimônio líquido ... 7

Demonstração do fluxo de caixa ... 8

Notas explicativas às demonstrações financeiras ... 9

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Relatório da administração

Submetemos à apreciação de V.Sas., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, os Balanços Patrimoniais, as Demonstrações do Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido e dos Fluxos de Caixa, para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2019 e 2018, da BGC Liquidez Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda, acompanhados das Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes.

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Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909 Vila Nova Conceição

04543-011 - São Paulo – SP - Brasil Tel: +55 11 2573-3000

ey.com.br

Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras Aos

Administradores e Cotistas da

BGC Liquidez Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rio de Janeiro - RJ Opinião

Examinamos as demonstrações financeiras da BGC Liquidez Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2019 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas

explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BGC Liquidez

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. em 31 de dezembro de 2019, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Distribuidora, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pelos controles internos que ela

determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

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capacidade da Distribuidora de continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Distribuidora ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas, não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas

brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes

existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações

financeiras.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

· Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos

procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

· Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para

planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Distribuidora.

· Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

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· Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Distribuidora. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório.

Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Distribuidora a não mais se manter em continuidade operacional.

· Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações, e se as demonstrações financeiras representam as

correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance, da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.

São Paulo, 30 de março de 2020.

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP034519/O-6

Dario Ramos da Cunha

Contador CRC – 1SP214144/O-1

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BALANÇO PATRIMONIAL 31 de dezembro de 2019 e 2018

(Em milhares de reais)

Nota 31 de dezembro de 2019

31 de dezembro de 2018 Ativo

Circulante $ 98.471 $ 193.037

Disponibilidades 4 10.066 249

Aplicações interfinanceiras de Liquidez 5 34.999 32.300

Revendas a liquidar posição bancada 34.999 32.300

Títulos e valores mobiliários 6 - 30.575

Carteira própria - 600

Vinculados a prestação de garantias - 29.975

Outros créditos 47.131 128.002

Rendas a receber 8.a 1.213 1.328

Negociação e intermediação de valores 8.b 33.401 94.661

Diversos 8.c 12.517 32.013

Outros valores e bens 9 6.275 1.911

Despesas antecipadas 6.275 1.911

Realizável a longo prazo 60.520 43.328

Títulos e valores mobiliários 6 52.729 15.127

Carteira própria - 1.722

Vinculados a prestação de garantias 52.729 13.405

Outros créditos 4.958 17.187

Diversos 8.c 4.958 17.187

Outros valores e bens 9 2.833 11.014

Despesas antecipadas 2.833 11.014

Permanente 4.438 5.220

Imobilizado de uso 10 4.286 5.036

Imobilizado de uso 10.255 9.997

(-) Depreciação acumulada (5.969) (4.961)

Ativos intangíveis 11 152 184

Ativos Intangíveis 347 347

(-) Amortização acumulada (195) (163)

Total do ativo $ 163.429 $ 241.585

Passivo

Passivo circulante $ 113.043 $ 204.949

Obrigações por empréstimos e repasses 12 20.000 20.000

Empréstimos no país 20.000 20.000

Outras obrigações 93.043 184.949

Sociais e estatutárias 13.a 25.745 17.958

Fiscais previdenciárias 13.b 3.990 4.669

Negociação e intermediação de valores 13.c 30.830 95.808

Diversas 13.d 32.478 66.514

Exigível a longo prazo 12.178 3.720

Outras obrigações 12.178 3.720

Diversas 13.d 12.178 3.720

Patrimônio líquido 14 38.208 32.916

Capital social – Domiciliados no país 50.230 50.230

Ajuste de avaliação patrimonial (2) 3

Prejuízos acumulados (12.020) (17.317)

Total do passivo $ 163.429 $ 241.585

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 e semestre findo em 31 de dezembro de 2019 (Em milhares de reais, exceto informação por lote de mil cotas)

Nota 2º Semestre 2019

31 de dezembro de 2019

31 de dezembro de 2018

Receitas de intermediação financeira 19.268 34.901 26.262

Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 6.c $ 23.639 $ 48.867 $ 26.262

Resultado com instrumentos financeiros derivativos (4.371) (13.966) -

Despesas de intermediação financeira (6.348) (12.635) (3.462)

Operações de captação no mercado (5.337) (10.565) (1.376)

Operações com empréstimos e repasses 12 (1.012) (2.071) (2.086)

Resultado líquido de intermediação financeira 12.920 22.266 22.800

Outras receitas (despesas) operacionais 16.311 39.296 16.586

Receita de prestação de serviços 15 60.860 119.238 90.519

Despesas de pessoal 16 (20.967) (37.494) (34.833)

Outras despesas administrativas 17 (13.390) (26.315) (29.208)

Despesas tributárias 18 (5.296) (10.216) (8.082)

Outras receitas operacionais 19 19.213 21.286 6.681

Outras despesas operacionais 20 (24.109) (27.203) (8.491)

Resultado operacional 29.231 61.562 39.386

Resultado não operacional (2) (2) (56)

Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 29.229 61.560 39.330

Imposto de renda e contribuição social 21 315 (4.296) (3.245)

Provisão para imposto de renda (1.053) (3.774) (1.703)

Provisão para contribuição social (518) (2.121) (1.161)

Ativo fiscal diferido 1.886 1.600 (381)

Participação dos empregados nos lucros 13.a (26.472) (51.967) (35.657)

Lucro (prejuízo) líquido do semestre / exercício $ 3.072 $ 5.297 $ 428

Lucro (prejuízo) por cota – R$ 612 1.055 0,085

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 e semestre findo em 31 de dezembro de 2019 (Em milhares de reais)

Capital Social

Ajustes ao valor de Mercado

TVM

Prejuízos acumulados

Total

Saldos em 31 de dezembro de 2017 $ 46.085 $ 6 $ (17.745) $ 28,346

Lucro líquido no exercício - - 428 428

Ajuste valor a Mercado TVM - (3) - (3)

Aumento de capital 4.145 - - 4.145

Saldos em 31 de dezembro de 2018 $ 50.230 $ 3 $ (17.317) $ 32.916

Lucro líquido no exercício - - 5.297 5.297

Saldos em 31 de dezembro de 2019 $ 50.230 $ (2) $ (12.020) $ 38.208 Saldos em 30 de junho de 2019 $ 50.230 $ 47 $ (15.092) $ 35.185

Lucro líquido no semestre - - 3.072 3.072

Saldos em 31 de dezembro de 2019 $ 50.230 $ (2) $ (12.020) $ 38.208 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA

Exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018 e semestre findo em 31 de dezembro de 2019(Em milhares de reais)

2º Semestre 2019

31 de dezembro de 2019

31 de dezembro de 2018 Fluxo de Caixa nas atividades operacionais:

Lucro líquido do semestre/exercício $ 3.072 $ 5.297 $ 428

Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa líquido

Provisão ressarcimento ex-controladores 12.918 12.231 (2.664)

Provisão para contingência trabalhista - 2.311 2.798

Reversão de provisão operacional (16.147) (16.147) (1.754)

MTM Títulos disponíveis para venda - - 3

Prejuízo na baixa de imobilizado em uso - - 56

Depreciação e amortização 655 1.141 1.015

Lucro (prejuízo) ajustado no semestre/exercício 498 4.833 (118)

Variação de ativos e passivos

(Aumento) Redução em Aplicações interfinanceiras de liquidez 372.999 - -

(Aumento) Redução em TVM e instrumentos financeiros derivativos 3.789 (7.032) (2.828)

(Aumento) Redução em outros créditos 4.335 80.870 (72.339)

(Aumento) Redução em outros valores e bens 3.082 3.817 5.834

Aumento (Redução) em obrigações por operações compromissadas (372.999) - -

Aumento (Redução) em outras obrigações 1.556 (69.612) 79.473

Caixa líquido proveniente (aplicado) nas atividades operacionais 13.260 12.876 10.022

Fluxo de Caixa nas atividades de investimentos:

Aquisição de ativo imobilizado e intangível (176) (359) (2.850)

Caixa líquido proveniente (aplicado) nas atividades de investimento (176) (359) (2.850)

Fluxo de Caixa nas atividades de financiamentos:

Aumento de capital - - 4.145

Caixa líquido proveniente (aplicado) nas atividades de financiamento - - 4.145

Aumento (redução) líquido em caixa e equivalentes de caixa 13.084 12.517 11.317

Caixa e equivalentes de Caixa no início do semestre/exercício 31.982 32.549 21.232

Caixa e equivalentes de Caixa no final do semestre/exercício 45.066 45.066 32.549

Aumento (redução) líquido em caixa e equivalentes de caixa $ 13.084 $ 12.517 $ 11.317 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 de dezembro de 2019 e 2018

1. Contexto operacional

A BGC Liquidez Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora” ou “DTVM”) é uma sociedade por cotas de responsabilidade limitada, subsidiária da BGC Brazil Holdings Limitada, com sede no Brasil, na cidade do Rio de Janeiro e dependência na cidade de São Paulo, que tem como objeto social atuar na intermediação em bolsa de valores, operar em bolsas de mercadorias e de futuros; prestar serviços de intermediação e de assessoria ou assistência técnica em operações e atividades nos mercados financeiros e de capitais bem como exercer outras atividades expressamente autorizadas, em conjunto, pelo Banco Central do Brasil (BACEN) e pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

2. Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que consideram as diretrizes contábeis emanadas da Lei 6.404/76 sendo observadas as alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e MP 449/08 (convertida na Lei 11.941/09), além das normas e instruções do Banco Central do Brasil.

Na elaboração das demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para contabilização e determinação dos valores ativos e passivos. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e passivos, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

Essas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Distribuidora em 26 de Março de 2020.

3. Principais práticas contábeis

a) Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros e derivativos

De acordo com o estabelecido pela Circular nº 3.068, de 8 de novembro de 2001, do Banco Central do Brasil, os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira são classificados em três categorias distintas, conforme a intenção da administração, quais sejam:

·Títulos para negociação;

·Títulos disponíveis para venda; e

·Títulos mantidos até o vencimento.

Os títulos para negociação são apresentados no ativo circulante, independentemente dos respectivos vencimentos. Compreende os títulos adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São avaliados pelo valor de mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização computado ao resultado.

Os títulos disponíveis para a venda representam os títulos que não foram adquiridos para frequente negociação. São utilizados, entre outros fins, para reserva de liquidez, garantias e proteção contra riscos.

Os rendimentos auferidos segundo as taxas de aquisição, bem como as possíveis perdas permanentes são computados ao resultado. Estes títulos são avaliados a mercado, sendo o resultado da valorização ou desvalorização contabilizado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido (deduzidos os

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (continuação) 31 de dezembro de 2019 e 2018

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3. Principais práticas contábeis (continuação)

Os títulos mantidos até o vencimento referem-se aos títulos adquiridos para os quais a Distribuidora tem a intenção e capacidade financeira de mantê-los em carteira até o vencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos. Caso apresentem perdas permanentes, estas são imediatamente computadas no resultado.

As operações com instrumentos financeiros derivativos são avaliadas, na data do balanço, a valor de mercado e contabilizadas de acordo com os seguintes critérios:

·Operações de futuros - o valor dos ajustes diários é contabilizado em conta de ativo ou passivo e apropriados diariamente como receita ou despesa;

·Operações de opções - o valor dos prêmios pagos ou recebidos são contabilizados em conta de ativo ou passivo, respectivamente, nela permanecendo até o efetivo exercício da opção, se for o caso, quando então deve ser baixado como redução ou aumento do custo do bem ou direito, pelo efetivo exercício, ou como receita ou despesa, no caso de não exercício,

·Operações deswap - o diferencial a receber ou a pagar é contabilizado em conta de ativo ou passivo, respectivamente, apropriados como receita ou despesapro-rata até a data do balanço.

Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 não existem instrumentos financeiros derivativos destinados a instrumento dehedge.

b) Negociação e intermediação de valores - ativo e passivo

Representada por valores pendentes de liquidação dentro do prazo regulamentar, relativos às operações de compra ou de venda de títulos e contratos de ativos financeiros realizados na Brasil Bolsa Balcão (B3), por conta própria e/ou de terceiros.

c) Imobilizado e intangível

Corresponde aos direitos que tenham como objeto bens corpóreos e incorpóreos destinados à manutenção das atividades da Instituição ou exercido com essa finalidade.

O ativo imobilizado (bens corpóreos) e o intangível (bens incorpóreos) estão registrados pelo valor de custo. A depreciação do ativo imobilizado é calculada pelo método linear às taxas de 20% a.a. para veículos e sistemas de processamento de dados e 10% a.a. para os demais itens. A amortização do ativo intangível é calculada pelo método linear à taxa de 20% a.a.

O saldo do ativo intangível foi constituído de custos e despesas de aquisição e desenvolvimento de softwares utilizados em processamento de dados.

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3. Principais práticas contábeis (continuação)

d) Tributos

Calculados às alíquotas abaixo demonstradas, considerando para efeito das respectivas bases de cálculo, a legislação vigente pertinente a cada encargo.

Imposto de renda 15,00%

Adicional de imposto de renda 10,00%

Contribuição social 15,00%

PIS 0,65%

COFINS 4,00%

ISS - Rio de Janeiro (Corretagem) 2,00%

ISS - Rio de Janeiro (Outros serviços) 5,00%

ISS - São Paulo 5,00%

e) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment)

É reconhecida uma perda porimpairment se o valor de contabilização de um ativo ou de sua unidade geradora de caixa excede seu valor recuperável. Perdas porimpairment são reconhecidas no resultado do período.

f) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e previdenciárias

O reconhecimento, a mensuração e a divulgação dos ativos e passivos contingentes e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios descritos abaixo:

·Contingências ativas - não são reconhecidas nas demonstrações financeiras, exceto quando da existência de evidências que propiciem a garantia de sua realização, sobre as quais não cabem mais recursos.

·Contingências passivas - são reconhecidas nas demonstrações financeiras quando, baseado na opinião de assessores jurídicos e da administração, for considerado provável o risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis pelos assessores jurídicos são apenas divulgados em notas explicativas, enquanto aquelas classificadas como perda remota não requerem provisão e divulgação.

·Obrigações legais, fiscais e previdenciárias - referem-se a demandas judiciais, em que estão sendo contestadas a legalidade ou a inconstitucionalidade de alguns tributos (impostos ou contribuições). O montante discutido é quantificado e registrado contabilmente.

g) Lucro por cota

O cálculo do resultado por cota é feito multiplicando-se o lucro/prejuízo por mil e dividindo pela quantidade de cotas.

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3. Principais práticas contábeis (continuação)

h) Compromissos financeiros

Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 a DTVM não possuía qualquer compromisso financeiro assumido com terceiros.

4. Caixa e equivalente de caixa

31 de Dezembro de 2019

Caixa $ 3 $ 3

Bancos – moeda nacional 10.063 246

Total Disponibilidades $ 10.066 $ 249

Aplicações interfinanceiras de liquidez (90 dias) 34.999 32.300

Total Caixa e Equivalentes de Caixa $ 45.065 $ 32.549

5. Aplicação interfinanceira de liquidez

As aplicações interfinanceiras de liquidez são compostas por operações compromissadas lastreadas em Letras do Tesouro Nacional (LTN) e estão representadas pelo valor líquido das operações a preços fixos assumidos com compromissos de revenda, com vencimento em D+1.

a) Aplicações em depósitos interfinanceiros

31 de Dezembro de 2018 Revendas a liquidar – Letras do tesouro nacional (LTN) – Posição bancada $ 34.999 $ 32.300

Total $ 34.999 $ 32.300

b) Composição por prazo de vencimento

31 de Dezembro de 2018 Até 3 meses Até 3 meses Revendas a liquidar – Letras do tesouro nacional (LTN) – Posição bancada (i) $ 34.999 $ 32.300

Total $ 34.999 $ 32.300

(i) Compromisso de revenda até 02/01/2020.

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6. Títulos e valores mobiliários

Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 os títulos estavam classificados como disponíveis para venda conforme disposto pela Circular 3.068 do Banco Central do Brasil.

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2019 e 2018, não ocorreram reclassificações de títulos entre categorias, conforme quadro abaixo:

a) Composição por classificação

31 de Dezembro de 2019 31 de Dezembro de 2018

Custo Mercado Ajuste MTM Custo Mercado Ajuste MTM

Carteira própria $ - $ - $ - $ 2.312 $ 2.322 $ 10

Títulos disponíveis para venda 2.312 2.322 10

Letras financeiras do tesouro (LFT) 1.481 1.481 -

Letras do tesouro nacional (LTN) 633 634 1

Notas do tesouro nacional (NTN) 198 207 9

Vinculados a prestação de garantias 52.733 52.729 (3) 43.384 43.380 (4)

Títulos disponíveis para venda 28.320 28.316 (3) 43.384 43.380 (4)

Letras financeiras do tesouro (LFT) 28.320 28.316 (3) 15.414 15.410 (4)

Letras do tesouro nacional (LTN) - - - - -

Notas do tesouro nacional (NTN) - - - -

Operações de câmara e liquidação –

Outros (i) 24.413 24.413 - 27.970 27.970

Total $ 52.733 $ 52.729 $ (3) $ 45.696 $ 45.702 $ 6

Curto prazo $ - $ 30.575

Longo prazo 52.729 15.127

Total $ 52.729 $ 45.702

(i) Referente a aplicação no Fundo de Investimento Liquidez Câmara BM&F Bovespa Multimercado

b) Classificação por vencimento

31 de Dezembro de 2019 Títulos e valores mobiliarios por

vencimento De 1 a 3 meses

De 3 meses a 1

ano De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos

A partir de 5

anos Total

Letras financeiras do tesouro (LFT) $ - $ - $ 11.128 $ 16.080 $ 1.108 $ 28.316

Letras do tesouro nacional (LTN) - - - - - -

Notas do tesouro nacional (NTN) - - - - - -

Outros - - - - 24.413 24.413

Total $ - $ - $ 11.128 $ 16.080 $ 25.521 $ 52.729

31 de Dezembro de 2018 Títulos e valores mobiliarios por

vencimento De 1 a 3 meses

De 3 meses a 1

ano De 1 a 3 anos De 3 a 5 anos

A partir de 5

anos Total

Letras financeiras do tesouro (LFT) $ 2.006 $ - $ - $ 14.887 $ - $ 16.893

Letras do tesouro nacional (LTN) 600 - 32 - - 632

Notas do tesouro nacional (NTN) - - 207 - - 207

Outros 27.970 - - - - 27.970

(16)

14

6. Títulos e valores mobiliários (continuação)

c) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários:

O resultado das operações com títulos e valores mobiliários perfaziam o montante de R$48.867 (R$

26.262 em 2018).

Em 31 de dezembro de 2019 e 2018 o saldo de ajuste de marcação a mercado acumulado registrado no patrimônio era de R$(2) (R$3 em 2018), líquido dos efeitos fiscais.

7. Instrumentos financeiros derivativos

A Distribuidora participava de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (intermediação de swap) registrados em contas patrimoniais e de compensação, que se destinam a atender às necessidades de seus clientes e equivalem ao valor de mercado na data das demonstrações financeiras. São registrados na rubrica de “Outros créditos - Negociação e intermediação de valores” (Nota explicativa nº 8.b).

Em 31 de dezembro de 2019 e 2018, não haviam valores de operações com instrumentos financeiros derivativos realizados por conta de clientes (intermediação deswapcom garantia, conforme Circular nº 2.951 do BACEN).

8. Outros créditos

a) Rendas a receber

Rendas de corretagem de dolar pronto $ 1.213 $ 1.328

Total $ 1.213 $ 1.328

b) Negociação e intermediação de valores

31 de Dezembro de 2018 Devedores/credores – Contas de liquidações pendentes

Instituições de Mercado $ 21.939 $ 94.660

Pessoas fisicas e juridicas 14 1

Agentes de compensação B3 7.618 -

Oprações com ativos financeiros e mercadorias a liquidar 3.830 -

Total $ 33.401 $ 94.661

(17)

8. Outros créditos (continuação)

c) Diversos

31 de Dezembro de 2018 Adiantamento e antecipações salariais $ 10 $ 72

Interposição de recursos trabalhistas (i) 8.351 23.557

Imposto de renda a compensar 205 1.627

Pagamentos a ressarcir 209 112

Valores a receber de sociedades ligadas (ii) 8.699 23.615

Outros - 197

Total $ 17.475 $ 49.200

Curto prazo $ 12.517 $ 32.013

Total $ 17.475 $ 49.200

(i) Refere-se a depósitos judiciais de reclamações trabalhistas, dos quais R$4.979 (R$17.188 em 2018) são referentes ao período anterior da aquisição da Distribuidora e são cobertos por reembolso pela BGC NY em caso de perda.

(ii) Valores a receber - ligadas são, sobretudo, referentes a valores a receber da BGC NY originados por serviços prestados de consultoria e informações mercadológicas, com vencimento no mês seguinte ao do serviço prestado no montante de R$3.741 (R$6.426 em 2018) e reembolso sobre despesas diversas e passivos contingentes decorrentes de causas trabalhistas, originadas em períodos anteriores à mudança de controladores e da Administração, conforme contrato firmado entre a BGC Liquidez e a BGC Global Holdings L.P., no montante de R$ 4.958 (R$17.187 em 2018).

9. Outros valores e bens

Outros valores e bens são substancialmente compostos pelo pagamento antecipado de bônus de retenção aos funcionários.

31 de Dezembro de 2018 Despesas antecipadas

Bonus de retenção (i) $ 8.073 $ 12.173

Outras despesas antecipadas 1.035 752

Total $ 9.108 $ 12.925

Curto prazo $ 6.275 $ 1.911

Total $ 9.108 $ 12.925

(i) O bônus de retenção é um incentivo utilizado pela Empresa para assegurar a permanência dos funcionários com desempenho excelente. Do valor total, R$1.630 ainda serão pagos.

(18)

16

10. Ativo imobilizado

31 de Dezembro de 2018 Taxas anuais

de depreciação

Custo corrigido

Depreciação acumulada

Valor líquido

Imobilização em curso 0% $ 29 $ - $ 29 $ 2.749

Instalações 10% 140 (35) 105 54

Moveis e equipamentos 10% 425 (227) 198 132

Equipamentos 10% 1.756 (1.576) 180 302

Sistema de processamento de dados 20% 7.881 (4.119) 3.762 1.788

Sistema de segurança 20% 24 (12) 12 11

Total $ 10.255 $ (5.969) $ 4.286 $ 5.036

11. Intangíveis

31 de Dezembro de 2018 Taxa anual de

amortização

Custo corrigido

Amortização acumulada

Valor líquido

Intangíveis 20% $ 347 $ (195) $ 152 $ 184

Total $ 347 $ (195) $ 152 $ 184

12. Obrigações por empréstimos e repasses

São representados por recursos captados junto ao Banco Itaú Unibanco S.A. em substituição à fiança concedida pelo mesmo, para aplicação no fundo FI Liquidez Câmara BM&F Bovespa Multimercado dado em garantia para cobrir suas operações na B3. O vencimento de até três meses é renovado automaticamente.

Em 31 de dezembro de 2019 a despesa de juros por empréstimos perfazia o montante de R$2.071 (R$2.086 em 2018).

13. Outras obrigações

a) Social e estatutárias

Em 31 de dezembro de 2019 o montante de R$25.745 (R$17.958 em 2018) refere-se à provisão do programa para participação dos resultados esperados, aplicados a todos os funcionários conforme acordo coletivo aprovado em 21 de dezembro de 2018.

b) Fiscais e previdenciárias

Impostos e contribuições a recolher $ 1.821 $ 2.693

Impostos e contribuições sobre os lucros 2.032 240

Impostos e contribuições diferidas 137 1.736

Total $ 3.990 $ 4.669

(19)

13. Outras obrigações (continuação)

c) Negociação e intermediação de valores

31 de Dezembro de 2018 Devedores/credores – conta liquidação pendente:

Instituições de Mercado $ 30.115 $ 40.700

Pessoas fisicas e juridicas 715 218

Operações com ativos financeiros e mercadorias a liquidar - 4.342

Agentes de compensação bovespa - 50.549

Total $ 30.830 $ 95.808

d) Diversas

Provisão para despesa de pessoal (i) $ 6.195 $ 7.618

Valores a pagar para sociedades ligadas (iv) 24.712 34.508

Provisão de outras despesas administrativas (ii) 1.205 324

Provisão para passivos contingentes (iii) 12.178 26.013

Outros pagamentos 357 1.771

Total $ 44.657 $ 70.234

Curto prazo 32.478 66.514

Total $ 44.657 $ 70.234

(i) Do valor total, R$1.630 são referentes à provisão de bônus de retenção os quais ainda serão pagos.

(ii) As provisões para despesas administrativas são, sobretudo, referentes a valores a pagar prestadores de serviço de consultoria econômica e financeira.

(iii) Refere-se à provisão para processos trabalhistas em que seus assessores jurídicos avaliam como provável a sua perda.

Vide Nota Explicativa nº 22. Do montante total, R$4.958 (R$17.187 em 2018) referem-se ao período anterior da aquisição da Distribuidora e estão cobertos pela BGC NY por reembolso em caso de perda (vide Nota Explicativa 8.c).

(iv) As provisões de valores a pagar a sociedades ligadas referem-se, sobretudo, a valores a pagar para BGC NY, originadas por rateio de despesas administrativas sem data de vencimento prevista, mas que são pagas assim que incorridas no montante de R$4.562 (R$4.560 em 2018) reembolso de despesas R$15.034 (R$12.857 em 2018) e recebimento antecipado pela BGC NY referente à parte de depósito judicial aguardando sentença no montante de R$5.116 (R$15.783 em 2018) que será devolvido apenas em caso de ganho pela BGC.

14. Patrimonio líquido

Capital social

O capital social é de R$50.230 (R$50.230 em 2018) e está representado por 5.023.013 (5.023.013 em 2018) cotas com valor de R$10,00 (dez reais).

Os lucros apurados nos balanços do exercício ou nos balanços intermediários serão imediatamente distribuídos como dividendos aos sócios ou, então retidos em conta de reservas de lucros na Sociedade para oportuna distribuição ou capitalização, observada sempre a proporção de cada sócio no capital social. A maneira pelo qual ocorrerá a distribuição e pagamento dos lucros será determinada pela sócia BGC Brazil Holding LLC, conforme definido no parágrafo 2º, cláusula 7ª da Alteração Contratual do Estatuto datado em 17 de setembro de 2018.

(20)

18

15. Receita de prestação de serviços

2º Semestre 2019

31 de dezembro de 2018 Prestação de serviços - ligadas (Nota 23) $ 14.902 $ 30.196 $ 25.549

Corretagem de operações em bolsa - BM&F SP 17.579 34.307 33.997

Corretagem de operações em bolsa - BM&F RJ 14.770 29.352 23.861

Corretagem de operações diversas 13.609 25.383 7.112

Total $ 60.860 $ 119.238 $ 90.519

16. Despesa de pessoal

2º Semestre 2019

Proventos $ (14.432) $ (25.683) $ (23.610)

Encargos sociais (3.748) (6.310) (6.619)

Beneficios (2.553) (5.138) (4.379)

Outras (234) (364) (225)

Total $ (20.967) $ (37.464) $ (34.833)

17. Outras despesas administrativas

2º Semestre 2019

31 de dezembro de 2018 Serviços tecnicos especializados $ (1.680) $ (3.620) $ (6.808)

Processamento de dados (5.349) (10.730) (10.659)

Comunicações (1.288) (2.520) (2.820)

Despesa Financeira (694) (1.344) (1.131)

Aluguéis (904) (1.815) (1.897)

Serviços de terceiros (126) (233) (205)

Depreciações e amortizações (655) (1.141) (1.015)

Outras despesas administrativas (2.692) (4.912) (4.673)

Total $ (13.390) $ (26.315) $ (29.208)

18. Despesas tributárias

2º Semestre 2019

ISS $ (2.489) $ (4.907) $ (3.784)

COFINS (2.305) (4.354) (3.487)

PIS (375) (708) (567)

Outras despesas tributárias (127) (247) (244)

Total $ (5.296) $ (10.216) $ (8.082)

(21)

19. Outras receitas operacionais

2º Semestre 2019

Reembolso ex controladores (nota 22.a) $ 627 $ 1.314 $ 2.664

Reversão de provisão de contingencias (nota 22.a) 17.317 17.317 1.754

Variações monetárias ativas 4 40 141

Variação cambial 595 1.010 773

Atualização monetária de deposito judicial 611 1.327 1.328

Diversos 60 278 21

Total $ 19.214 $ 21.286 $ 6.681

20. Outras despesas operacionais

2º Semestre 2019

31 de dezembro de 2018 Reversão de reembolso ex controladores (nota 22.a) $ (13.544) $ (13.544) $ (293)

Provisão de contingencias trabalhistas (nota 22.a) (1.170) (3.482) (2.798)

Juros e multas diversos (139) (191) (52)

Variação cambial (202) (602) (478)

Indenização acordo judicial - (95) (4.808)

Diversos (i) (9.054) (9.289) (62)

Total $ (24.109) $ (27.203) $ (8.491)

(i) Representado substancialmente por baixas de atualização de depósitos judiciais e valores a reembolsar a sociedades ligadas.

21. Imposto de renda e contribuição social

31 de dezembro de 2019 31 de dezembro de 2018 Imposto de

renda

Cotribuição social

Imposto de renda

Cotribuição social Devido sobre operações do exercício

Resultado antes da tributação 9.593 9.593 3.673 3.673

Adições: 31.277 29.239 22.670 20.852

Provisão de PLR 7.918 7.918 17.592 17.592

Brindes e doações 128 128 283 283

Provisão para contingencias 3.482 3.482 2.798 2.798

Prêmios e gratificações 2.038 - 1.872 -

Outros 177 177 125 125

Provisão ex controladores 13.545 13.545 - -

Reversão attualização monetaria sobre depósitos judiciais 3.989 3.989

Exclusões: (18.631) (18.631) (16.231) (16.231)

Reversão de provisão de PLR - - (10.779) (10.779)

Reversão de contingencias (17.317) (17.317) - -

Reversão de provisos indedutiveis - - (1.754) (1.754)

Reversão ex controladores (1.314) (1.314) (2.370) (2.370)

Atualização monetaria sobre depósitos judiciais - - (1.238) (1.238)

Total das adições e exclusões 12.646 10.608 6.439 4.621

Base de calculo ajustada 22.239 20.201 10.112 8.294

Credito fiscal (6.672) (6.060) (3.034) (2.488)

Base de calculo após compensação 15.567 14.141 7.079 5.806

(-) Programa alimenta trabalhador 93 - 43 -

Imposto de renda 15% (2.334) - (1.019) -

Imposto de renda adicional 10% (1.533) - (684) -

Contribuição social 15% - (2.121) - (1.161)

Calculo dos valores devidos (3.774) (2.121) (1.703) (1.161)

(22)

20

21. Imposto de renda e contribuição social (continuação)

Em atendimento ao requerido pela Resolução nº 3.059, de 20 de dezembro de 2002, alterada pela Resolução nº 3.355, de 31 de março de 2006, do Banco Central do Brasil, os benefícios do imposto de renda e contribuição social, no montante estimado de crédito tributário, serão reconhecidos quando efetivamente realizados ou quando as perspectivas para sua recuperação se tornarem factíveis. Uma vez que a Distribuidora ainda não atende aos quesitos estabelecidos nestas Resoluções, por não apresentar histórico de lucros ou receitas tributáveis para fins de imposto de renda e contribuição social, não foi realizada a contabilização do crédito tributário no exercício findo em 31 de dezembro de 2019. Em 31 de Dezembro de 2019 a Distribuidora possui créditos tributários de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social e de diferenças temporárias não contabilizados no montante de R$854 (R$2.523 em 2018).

Os prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social não possuem prazos prescricionais e sua compensação está limitada a 30% dos lucros tributáveis apurados em cada período-base futuro.

As obrigações diferidas de impostos e contribuições foram constituídas sobre prejuízo fiscal e diferenças temporariamente indedutíveis, referente a atualização de depósitos judiciais

22. Passivos contingentes e obrigações legais, fiscais e trabalhistas

a) Passivos contingentes classificados como perdas prováveis

As provisões para processos trabalhistas são representadas por processos movidos por quatorze ex- funcionários.

A movimentação das provisões para contingências no exercício está abaixo apresentada:

31 de dezembro de 2019 31 de dezembro de 2018

Trabalhista Total Trabalhista Total

Saldo no início do exercício 26.013 26.013 24.969 24.969

Constituições 3.482 3.482 2.798 2.798

Reversões (17.317) (17.317) (1.754) (1.754)

Saldo no final do exercício 12.178 12.178 26.013 26.013

As reversões do período se dão pelo fato do levantamento de depósitos judiciais por parte dos reclamantes (nota 8c) reduzindo o valor de risco provável, com seu impacto observado também na redução de valores reembolsaveis por ex controladores sobre provisão de passivos contingentes.

b) Passivos contingentes classificados como perdas possíveis

Em 31 de dezembro de 2019, a Distribuidora era parte do pólo passivo em seis ações em andamento de todas as naturezas com risco possível que totaliza o montante de R$40.321 (R$31.277 em 2018).

c) Órgãos reguladores

Não existem processos administrativos em curso por parte do Sistema Financeiro Nacional que possam impactar representativamente o resultado e as operações da Distribuidora.