NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS (Em milhares de Reais, exceto os valores por quantidades de ações)
1 CONTEXTO OPERACIONAL
A Companhia se dedica ao comércio de varejo de produtos de consumo, através de 293 lojas, sendo 215 lojas no modelo tradicional e 78 lojas no modelo Americanas Express (30.06.2007: 247 lojas e 30.09.2006: 214 lojas), situadas nas principais capitais e cidades do País e 3 centros de distribuição. A Companhia atua, também, (i) no comércio eletrônico, através da sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo, que reúne os sites Americanas.com, Submarino e Shoptime (este com as opções de compras através de canal de TV e catálogo), (ii) através da controlada BWU – Comércio e Entretenimento S.A., na exploração do desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação e vendas de DVDs, games e fitas VHS, sob a marca BLOCKBUSTER®e (iii) através das suas controladas em conjunto, FAI- Financeira Americanas Itaú S.A. e Facilita Promotora S.A. na oferta de produto financeiros que inclui empréstimo pessoal, seguros, cartão de crédito de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD (“Cobranded”).
A partir de 02 de maio de 2007, as atividades de prestação de serviços de informações cadastrais e agenciamento de contratos financiados para a FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, que eram executados pela Facilita Serviços e Propagandas S.A. controlada integral de Lojas Americanas S.A. foram transferidos para a Facilita Promotora S.A. . Como conseqüência, os funcionários envolvidos nessas atividades, bem como as respectivas obrigações trabalhistas também foram transferidos para a Facilita Promotora S.A. .
2 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
As informações trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Essas informações trimestrais incorporam as alterações trazidas pelos seguintes normativos contábeis: (i) Normas e Procedimentos de Contabilidade 27 (NPC 27) – Apresentação e Divulgações, emitido pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - Ibracon, em 03 de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM nº 488, naquela mesma data; e (ii) – Normas e Procedimentos de Contabilidade 22 (NPC 22) - Provisões, Passivos, Contingências Passivas e Contingências Ativas, emitido pelo Ibracon, em 03 de outubro de 2005, aprovada pela Deliberação CVM nº 489, naquela mesma data.
3 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS (a) Estimativas contábeis
Na elaboração das informações trimestrais é necessário utilizar estimativas e julgamentos para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas informações trimestrais são incluídas várias estimativas referentes às vidas úteis do ativo imobilizado, o retorno dos benefícios a serem auferidos com os ativos diferidos e intangíveis, à expectativa de realização de imposto de renda e contribuição social diferidos, às provisões necessárias para passivos contingentes, à determinação de provisão para imposto de renda e outras similares as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa e julgamento possível por parte da Administração da Companhia, podem apresentar variações em relação aos dados e valores efetivos, quando realizados.
(b) Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência do exercício.
(c) Moeda estrangeira
Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas nos resultados dos trimestres. Para as subsidiárias localizadas no exterior, os ativos e passivos foram convertidos para Reais pela taxa de câmbio no fechamento dos balanços.
(d) Ativos circulante e realizável a longo prazo
As aplicações financeiras, substancialmente em títulos de renda fixa, estão registradas ao valor de custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data dos balanços, não excedendo o seu valor de mercado.
A provisão para devedores duvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos a receber.
Os estoques estão demonstrados ao custo médio de aquisição, que não excede o seu valor de mercado ou o custo de reposição. Quando aplicável, provisão para perdas nos estoques é constituída com base em estimativas considerando dados históricos da Administração.
As demais contas estão demonstradas ao valor de realização, que inclui, quando aplicável, os rendimentos e variações monetárias auferidos até a data dos balanços.
Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM n.º 371 de 27 de junho de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado, anualmente, pelo Conselho de Administração.
(e) Investimentos
Os investimentos em empresas controladas e controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial.
É constituída uma provisão para perdas sobre participações em empresas com passivo a descoberto, classificada no Passivo não circulante – Exigível a longo prazo.
(f) Imobilizado
(g) Intangível
Os ágios apurados em aquisições de investimentos, em empresas controladas decorrentes da expectativa de rentabilidade futura, são amortizados por um prazo de até 10 anos.
Os outros ativos intangíveis são registrados ao custo de aquisição. A amortização é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na nota explicativa 11.
(h) Diferido
O diferido registra os gastos relacionados com projetos de informática (basicamente implantação do SAP – Retail), reforma de lojas, abertura de novas lojas e centros de distribuição, projetos relacionados ao segmento de comércio eletrônico e outros gastos pré-operacionais da Companhia e suas controladas, sendo amortizado pelo método linear, às taxas mencionadas na nota explicativa 12, a partir da abertura das lojas ou término dos respectivos projetos.
(i) Passivos circulante e não circulante
Os empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira são atualizados à taxa de câmbio vigente na data dos balanços, acrescidos dos juros contratuais incorridos, e àqueles em moeda nacional, inclusive as debêntures, são acrescidos dos encargos financeiros contratuais.
As provisões são reconhecidas nos balanços quando a Companhia possui uma obrigação legal, como resultado de um evento passado e quando um recurso econômico seja provável de ser requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.
As provisões para imposto de renda e contribuição social são calculadas com base nas alíquotas de (i) 15%
acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e (ii) 9%
sobre o lucro tributável para contribuição social, e incluem, quando aplicável, os lucros auferidos no exterior pela controlada Klanil Services Ltd. e Louise Holdings Ltd. e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% da base tributável.
As demais contas estão demonstradas por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias ou cambiais incorridos até a data dos balanços.
(j) Critérios de consolidação
As informações trimestrais consolidadas foram preparadas em conformidade com os princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e pela Instrução da CVM n.º 247/96, e abrangem as informações trimestrais da controladora Lojas Americanas S.A., das empresas controladas e controladas em conjunto (estas consolidadas proporcionalmente), indicadas na nota explicativa 9.
As práticas contábeis foram consistentemente aplicadas em todas as empresas consolidadas e também são uniformes em relação àquelas utilizadas no exercício anterior.
No processo de consolidação foram efetuadas as seguintes eliminações:
• eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
• eliminação das participações no capital, reservas de capital e lucros das empresas consolidadas;
• eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, quando aplicável, decorrentes de transações entre as empresas consolidadas;
• destaque do valor da participação de acionistas não controladores (minoritários) nas informações trimestrais consolidadas, quando aplicável.
Conforme preconizado na Instrução – CVM nº 247/96, da Comissão de Valores Mobiliários, as consolidações da Vitória Participações S.A. e da Pandora Participações S.A. foram efetuadas de forma proporcional à participação da controladora no capital das mesmas (50%), por se tratarem de empresas cujo controle é compartilhado, conforme definido em acordo de acionistas daquelas controladas em conjunto.
Os principais grupos das informações trimestrais da Vitória Participações S.A., já considerado o percentual de participação, são:
Balanço patrimonial 30.09.2007 30.06.2007
Disponibilidades 906 930
Investimentos 22.024 30.864
22.930 31.794 Impostos, taxas, contribuições e
outras contas a pagar 0 36
Patrimônio líquido 22.930 31.758
22.930 31.794
Demonstração de
resultado do período 30.09.2007 30.09.2006 Lucro (prejuízo) operacional (16.714) 13.727 Lucro (prejuízo) líquido do
período (19.107) 7.052
As informações trimestrais da controlada em conjunto são revisadas por outros auditores independentes.
Os principais grupos das informações trimestrais da Pandora Participações S.A., já considerado o percentual de participação, são:
Balanço patrimonial 30.09.2007 30.06.2007
Disponibilidades 36.779 35.871
36.779 35.871 Impostos, taxas, contribuições e
outras contas a pagar 692 449
Patrimônio líquido 36.087 35.422
36.779 35.871
Demonstração de
resultado do período 30.09.2007
Lucro operacional 1.836
Lucro líquido 1.836
A empresa iniciou suas operações em Dezembro de 2006.
4 APLICAÇÕES FINANCEIRAS
Controladora Consolidado
30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007
Certificados de Depósito Bancário – CDB’s 3.759 2.678 164.232 128.472
Títulos e Fundos de Renda Fixa 195.739 218.524 276.701 300.373
Aplicações de Renda Fixa – Exterior 291.414 284.750 293.771 287.746
Debêntures 64.957 63.166 284.764 276.096
555.869 569.118 1.019.468 992.687 Os Certificados de Depósito Bancário são remunerados a uma taxa média de 100% do CDI e foi colocado como garantia do empréstimo do BNDES.
Os Títulos de Renda Fixa referem-se a LFT’s e NTN’s e os Fundos de Renda Fixa referem-se, principalmente, a cotas de fundos administrados por instituições financeiras de primeira linha.
As Aplicações de Renda Fixa no exterior referem-se, basicamente, a títulos federais emitidos pelo Governo Austríaco que remuneram a juros de até 84,5% do CDI e foram colocados como garantia de empréstimos de capital de giro.
As Debêntures, foram emitidas por instituição financeira de primeira linha, e estão registradas a valor presente, remuneradas a taxa de 101,45% do CDI e 102,40% do DI Cetip Over, controladora e consolidado, respectivamente, podendo ser negociadas a qualquer momento, pelo seu valor atualizado até a data.
5 CONTAS A RECEBER DE CLIENTES
Controladora Consolidado
30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007
Cartões de crédito de terceiros 420.571 427.883 1.981.605 1.685.982 Descontos de recebíveis (331.888) (342.618) (1.759.812) (1.531.887) 88.683 85.265 221.793 154.095
Cartão de crédito FAI 9.841 8.520
Débitos eletrônicos e cheques 5.900 8.477 6.163 8.477
Financiamentos a clientes (FAI) 120.904 111.429
Outras contas a receber 1.328 2.679 164.185 141.982
105.752 104.941 513.045 415.983 Provisão para créditos de liquidação
duvidosa (3.343) (3.042) (46.536) (41.853)
102.409 101.899 466.509 374.130 As operações com cartões de crédito podem ser parceladas em até doze meses. O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é intermediada pelas empresas administradoras de cartões de créditos, exceto quanto ao contas a receber de cartões de crédito administrado pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, controlada em conjunto, sendo o risco transferido para as administradoras.
A Companhia efetua a operação de desconto de recebíveis de cartões de crédito junto a bancos ou junto às próprias administradoras de cartões de crédito. Essa operação é efetuada como forma da Companhia prover- se de capital de giro. Nessa operação, a Companhia entrega os recebíveis como garantia das captações de recursos.
Os Financiamentos a clientes refletem a comercialização de produtos e serviços a cargo da controlada em conjunto FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.
Outras contas a receber representam principalmente vendas efetuadas por meio de operações corporativas, projetos de afinidade e acordos comerciais.
O valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa, exceto na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A.
Crédito, Financiamento e Investimento, considera a média das perdas efetivas dos últimos doze meses, combinada com a análise da Administração sobre prováveis perdas dos créditos a vencer. Os créditos vencidos há mais de 180 dias são considerados incobráveis e, consequentemente, baixados contra a provisão.
No saldo de R$46.536 registrado em 30 de setembro de 2007 no consolidado, R$ 41.301 referem-se a provisões constituídas pela controlada em conjunto FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (R$36.936 , em 30 de junho de 2007).
Na FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, o valor da provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente para cobertura de eventuais perdas de acordo com a faculdade prevista no artigo 5º da Resolução nº 2.682 de 21/12/1999 do CMN, alterado pelo artigo 2º da Resolução nº 2.697 de 24/02/2000 do CMN, que considera a classificação da operação por atraso, mínima ao risco nível A. As baixas das operações de crédito (“write-offs”) são efetuadas após 360 dias do vencimento do crédito ou após 540 dias, para operações com prazo a decorrer superior a 36 meses.
6 ESTOQUES
Controladora Consolidado
30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007
Mercadorias para revenda
- Nas lojas 429.282 402.395 434.442 410.448
- Nos centros de distribuição 200.090 130.323 466.789 369.687
Suprimentos e embalagens 3.699 2.158 5.497 4.193
633.071 534.876 906.728 784.328
7 IMPOSTOS A RECUPERAR
Controladora Consolidado
30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e
Serviços – ICMS 28.727 23.988 29.381 24.738
Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF 3.260 3.150 3.312 3.582
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS 1.872 2.035 149
Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ 4.509 2.238 6.133 3.157
8 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS (a) Apresentação
De acordo com a Instrução CVM n.º 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia e suas controladas, fundamentadas em estudos técnicos de viabilidade, aprovados pelo Conselho de Administração, realizados anualmente, que demonstram a capacidade de geração de lucros tributáveis futuros, mantém o crédito fiscal de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e diferenças temporárias, que somente serão dedutíveis ou tributáveis quando atenderem à legislação fiscal.
(b) Composição do crédito fiscal
Controladora Consolidado 30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007 Ativo
Imposto de renda diferido:
- Prejuízos fiscais 74.213 51.531
- Diferenças temporárias 15.273 15.038 40.118 37.672
15.273 15.038 114.331 89.203 Contribuição social diferida:
- Bases negativas 27.427 42.710
- Diferenças temporárias 5.499 6.058 13.961 22.875
5.499 6.058 41.388 65.585 20.772 21.096 155.719 154.788
PARCELA DE LONGO PRAZO 106.410 105.613
PARCELA DE CURTO PRAZO 20.772 21.096 49.309 49.175 (c) Expectativa de realização
Ao longo dos últimos exercícios, a Companhia e suas controladas vêm apresentando uma evolução nos seus principais indicadores operacionais e financeiros. Tal melhoria só foi possível após uma completa revisão de sua estratégia de gestão, buscando um aumento de sinergia entre as diversas áreas da organização e
junto aos seus fornecedores. A nova estratégia de gestão permitiu uma otimização da estrutura de custos, associado a uma melhora na margem dos produtos vendidos.
Demonstramos abaixo a estimativa de realização do ativo fiscal diferido, com base nos lucros tributáveis futuros, ajustados a valor presente, apurados em cada exercício fiscal, em 30 de setembro de 2007:
Controladora Consolidado
2007 20.772 51.940
2008 28.089
2009 20.551
2010 7.877
2011 7.877
2012 7.877
2013 7.877
2014 7.877
2015 7.877
2016 7.877
20.772 155.719
A Companhia obteve êxito, em ação judicial, transitada em julgado no quarto trimestre de 2005, que pleiteava o direito de quitar outros impostos, administrados pela Secretaria da Receita Federal – SRF, com os créditos tributários oriundos de Prejuízos Fiscais e Base Negativa de Contribuição Social, bem como, ter reconhecido o direito de atualizar os referidos créditos tributários pela variação da SELIC.
Em setembro de 2006, a Companhia teve o direito garantido na ação judicial transitada em julgado reconhecido pela Secretaria de Receita Federal – SRF, com o deferimento do Pedido de Habilitação ao Crédito Tributário.
Desta forma, a Companhia reconheceu, em 30 de setembro de 2006, os efeitos da variação SELIC sobre os créditos fiscais e baixou contra os créditos fiscais atualizados as compensações PIS/COFINS efetuados no curso da ação e mantidas no Exigível a Longo Prazo – Impostos, Taxas e Contribuições.
A atualização dos créditos fiscais foi reconhecida como Receita Financeira e o efeito no Lucro Líquido da Companhia para o período findo em 30 de setembro de 2006 foi de aproximadamente R$
68.000.
No exercício de 2007, a Companhia compensou obrigações tributárias com o referido crédito no montante de R$ 95.642.
(d) Conciliação entre alíquotas nominais e efetivas
A conciliação, referente aos períodos findos em 30 de setembro, entre o imposto de renda e a contribuição social à alíquota nominal e os montantes efetivos em resultados é demonstrada como abaixo:
Controladora Consolidado 30.09.2007 30.09.2006 30.09.2007 30.09.2006 Lucro do período, antes do imposto de renda,
contribuição social e das participações 27.212 101.033 63.906 97.839
Alíquota nominal 34% 34% 34% 34%
Imposto de renda e contribuição social à
alíquota nominal (9.252) (34.351) (21.728) (33.265)
Efeito de IR/CS sobre as (adições) e exclusões ao lucro contábil:
- Participação em controladas
. Variação cambial 6.828 564 6.828 564
. No resultado (11.861) (6.203)
. Ganho de capital por variação no percentual de participação societária
(equivalência patrimonial) 11.645 (711) 11.645 (711)
- Prejuízo de controlada no exterior (9.387) (13.459)
- Reversão de provisão sem constituição de
crédito fiscal na origem 2.142 2.142
- Juros sobre capital próprio pagos,
proporcionais até a data 4.089 5.565 4.089 5.565
- Créditos fiscais constituídos 11.385
- Créditos fiscais não constituídos e outras
(adições) exclusões, líquidas (824) 8.175 (9.742) 6.208
Imposto de renda e contribuição social
à alíquota efetiva 625 (24.819) (18.295) (21.571)
Os juros sobre o capital próprio pagos foram contabilizados como despesa financeira em função de regulamentação fiscal específica e revertidos antes do lucro líquido do trimestre conforme orientação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Logo não geraram efeitos no lucro líquido do trimestre, a não ser pelos impactos fiscais reconhecidos na rubrica “imposto de renda e contribuição social”.
9 INVESTIMENTOS
Controladora
30.09.2007 30.06.2007
Participação em controladas 451.502 452.129
Participação em controladas em conjunto 59.016 67.180 510.518 519.309
(a) Novos Investimentos
B2W – Companhia Global do Varejo
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 13 de dezembro de 2006 pela Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, subsidiária integral de Lojas Americanas S.A. foram aprovadas as seguintes deliberações:
a) Aumento do capital social da Companhia em R$ 175.000, totalmente subscrito e integralizado no ato por Lojas Americanas S.A., única acionista, sendo R$ 120.276 em dinheiro e R$ 54.724 com a utilização de crédito detido pela controladora contra a subsidiária.
b) Fusão da Companhia com a Submarino S.A., Companhia aberta, com a conseqüente extinção das duas companhias e a constituição de uma nova companhia, denominada (B2W).
A nova Sociedade resultante da fusão foi constituída com os acervos líquidos de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A., apurados em 30 de setembro de 2006, avaliados contabilmente com base em Demonstrações Financeiras auditadas, ajustadas até a data de fusão (13 de dezembro de 2006), e se denomina B2W – Companhia Global do Varejo.
Como resultado da fusão e da contribuição do acervo líquido de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A. na B2W – Companhia Global do Varejo, os acionistas de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A. subscreveram e integralizaram o capital social inicial da B2W – Companhia Global do Varejo.
A relação de substituição das ações ordinárias anteriormente de propriedade dos acionistas de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico e Submarino S.A., vis-à-vis a quantidade de ações que referidos acionistas receberam no momento da formação do capital inicial da B2W, foi fixada tomando como base os laudos emitidos pelos bancos de investimentos contratados pelas duas empresas, os quais determinaram que a relação de substituição dentro dos parâmetros informados é eqüitativa para os acionistas de ambas as Companhias. Cada ação ordinária de Submarino S.A., existente na data da assembléia geral de constituição da B2W, foi substituída por 1 (uma) ação ordinária nominativa e sem valor nominal de B2W e 1 (uma) ação preferencial resgatável, as quais foram imediatamente canceladas após o seu resgate. Cada ação ordinária de Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico, existente na data da assembléia geral de constituição da B2W, foi substituída por 0,8 ação ordinária, nominativa e sem valor nominal de B2W. Após a Fusão, bem como a aprovação do resgate das ações preferenciais inicialmente subscritas, Lojas Americanas S.A. passou a ser titular de ações representativas de 53,25% do capital social total e votante de B2W (53,7266% em 30 de setembro de 2007).
Com a substituição do investimento correspondente a 100% da participação no capital social da Americanas.com S.A. – Comércio Eletrônico pelo investimento na B2W – Companhia Global do Varejo, que corresponde a 53,25% do capital total e votante da nova companhia, Lojas Americanas S.A. apurou um ágio de R$ 110.465, conforme abaixo demonstrado, que está sendo amortizado no prazo de até 10 anos.
Investimento na Americanas.com em 13.12.2006
Valor patrimonial (equivalência patrimonial) 271.768
Ágio não amortizado 31.902
303.670 Participação na B2W – Companhia Global do Varejo (53,25% de R$ 359.553) (193.205)
Ágio apurado 110.465
Ágio na aquisição de ações no mercado após a Fusão 15.120
Efeito do ágio na aquisição pela controlada de ações de sua própria emissão 19.850
Ágio Total (Nota 11) 145.435
Em 31de março de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da B2W – Companhia Global do varejo a incorporação desta por sua subsidiária integral TV Sky Shop S.A..
Por conta da incorporação, o patrimônio líquido da TV Sky Shop S.A. foi aumentado pelo valor correspondente ao acervo líquido contábil da B2W em 31 de dezembro de 2006 (data base das Demonstrações Financeiras para o processo de incorporação), deduzido do investimento na própria TV Sky Shop S.A.. As variações patrimoniais apuradas pela B2W a partir de 31 de dezembro de 2006 até a data da aprovação da incorporação (31 de março de 2007), foram apropriadas na TV Sky Shop S.A..
A B2W é constituída sob as regras estabelecidas pelo Novo Mercado da Bovespa, o mais alto nível de governança corporativa. Estas incluem uma base acionária composta exclusivamente por ações ordinárias e a eleição de membros independentes para o Conselho de Administração. A B2W conta com um Conselho de Administração formado por nove membros, sendo cinco indicados pelo acionista controlador, Lojas Americanas S.A., e quatro membros independentes.
A B2W apresentou à Comissão de Valores Mobiliários e à Bolsa de Valores de São Paulo, respectivamente, pedido de registro de companhia aberta e de admissão de negociação das suas ações no segmento especial de listagem do Novo Mercado, os quais foram deferidos em julho de 2007, permitindo à B2W tomar as providências necessárias à conclusão da substituição das ações de Submarino, originalmente negociadas no Novo Mercado sob o código SUBA3, por ações de B2W, sua sucessora legal, passando a ser negociadas no Novo Mercado sob o código BTOW3. As ações de B2W emitidas em função da incorporação participam em igualdade de condições com as ações anteriormente existentes no tocante a todos os benefícios, incluindo dividendos e eventuais remunerações de capital, aprovados pela Companhia após a dita incorporação.
Em 30 de setembro de 2007, a controlada B2W mantinha 571.300 ações ordinárias em tesouraria, a um custo médio ponderado de aquisição de R$72,50. Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$68,73 e R$88,07, respectivamente. A variação patrimonial decorrente de aquisição das ações pela própria B2W foi registrada na Lojas Americanas S.A. como ágio, classificado no Ativo Intangível.
Até 30 de setembro de 2007, foram adquiridas no mercado, ações da controlada B2W, na quantidade de 60.578.239 ações ordinárias a um custo médio ponderado de aquisição de R$68,31. Os custos mínimos e máximos de aquisição foram de R$66,22 e R$87,74, respectivamente. A diferença entre o custo de aquisição e o valor patrimonial das ações foi registrado como ágio, no Ativo Intangível, sendo o prazo de amortização idêntico ao atualmente utilizado.
BWU Comercio Entretenimento S.A.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de janeiro de 2007, pela Lojas Americanas S.A., foi celebrado contrato para a aquisição da Sociedade BWU Comércio e Entretenimento S.A. do Unibanco Empreendimentos e Participações. Adicionalmente, foi firmado com a Blockbuster Internacional, Ind. um contrato de licença de uso da marca BLOCKBUSTER®, pelo prazo de 20 anos. A BWU Comercio Entretenimento S.A. explora o desenvolvimento e sub-franquia no Brasil das atividades de locação e venda de DVDs, games e fitas VHS sob a marca BLOCKBUSTER®.
Com a operação, 127 novas lojas (32 mil m2) foram agregadas à rede de Lojas Americanas, equivalente a um crescimento de 54% em número de lojas. As lojas adquiridas estão localizadas em áreas de alto fluxo, com acesso às classes A e B e têm layout e tamanho compatíveis com o formato das Lojas Americanas Express.
A licença para o uso da marca BLOCKBUSTER® no Brasil pelo período de 20 anos permitirá a continuidade
A operação foi ratificada em Assembléia Geral dos Acionistas da Lojas Americanas, realizada em 23 de março de 2007, nos termos do artigo 256 da Lei n. 6.404/76, ficando assegurado o direito de retirada aos acionistas dissidentes, se houver, nos termos do §2º do referido artigo, com o pagamento do valor de reembolso pelo valor patrimonial da ação.
Apuração do custo de aquisição e ágio:
Valor original da transação 186.200
Ajuste de preço (1.575)
Outros gastos com a aquisição 4.119
Custo de aquisição 188.744
Valor patrimonial em 23 de Janeiro de 2007 (15.584)
Ágio apurado (Nota 11) 173.160
Em 23 de maio de 2007, foi pago à Blockbuster Inc., o valor de R$ 9.732, referente a Licença de Uso da Marca Blockbuster no Brasil por um período de 20 anos, de acordo com o contrato celebrado em 27 de janeiro de 2007. Este valor está registrado no Intangível conforme demonstrado na nota 11.
Em 30 de setembro de 2007, Lojas Americanas S.A. efetuou aumento de capital na empresa BWU no montante de R$30.000.
Pandora Participações S.A.
Em complemento ao acordo celebrado em 2005, foi assinado em 29 de dezembro de 2006, acordo entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú S.A. para a comercialização de produtos e serviços financeiros, com exclusividade aos clientes das Lojas Shoptime, por prazo indeterminado. Por conta do acordo, o Banco Itaú Holding Financeira S.A. adquiriu 50% de participação do capital da Pandora Participações S.A., subsidiária integral de Lojas Americanas S.A., através de um aporte financeiro de R$ 68.500, integralizado em 10 de janeiro de 2007, gerando um ganho de capital, registrado no 1º trimestre de 2007 no valor de R$ 34.250 (Nota 22).
A exemplo do contrato original, foram estabelecidas determinadas metas de performance para a Companhia, prevendo ainda, o pagamento de multa por Lojas Americanas S.A., no caso destas metas não serem atingidas.
A Companhia reconheceu em 2007, provisão no montante de R$ 15.500 para fazer face ao possível pagamento destas multas, contabilizada como resultado não operacional. Tal provisão é revisada e ajustada, periodicamente, se necessário, em função do atingimento de metas.
Vitória Participações S.A.
Em 30 de abril de 2007 ocorreu a cisão parcial do patrimônio líquido de R$419.095, em 31 de março de 2007 da Vitória Participações S.A. , conforme Laudo emitido por perito independente. Dos 80,9790528252% de seu patrimônio (R$339.379), 40,4895264126% (R$169.689) foram vertidos à Facilita Serviços e Propaganda S.A e 40,4895264126% (R$169.689) à Itauvest Administração e Participações S.A.
(b) Movimentação dos investimentos na Controladora:
B2W
Compa- nhia Global
do Varejo
BWU Comér- cio e Entrete- nimento
Facilita Servi-
ços e Propa- ganda S.A
Lojas America- nas Home Shopping
Ltda
Klanil Services
Ltd.
Louise Holdings
Ltd
Lojas America nas da Amazônia
S.A.
Pandora Partici- pações S.A.
Vitória Partici- Pações S.A.
Total
Saldo em 31 de Dezembro de 2006 199.323 55.242 1.801
211.762 468.128
Adição 15.584
15.584 Ganho de capital por variação no
percentual de participação societária 39
34.250 34.289
Transferência de investimento por
cisão 169.689 (169.689)
Dividendos (1.452) (451)
(36) (1.939)
Equivalência Patrimonial
- Participação no resultado 12.674 (5.332) 5.012 928 (37.986) 339 1.172 (10.279) (33.472)
- Variação cambial 3.258 10.692 13.950
Provisão para perda em
investimento (4.186) 27.294 (339) 22.769
Saldo em 30 de junho de 2007 210.584 10.252 229.492 1.801 35.422 31.758 519.309
Adição 770 770
Aumento de Capital 30.000 30.000
Efeito do ágio na aquisição pela controlada de ações de própria
emissão (19.850) (19.850)
Dividendos (29.600) (29.600)
Equivalência Patrimonial
(c) Informações e transações sobre partes relacionadas
% Partici-
pação Capital
Social
Patri- mônio líquido
Lucro Líquido (prejuízo)
Saldos Ativos
(passivos)
Receitas (despesas)
líquidas 30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.09.2006
Controladas Diretas
Americanas.com S.A. – Comércio
Eletrônico 9.232
BWU – Comércio e
Entretenimento S.A. (4) 100% 71.808 48.309 2.725 (13.846) B2W – Companhia Global do
Varejo (5) 53,73% 174.032 371.357 38.746 (26.944) (13.425) 5.136 Facilita Serviços e
Propaganda S.A. 100% 35.751 201.874 6.993 (10.603) (40.173) 3.276 5.496 Klanil Services Ltd. 100% 19.047 (16.883) 1.158
Lojas Americanas da Amazônia
S.A. 100% 2.288 (386) 47 105
Lojas Americanas Home
Shopping Ltda. 100% 6.877 1.801 (1.679) (1.679) Louise Holdings Ltd. 100% 9.000 (129.283) (49.043)
Controlada em Conjunto
Pandora Participações S.A. 50% 68.502 72.173 3.672 Vitória Participações S.A. (1) 50% 4.700 45.860 (38.214)
Controladas Indiretas
8M Participações Ltda. 53,73% 2.661 1.771 150
Cheyney Financial S.A. 100% 15.156 (6.997) 1.088 FAI – Financeira Americanas Itaú
S.A. Crédito, Financiamento e
Investimento (1) e (2) 50% 88.446 44.048 (44.398) 9.841 8.520 2.104 1.827
Facilita Promotora 50% 6.141 7.279 1.138
Ingresso.com S.A. 53,73% 5.016 4.728 625
Posto Vicom 99,99% 65 50 13
Submarino Finance Promotora de
Crédito Ltda. 26,87% 5.005 (469) (3.968)
Submarino Viagens e Turismo
Ltda. 45,28% 3.922 2.810 626
Ligada
São Carlos Empreendimentos e
Participações S.A. (3) (1.287) (1.325) (13.245) (12.447)
(1) As informações trimestrais foram revisadas por outros auditores independentes.
(2) Registrados, respectivamente, em “Contas a receber de clientes” no Balanço Patrimonial e como
“Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado.
(3) Registrados, respectivamente, em “Demais contas a pagar ” no Balanço Patrimonial, e em “Despesas com vendas” na Demonstração do Resultado.
(4) Prejuízo demonstrado reflete o resultado a partir de 23 de janeiro de 2007, data da aquisição da participação acionária pela Companhia. Registrado em “Fornecedores”.
(5) Registrado em “Fornecedores” e “ no Balanço Patrimonial.
As principais operações realizadas com e entre as empresas controladas e ligada, são pactuadas a taxas, prazos e valores usualmente praticados pelo mercado em transações da mesma natureza e originam-se em:
• Saldos ativos e passivos decorrentes de operações realizadas entre as empresas, registradas em mútuos;
• Receitas e despesas líquidas decorrentes de remuneração de mútuos, venda de mercadorias e reembolsos por rateios de despesas administrativas comuns, comissão de carta de crédito.
• Operações com a empresa ligada (controladores em comum), decorrentes de aluguéis de imóveis.
10 IMOBILIZADO
Controladora Consolidado 30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007
Taxa Anual de Depreciação/
Amortização Custo
Depreciação/
Amortização
Acumulada Líquido Líquido Custo
Depreciação/
amortização
acumulada Líquido Líquido Instalações e
móveis e
utensílios 10% a 20% 123.048 (64.131) 58.917 54.399 155.867 (77.517) 78.350 70.719 Máquinas e
equipamentos 10% a 40% 149.437 (95.123) 54.314 51.395 187.797 (115.426) 72.371 73.439 Benfeitorias em
imóveis de
terceiros 10% a 40% (*) 244.834 (110.140) 134.694 113.397 284.582 (141.915) 142.667 123.982
Veículos 20% 1.106 (779) 327 375 1.106 (779) 327 401
Produtos para
aluguel (DVD’s) 9 meses 6.154 (730) 5.424 782 48.349 (32.366) 15.983 13.200
Outros 10% a 20% 15.483 (12.632) 2.851 14.376
11 INTANGÍVEL
Controladora Consolidado 30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007
Custo
Amortização
Acumulada Líquido Líquido Custo
Amortização
acumulada Líquido Líquido Ágio em
aquisições de
investimentos:
- B2W 145.435 (8.835) 136.600 105.293 288.983 (34.082) 254.901 230.248
- BWU 173.160 173.160 173.497 173.160 173.160 173.497
318.595 (8.835) 309.760 278.790 462.143 (34.082) 428.061 403.745 Direito de uso
de software 25.071 (18.084) 6.987 6.708 85.154 (47.553) 37.601 38.546 Licença de uso de
marca - BWU 9.732 (10) 9.722 9.732 9.732 (10) 9.722 9.732
Outros 13.620 (362) 13.258 14.517 (362) 14.155 1.091
367.018 (27.291) 339.727 295.230 571.546 (82.007) 489.539 453.114
Conforme descrito na nota 9, os ágios decorrentes das aquisições de investimentos, estão sendo amortizados em função das projeções de rentabilidade futura que são revisadas anualmente e que não superam o período de 10 anos. Os outros ativos intangíveis estão sendo amortizados em um prazo de até 5 anos, e a licença de uso da marca da BWU será amortizada em 20 anos. Fundo de comércio está sendo amortizado pelos prazos dos contratos de aluguel.
12 DIFERIDO
Controladora Consolidado 30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007
Custo
Amortização
Acumulada Líquido Líquido Custo
Amortização
acumulada Líquido Líquido Gastos pré-operacionais – lojas
novas e projetos do segmento
de comércio eletrônico 94.781 (50.685) 44.096 39.109 280.777 (91.879) 188.898 174.363 Informática 100.597 (71.350) 29.247 31.061 100.597 (71.350) 29.247 31.130 Distribuição e logística 10.355 (3.552) 6.803 7.865 10.845 (3.980) 6.865 7.865 Outros 19.992 (8.098) 11.894 7.193 21.779 (8.611) 13.168 8.584 225.725 (133.685) 92.040 85.228 413.998 (175.820) 238.178 221.942 A amortização é calculada pelo método linear por um prazo de 5 a 10 anos.
13 EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS
Controladora Consolidado
Objeto Encargos anuais
Vencimento
final 30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007 EM MOEDA NACIONAL
Juros de 5,75% acima
da TJLP 15/04/2008 (1) 2.359 3.379 2.359 3.379
Juros de 4,25% acima da variação da cesta de
moedas 15/04/2008 (1)
TJLP + 2,8% 15/09/2011 118.942 83.974 118.941 83.974
BNDES (Reforma e abertura de novas lojas e ampliação dos sistemas de informática)
TJLP + 5,75% 31/07/2011 5.905 6.420
Capital de giro Juros de até 109,0% do
CDI 01/11/2010 135.412 148.809 653.098 566.172
EM MOEDA ESTRANGEIRA Abertura de novas lojas (IFC)
Juros de 4,75% + Libor 15/05/2015 (1) 62.924 64.271 62.924 64.271
Abertura de novas lojas - Floating Rate Note (FRN)
Juros de 4,45% + Libor 15/06/2010 (1) 25.237 25.788
Capital de giro Variação cambial + juros de 11,5% + Libor
e/ou CDI de até 109,0% 21/03/2011 730.910 646.054 921.888 864.221 1.050.547 946.487 1.790.352 1.614.225
PARCELA DE LONGO PRAZO 546.304 584.603 882.319 868.407
PARCELA DE CURTO PRAZO 504.243 361.884 908.032 745.818
Financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:
Controladora Consolidado
30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007
2008 184.892 294.004 442.315 518.815
2009 180.399 148.500 242.910 193.834
2010 107.312 71.280 123.393 78.614
2011 47.201 43.058 47.201 49.383
2012 6.625 6.941 6.625 6.941
2013 6.625 6.940 6.625 6.940
2014 6.625 6.940 6.625 6.940
2015 6.625 6.940 6.625 6.940
546.304 584.603 882.319 868.407
(1) A Companhia e suas controladas estão sujeitas a determinadas cláusulas restritivas de dívida (“Debt Covenants”) constantes dos contratos de financiamento. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros. Quando não atingidos, a Companhia negocia com os seus credores “waiver letters” para um período de adaptação.
Garantias
Os financiamentos estão garantidos por Certificados de Depósitos Bancários – CDB no montante de R$
3.759, Aplicações de Renda Fixa no Exterior, no montante de R$ 291.414, alienação fiduciária das máquinas e equipamentos, carta de fiança e notas promissórias.
14 DEBÊNTURES
- Em 2 de fevereiro de 2004, a Companhia captou o montante de R$ 203.054 originário da segunda emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de novembro de 2003.
- Em 27 de Abril de 2007, a Companhia captou o montante de R$ 236.675 originário da terceira emissão pública de debêntures, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de Abril de 2007.
Essas emissões estão demonstradas abaixo:
Data de Emissão
Tipo de emissão
Títulos em Circulação
Valor na data de emissão
Encargos Financeiros
Anuais 30.09.2007 30.06.2007
- 2ª série 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 103.016 106.474 - 2ª série 01/01/2004 Pública 10.000 R$ 100.000 CDI + 0,9% 103.016 106.474 - 3ª série 01/04/2007 Pública
10.000 R$ 234.600 104,4% do CDI 248.710 241.687 454.742 454.635
PARCELA DE LONGO PRAZO 436.611 441.621
PARCELA DE CURTO PRAZO 18.131 13.014
Após a Assembléia de Debenturistas da 2ª emissão de Debêntures da Lojas Americanas S.A., realizada em 05 de outubro de 2005, as Debêntures passaram a ter as seguintes características:
• Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, subordinadas e escriturais;
• Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais);
• Garantia: as debêntures não terão garantia;
• Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 1ª e 2ª séries em um fluxo anual de amortização em três parcelas iguais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 1º de janeiro de 2009;
• Preço, subscrição e prazo de Integralização: as debêntures foram subscritas pelo valor nominal unitário, acrescido de remuneração pro rata temporis, verificada a contar da data de emissão até a data da respectiva subscrição;
• Índice financeiro: o índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA consolidado e o resultado financeiro consolidado, ambos dos últimos 12 meses, não poderá ser inferior a 2,0;
• Remuneração: as debêntures da 1ª e 2ª séries incidirão juros remuneratórios equivalente à taxa média diária dos depósitos interfinanceiros de um dia, “CDI over extra grupo”, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP, acrescidos de uma sobre-taxa efetiva ao ano de 0,9%, pagos semestralmente e anualmente, respectivamente.
• Divulgação: as informações de interesse dos debenturistas, são publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico.
• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado.
• Prêmios: pagamento de prêmio, a partir do quarto trimestre de 2005, de 0,25% calculados sobre o preço unitário das debêntures de ambas as séries, caso ocorra o descumprimento dos limites e índices
financeiros, individualmente ou em conjunto, dispostos na escritura de emissão e os debenturistas Controladora
reunidos em Assembléia geral deliberarem por não declarar o vencimento antecipado das debêntures a cada descumprimento dos índices.
Após a reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de Abril de 2007, a emissão da 3ª série, possuem as seguintes características:
• Forma e espécie: debêntures simples, não conversíveis em ações, nominativas, e escriturais;
• Número de séries: série única;
• Valor nominal: as debêntures terão valor nominal unitário de R$ 10 (dez mil Reais);
• Valor total da emissão: R$ 234.600 (duzentos e trinta e quatro milhões e seiscentos mil Reais);
• Quantidade de debêntures: 23.460 (vinte e três mil quatrocentas e sessenta) debêntures;
• Garantia: as debêntures foram objeto de distribuição pública pelo Coordenador Líder (Unibanco) sob o regime de garantia firme de colocação, mediante o resultado do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding);
• Prazo, data de vencimento e amortização do principal: 6 anos a contar da data de emissão, com vencimento final em 1º de abril de 2013 e serão amortizadas em 3 parcelas iguais e consecutivas a partir do 4º ano (inclusive) a contar da data de emissão, nas seguintes datas: 1º de abril de 2011, 1º de abril de 2012 e 1º de abril de 2013.
• Preço, subscrição e prazo de Integralização: O preço de subscrição é o valor nominal unitário das Debêntures, acrescido da remuneração calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional;
• Índices financeiros: o índice financeiro, que mede a relação entre a dívida líquida consolidada e o EBITDA ajustado, com base nas informações trimestrais devidamente apresentadas pela Emissora, sendo que a primeira verificação ocorrerá no 4º. trimestre de 2007, deverá ser menor ou igual a 3.0. O índice financeiro, que mede a relação entre o EBITDA ajustado e o resultado financeiro líquido consolidado, com base nas informações trimestrais devidamente apresentadas pela Emissora, sendo que a primeira verificação ocorrerá no 4º. trimestre de 2007, deverá ser maior ou igual a 1,5;
• Limites e índices financeiros: no caso de descumprimento das cláusulas contratuais, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures. Após a realização de Assembléia o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes de Debêntures, a menos que Debenturistas que representem pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação optem por não declarar o vencimento antecipado;
• Remuneração: As Debêntures renderão juros, correspondentes a 104,4% (cento e quatro inteiros e quatro décimos por cento) da taxa média de juros dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “Extra Grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal unitário, ainda não amortizado conforme os termos da Escritura de Emissão, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da remuneração, conforme o caso, e serão pagos semestralmente (em abril e outubro), a partir de 1º de outubro de 2007.
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15 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES - CIRCULANTE
Controladora Consolidado 30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007 Imposto Sobre Circulação de Mercadorias
e Serviços - ICMS 14.056 29.919 27.158 41.877
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS 3.487 9.048 2.437 18.011
Programa de Integração Social - PIS 1.248 1.231 4.873
Salário Educação e Seguro Acidente de
Trabalho – SAT 7.247 7.165 7.247 7.165
Imposto de Renda e Contribuição Social 5.323 5.566 12.969 7.519
Outros 2.431 2.116 9.702 7.372
32.544 55.062 60.744 86.817
16 IMPOSTOS, TAXAS E CONTRIBUIÇÕES - NÃO CIRCULANTE
A Companhia impetrou mandado de segurança com o objetivo de assegurar o direito de aproveitar / compensar integralmente os créditos de PIS/COFINS decorrentes de operações necessárias para o normal desempenho de suas atividades econômicas, sem os limites descritos no artigo 3º da Lei 10.833/03 e obteve autorização em relação ao COFINS. Os valores compensados acima dos limites da Lei foram provisionados, no período de vigência da liminar.
Em 15/09/2007, os valores provisionados foram recolhidos, atualizados monetariamente, em face da cassação da liminar
Os montantes não recolhidos, amparados por medida judicial, estão provisionados e atualizados monetariamente pela taxa SELIC, conforme demonstrado abaixo:
Controladora Consolidado
30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007
Imposto de Renda e Contribuição Social 3.003 3.003
Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social – COFINS 17.910 23.090 19.867 48.655
Programa de Integração Social - PIS 3.018 6.176
Salário Educação e Seguro Acidente de
Trabalho – SAT 45.581 46.313 45.890 46.623
Imposto sobre Serviços – ISS e outros 10.671 10.469
63.491 69.403 82.449 114.926
A Companhia e suas controladas aderiram aos Programas Especiais de Parcelamento de Débitos Tributários e Previdenciários para com a União, instituídos pela Lei 10.637/02 e Lei 10.684/03. Os débitos objetos destes parcelamentos referem-se a parcelas de PIS, COFINS, Salário Educação, Seguro Acidente de Trabalho – SAT e compensações de créditos não homologadas pela Receita Federal. Os débitos instituídos pela Lei 10.684/03, estão sendo consolidados pelos órgãos competentes para posterior homologação da adesão ao programa de parcelamento. As parcelas mensais estão sendo liquidadas de acordo com o prazo previsto em lei.
17 PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS
Controladora Consolidado 30.09.2007 30.06.2007 30.09.2007 30.06.2007
Fiscais 9.366 11.385 10.864 11.675
Trabalhistas 5.712 8.198 7.043 9.199
Cíveis 441 1.377 2.314 3.040
Multas contratuais 30.166 29.794 30.166 29.794
Reestruturação e outros 1.096 1.067 1.604 3.956
46.781 51.821 51.991 57.664 PARCELA DE LONGO PRAZO 41.526 45.510 46.053 49.989 PARCELA DE CURTO PRAZO 5.255 6.311 5.938 7.675 A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um processo de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por advogados externos. Quando requeridos legalmente são efetuados depósitos judiciais (R$ 38.294 e R$ 34.835 na controladora, em 30 de setembro de 2007 e 30 de junho de 2007, respectivamente, e R$ 49.966 e R$ 56.449 no consolidado, em 30 de setembro de 2007 e 30 de junho de 2007, respectivamente). Estes não estão vinculados às provisões para contingências constituídas em 30 de setembro de 2007 e 30 de junho de 2007.
A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações contingenciáveis em curso.
A Companhia possui demandas administrativas/judiciais de natureza tributária no montante aproximado de R$ 267.952 (R$ 309.380 em 30 de junho de 2007) controladora e R$ 277.361 consolidado (R$ 318.341 em 30 junho de 2007), classificadas pelos seus assessores jurídicos como “perdas possíveis” e, por este motivo, nenhuma provisão para contingências foi constituída sobre os mesmos.
As principais demandas administrativas/judiciais, classificadas como “perdas possíveis”, são as seguintes:
IMPOSTO SOBRE CIRCULAÇÃO DE MERCADORIAS - ICMS
- Glosa de crédito tributário constituído pela Companhia sobre operações realizadas com fornecedores declarados inidôneos pela Secretaria Estadual de Fazenda, em data posterior à operação comercial. Valor aproximado: R$ 24.810.
- Glosa, em determinados estabelecimentos da Companhia, de crédito tributário decorrente da atualização monetária dos saldos credores de ICMS, apurados no período de julho de 1992 a junho de 1997. O procedimento foi adotado para todos os estabelecimentos sendo que na maioria dos estados, não houve quaisquer questionamentos, por parte da Receita Estadual. Temos decisões favoráveis nos estados onde o procedimento fiscal está sendo questionado. Valor aproximado: R$ 25.890.
- Glosa de crédito tributário originário da diferença entre o ICMS cobrado com base na margem estimada pelo estado e o ICMS que seria devido considerando a margem efetivamente praticada, na comercialização de produtos sujeitos ao regime de substituição tributária. Valor aproximado de R$ 34.071.
- Glosa de crédito tributário tomado sobre as operações de entrada, nos Centros de Distribuição (CD’s), de bens destinados a uso e consumo para posterior transferências às lojas. Quando da transferência para as lojas, os CD’s se debitaram do ICMS, consequentemente não houve prejuízo aos cofres públicos. Valor aproximado de R$ 9.659.
- Cobrança de ICMS na operação de importação de aeronave, objeto de arrendamento mercantil. Valor aproximado de R$ 15.356.
CONTRIBUIÇÃO PARA O FINANCIAMENTO DA SEGURIDADE SOCIAL - COFINS
- Glosa de compensação de créditos de Finsocial, em pagamento de COFINS. Os créditos de Finsocial têm origem em pagamento a maior do referido tributo. Valor aproximado de R$ 25.033 .
IMPOSTO DE RENDA DE PESSOA JURÍDICA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO – IRPJ E CSLL
- Glosa da dedutibilidade da parcela de custo das mercadorias vendidas com origem em fornecedor declarado inidôneo pela Secretaria da Receita Federal em data posterior a operação realizada com a Companhia. Valor aproximado de R$ 34.899.
INSTRUÇÃO NORMATIVA SRF Nº 86, DE 22 DE OUTUBRO DE 2001
MULTAS CONTRATUAIS
A Companhia mantém provisão, no montante de R$ 30.166, em 30 de setembro de 2007, para fazer face ao pagamento de multa pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Esta provisão é avaliada em razão do atingimento de metas e, se necessário, ajustada. Como garantia das multas contratuais pelo não cumprimento dessas metas, a Companhia cede ao Banco Itaú ou a quaisquer de suas afiliadas, ativos financeiros correspondentes a 120% do valor total das penalidades, atualizadas mensalmente pela variação do CDI.
a) Movimentação da Provisão para Contingências - Controladora:
30.06.2007 Utilizações
Atualização
monetária 30.09.2007 Fiscais
11.385 (2.346) 328 9.367 Trabalhista
8.198 (2.791) 305 5.712 Cíveis
1.377 (977) 41 441
Multas Contratuais
29.794 372 30.166
Outros 1.067 29 1.096
TOTAL 51.821 (6.114) 1.075 46.781
A atualização monetária da Provisão de Contigências é efetuada de acordo com a variação da SELIC, exceto a provisão para multas contratuais, cuja atualização é efetuada de acordo com índices do contrato e lançada como despesa financeira no resultado do período.
18 PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Mutações do Patrimônio Líquido
Reservas de lucros Capital
social Legal
Para novos empreendi-
mentos
Ações Em
Tesouraria
Lucros
Acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2006 239.037 6.176 170.809 (85.106) - 330.917
Juros sobre capital próprio (13.500) (13.500)
Dividendos intermediários (36.500) (36.500)
Aquisição de ações de própria emissão (37.225) (37.225)
Lucro líquido do trimestre 19.364 19.364
Saldos em 30 de junho de 2007 239.037 6.176 120.809 (122.331) 19.364 263.055
Aquisição de ações de própria emissão (5.343) (5.343)
Lucro líquido do trimestre 8.473 8.473
Saldos em 30 de setembro de 2007 239.037 6.176 120.809 (127.674) 27.837 266.185
(b) Capital social
O capital social poderá ser aumentado pelo Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 80.000.000 ações ordinárias e/ou preferenciais. Não existe direito de preferência para subscrição de ações.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 27 de Julho em 2007, foi aprovado o grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Companhia na proporção de 100 (cem) ações para 1(uma) ação de mesma espécie. O capital social passou a ser representado por 754.144.374 ações nominativas, sem valor nominal, sendo 281.689.106 ações ordinárias e 472.455.268 ações preferenciais.
Consequentemente, o capital social autorizado passou a ser de 800.000.000 de ações ordinárias e /ou preferenciais.
(c) Movimentação das ações do capital
Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias
Nominativas
Preferenciais
Nominativas Total Em 31 de dezembro de 2005 25.996.919.413 42.572.545.612 68.569.465.025 Aumento de capital 2.171.991.176 4.672.981.173 6.844.972.349 Em 31 de dezembro de 2006
e 30 de junho de 2007 28.168.910.589 47.245.526.785 75.414.437.374 Grupamento conforme AGE
de 27 de Julho de 2007 281.689.106 472.455.268 754.144.374 Em 30 de setembro de 2007 281.689.106 472.455.268 754.144.374
Em Assembléia Geral Extraordinária e Assembléia Especial de Acionistas realizada em 19 de setembro de 2006, foi aprovada proposta no sentido de alterar o Estatuto Social da Companhia para:
- Atribuir às ações preferenciais e às ações ordinárias dos acionistas minoritários, o direito de serem incluídas em ofertas públicas de alienação de controle, nas condições previstas no artigo 254-A da Lei 6.404/76, garantindo o preço equivalente a 100% daquele pago pelas ações com direito a voto integrantes do bloco de controle; e em contrapartida;
- Retirar o direito das ações preferenciais de dividendos em dinheiro 10% (dez por cento) maiores do que aqueles pagos às ações ordinárias. As alterações visam o maior alinhamento de interesses entre todos os acionistas da Companhia.
As ações subscritas e integralizadas, no 1º semestre de cada exercício, oriundas do Plano de Opção de Compra de Ações (nota 19), têm direito a 100% dos dividendos declarados no exercício, ao passo que as ações subscritas e integralizadas no 2º semestre têm direito a 50% dos dividendos declarados no exercício.
(d) Ações em tesouraria
Em consonância com as Instruções da CVM n.º 10/80 e 268/97, o Conselho de Administração, em reunião realizada em 4 de junho de 2003, aprovou o novo plano de recompra de ações da Companhia, com o objetivo de mantê-las em tesouraria ou posterior cancelamento. O programa prevê a recompra de até 1.078.894.232 (quantidade atual 10.788.942) ações ordinárias nominativas escriturais e 3.650.532.342 (quantidade atual 36.505.323) ações preferenciais nominativas escriturais.
O referido programa de recompra de ações vem sendo prorrogado a cada 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, desde sua edição, a fim de que a Companhia possa, efetivamente, atingir ao patamar de compra autorizado, sendo que em 30 de setembro de 2007 a Companhia já havia recomprado 8.163.313 ações ordinárias nominativas escriturais e 17.090.219 ações preferencias nominativas escriturais.
Movimentação das ações em tesouraria:
Quantidade de ações escriturais, sem valor nominal Ordinárias
Nominativas
Preferenciais
Nominativas Total Saldo – R$
Em 31 de dezembro de 2005 608.070.427 1.129.629.562 1.737.699.989 50.903
Aquisição de ações 137.606.087 283.990.331 421.596.418 34.203
Em 31 de dezembro de 2006 745.676.514 1.413.619.893 2.159.296.407 85.106
Aquisição de ações 16.012.231 184.316.537 200.328.768 23.658
Em 31 de março de 2007 761.688.745 1.597.936.430 2.359.625.175 108.764
Aquisição de ações 34.045.398 65.161.824 99.207.222 13.567
Em 30 de junho de 2007 795.734.143 1.663.098.254 2.458.832.397 122.331 Grupamento conforme AGE de
27 de Julho de 2007 7.957.341 16.630.983 24.588.324
Aquisição de ações 205.972 459.236 665.208 5.343
(e) Participações nos lucros
O estatuto social prevê a participação dos empregados nos lucros da Companhia, em montante não superior a 6% do lucro líquido, deduzido de eventuais prejuízos acumulados, e dos diretores por critérios aprovados anualmente pelo Conselho de Administração.
(f) Reserva para novos empreendimentos
A reserva para novos empreendimentos é constituída com base em orçamentos de capital, submetidos a aprovação dos acionistas em assembléia geral, e destina-se a planos de investimentos futuros da Companhia.
(g) Dividendos
Aos acionistas é garantido estatutariamente um dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
(h) Dividendos extraordinários e juros sobre capital próprio
Em reunião extraordinária do Conselho de Administração, realizada em 15 de fevereiro de 2007, foi aprovada a distribuição de dividendos extraordinários para pagamento a partir de 12 de março de 2007, no montante global bruto de R$ 50.000 (líquidos de R$ 47.975), debitados à conta de Reserva de Lucros para Novos Empreendimentos, conforme informações trimestrais de 31 de março de 2007, sendo R$ 36.500 a título de dividendos extraordinários e R$ 11.475 na forma de juros sobre o capital próprio, já líquidos de Imposto de Renda Retido na Fonte à alíquota de 15%, sobre o valor bruto de R$ 13.500. Apresentamos abaixo a distribuição por lote de mil ações:
Ordinárias e Preferenciais Nominativas DIVIDENDOS EXTRAORDINÁRIOS
Com direito a Dividendos Integrais R$ 0,498307 JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO
- BRUTO
Com direito a Dividendos Integrais R$ 0,184305 - LÍQUIDO DE IRRF
Com direito a Dividendos Integrais R$ 0,156659
19 BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
A Companhia oferece aos seus executivos a opção de subscrição de ações, cujas naturezas, condições, quantidades e preços serão apresentados a seguir, conforme requerido pela Deliberação CVM n.º 371/00:
Plano de opção de compra de ações
O plano prevê a subscrição de ações ordinárias e preferenciais, cuja integralização poderá ser efetuada à vista ou parceladamente, com recursos próprios ou com recursos oriundos do valor líquido da participação nos lucros anuais atribuída aos adquirentes/beneficiários. Tais ações garantem aos adquirentes os mesmos direitos concedidos aos demais acionistas da Companhia. O saldo financiado em 30 de setembro de 2007, registrado no Ativo não circulante - realizável a longo prazo, monta a R$ 48.237 (R$ 62.449 em junho de 2007), e conforme cláusulas contratuais é atualizado monetariamente e incidem juros de 6% a.a.. Os contratos contêm cláusulas
de recompra das ações, uma vez cessada a relação de trabalho. Apresentamos abaixo o demonstrativo dos planos oferecidos e respectivos preços de subscrição atualizados conforme cláusulas contratuais.
Quantidade PLANOS
2003 2005 2007 TOTAL
PN PN PN PN
Saldos em 31 de dezembro de 2006 e
31 de março de 2007 24.242.187 8.000.000 32.242.187
Novo Plano 318.981.248 318.981.248
Saldos em 30 de junho de 2007
24.242.187 8.000.000 318.981.248 351.223.435 Grupamento conforme AGE de 27 de
julho de 2007 242.421 80.000 3.189.812 3.512.234
Saldos em 30 de setembro de 2007 242.421 80.000 3.189.812 3.512.234 Preço de subscrição R$ 1,90 R$ 3,95 R$ 10,97
Conforme cláusulas contratuais, os planos de 2003, 2005 e 2007 têm prazos de validade até 15 de setembro de 2008, 13 de setembro de 2010 e 02 de abril de 2012, respectivamente. Após os prazos de validade os
