TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO 2014

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA

ELÉTRICA S.A.

2ª e 3ª Emissões de Debêntures Simples

GDC Partners Serviços Fiduciários DTVM Ltda.

AGENTE FIDUCIÁRIO

ÍNDICE

CARTA DE APRESENTAÇÃO DO RELATÓRIO ... 3

1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA ... 4

2. CARACTERÍSTICAS DA 2ª EMISSÃO ... 4

3. CARACTERÍSTICAS DA 3ª EMISSÃO ... 9

4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ... 14

5. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ... 14

6. EVENTOS 2014 ... 15

7. EVENTOS PROGRAMADOS 2015 ... 15

8. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS ... 16

9. AVISO AOS DEBENTURISTAS ... 17

10. ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS ... 17

11. VENCIMENTO ANTECIPADO ... 17

12. DESEMPENHO DA EMISSORA ... 18

13. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ... 18

14. COVENANTS FINANCEIROS ... 20

15. DAS INFORMAÇÕES ... 21

16. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO ... 22 ANEXO – PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES E DEMONSTRAÇÕES

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015. Aos

Senhores Debenturistas À

TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. Praça XV de Novembro, nº 20, 1.002 e 1.003 – Centro

20.010.010 – Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. Cristiano Corrêa de Barros Diretor de Relações com Investidores À

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º andar – Centro 20.050-901 – Rio de Janeiro – RJ

At.: Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE Ao

CETIP S.A – MERCADOS ORGANIZADOS Avenida República do Chile, 230, 11º andar 20031-170 – Rio de Janeiro – RJ

At.: Gerência de Valores Mobiliários Ao

BANCO ITAÚ BBA S.A.

Avenida Brigadeira Faria Lima, nº. 3.400, 4º andar (parte) 04.538-132 – São Paulo – SP

Na qualidade de agente fiduciário da 2ª e 3ª Emissões de Debêntures da TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGISA ELÉTRICA S.A., apresentamos a V. Sªs. o relatório anual sobre as referidas emissões, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983, no Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Três Séries, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., e no Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório se encontra à disposição dos investidores na sede da Emissora, na sede do Agente Fiduciário, na Comissão de Valores Mobiliários, na CETIP e no Coordenador Líder.

Atenciosamente,

GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, parte 3, bloco Itanhangá, sala 3.105, Barra da Tijuca 22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ

Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062

1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSORA

Denominação

Comercial: TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Endereço da Sede: Praça XV de Novembro, nº 20, salas 601, 602, 1.002 e 1.003 – Centro 20.010.010 – Rio de Janeiro – RJ.

Telefone/Fax: (21) 2212-6000 / (21) 2212-6041.

D.R.I.: Cristiano Corrêa de Barros.

CNPJ/MF nº: 07.859.971/0001-30.

Situação: Operacional.

Auditor Independente: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Atividade Principal: Transmissão de Energia Elétrica.

2. CARACTERÍSTICAS DA 2ª EMISSÃO

Título: Debêntures.

Registro CVM nº: Dispensado.

Códigos ISIN: 1ª Série: BRTAEEDBS027. 2ª Série: BRTAEEDBS035. 4ª Série: BRTAEEDBS043.

Códigos dos Ativos na CETIP:

1ª Série: TAES12. 2ª Série: TAES22. 4ª Série: TAES42.

Rating: “Baa3” na escala global e “Aa1.br” na escala nacional brasileira da Moody´s America Latina Ltda. em 17 de julho de 2013.

Situação da

Emissão: Ativa.

Situação da

Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias.

Banco Mandatário: Banco Citibank S.A.

Valor Total da Emissão:

O valor total da emissão é de R$ 815.000.000,00 (oitocentos e quinze milhões de reais) na Data de Emissão.

Número de Séries: A emissão foi realizada em 03 (três) séries.

Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das debêntures foi o dia 15 de dezembro de 2010.

Conversibilidade: As debêntures são simples, ou seja, não conversíveis em ações da Emissora.

Espécie: _{As Debêntures são da espécie quirografária.}

Tipo e Forma: As Debêntures são nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados.

Valor Nominal Unitário:

O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 100.000,00 (cem mil reais) na Data de Emissão.

Preço Unitário da Primeira Série em 31/12/2014:

O preço unitário das Debêntures em 31/12/2014 é de R$ 50.270,270400, de acordo com nossos cálculos e nossa interpretação dos termos e condições da emissão, não implicando em compromisso de aceitação por qualquer das partes envolvidas.

Preço Unitário das Segunda e Terceira Séries em

31/12/2014:

O preço unitário das Debêntures em 31/12/2014 é de R$ 100.549,188000, de acordo com nossos cálculos e nossa interpretação dos termos e condições da emissão, não implicando em compromisso de aceitação por qualquer das partes envolvidas.

Prazo e Data de Vencimento:

(i) As Debêntures da Primeira Série têm prazo de vencimento de 05 (cinco) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento em 15 de dezembro de 2015; (ii) As Debêntures da Segunda Série têm prazo de vencimento de 07 (sete) anos a

contar da Data de Emissão, com vencimento em 15 de dezembro de 2017; e (iii) As Debêntures da Quarta Série têm prazo de vencimento de 07 (sete) anos a

Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 8.150 Debêntures, sendo 4.250 Debêntures da Primeira Série, 2.450 Debêntures da Segunda Série e 1.450 Debêntures da Quarta Série.

Remuneração das Debêntures da Primeira Série:

I. Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente;

II. Juros Remuneratórios da Primeira Série: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% das taxa DI, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 1,40% ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a respectiva data de pagamento das Debêntures da Primeira Série.

Remuneração das Debêntures da Segunda Série:

I. Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente;

II. Juros Remuneratórios da Segunda Série: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 1,60% ao ano, base 252 Dias Úteis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a respectiva data de pagamento das Debêntures da Segunda.

Remuneração das Debêntures da Quarta Série:

I. Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente;

II. Juros Remuneratórios da Quarta Série: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, capitalizada de um spread ou sobretaxa de 1,60% (um inteiro e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a respectiva data de pagamento das Debêntures da Quarta Série.

Amortização: (i) Datas de Amortização da Primeira Série: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 2 (duas) parcelas de igual valor, sendo a primeira com vencimento em 15 de dezembro de 2014 e a segunda com vencimento em 15 de dezembro de 2015;

(ii) Datas de Amortização da Segunda Série: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 2 (duas) parcelas de igual valor, sendo a primeira com vencimento em 15 de dezembro de 2016 e a segunda com vencimento em 15 de dezembro de 2017; e

(iii) Datas de Amortização da Quarta Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série será amortizado em 2 (duas) parcelas de igual valor, sendo a primeira com vencimento em 15 de dezembro de 2016 e a segunda com vencimento em 15 de dezembro de 2017.

Periodicidade de Pagamento dos Juros

Remuneratórios:

(i) Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série: o pagamento dos Juros Remuneratórios da Primeira Série será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 15, dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de junho de 2011 e o último pagamento em 15 de dezembro de 2015, que é a Data de Vencimento da Primeira Série;

(ii) Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série: o pagamento dos Juros Remuneratórios da Segunda Série será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 15, dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de junho de 2011 e o último pagamento em 15 de dezembro de 2017, que é a Data de Vencimento da Segunda Série;

(iii) Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série: o pagamento dos Juros Remuneratórios da Quarta Série será feito semestralmente, a partir da Data de Emissão, no dia 15, dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de junho de 2011 e o último pagamento em 15 de dezembro de 2017, que é a Data de Vencimento da Quarta Série.

Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures.

Liquidez e Estabilização:

Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures.

Fundo de

Amortização: Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

Resgate Antecipado Facultativo:

A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura e mediante deliberação em reunião de Conselho de Administração, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo a partir da Data de Emissão, propor o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures em Circulação.

Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.

Vencimento Antecipado:

(a) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures ou a esta Escritura de Emissão não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil, contado da data do respectivo vencimento;

(b) caso ocorra (i) a dissolução ou a liquidação da Emissora; (ii) a decretação de falência da Emissora; (iii) o pedido de autofalência, por parte da Emissora; (iv) o pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, nos prazos aplicáveis; (v) a apresentação de pedido, por parte da Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a seus credores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; (vi) o ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou (vii)

qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Emissora, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável;

(c) decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora, de caráter financeiro, que envolva o pagamento de quantia igual ou superior, individualmente ou no agregado, a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outra moeda;

(d) extinção de quaisquer das concessões ou intervenção pelo poder concedente, por qualquer motivo, na prestação do serviço de transmissão de energia elétrica por parte das sociedades controladas pela Emissora e da Emissora, quando e se esta se tornar concessionária do serviço de transmissão de energia elétrica, conforme aplicável, que represente, separadamente ou em conjunto, um valor igual ou superior ao equivalente a 30% (trinta por cento) da receita operacional líquida da Emissora constante de suas últimas demonstrações financeiras consolidadas à época;

(e) protesto de títulos contra a Emissora cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for suspenso ou cancelado, ou ainda se for validamente contestado em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protesto;

(f) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária estabelecida nesta Escritura, não sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação escrita enviada pelo Agente Fiduciário neste sentido;

(g) inadimplemento de qualquer dívida financeira ou qualquer obrigação pecuniária em qualquer acordo ou contrato do qual a Emissora seja parte como mutuária ou garantidora, ou a falta de medidas legais e/ou judiciais requeridas para o referido inadimplemento, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outra moeda;

(h) fusão, liquidação, dissolução, extinção, cisão e/ou qualquer outra forma de reorganização societária, que implique em redução do capital social da Emissora, exceto: (i) por determinação legal ou (ii) nos casos em que ocorra a incorporação, pela Emissora, de qualquer de suas controladas TSN – Transmissora Sudeste Nordeste S.A., Novatrans Energia S.A., ETEO – Empresa de Transmissão de Energia do Oeste S.A., TAESA Serviços Ltda. e/ou de sua acionista Transmissora Alterosa de Energia S.A., sendo que, para fins desta Escritura e da Oferta, qualquer desses processos de incorporação, realizado em conjunto ou separadamente;

(i) ocorrência de quaisquer eventos, situações e/ou hipóteses que resultem ou possam resultar na perda da gestão operacional da Companhia pela Cemig Geração e Transmissão S.A., exceto no caso em que a gestão operacional da Companhia seja transferida para outra sociedade que seja controlada ou coligada da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG;

(j) realização, por qualquer autoridade governamental, de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações do capital social da Companhia, incluindo ações ou quotas de emissão de sociedades controladas pela Companhia;

(k) não convolação das Debêntures da Quarta Série de debêntures da espécie subordinada para debêntures da espécie quirografária até o dia 31 de julho de 2013, conforme disposto no item 4.1.3 acima ou, após a referida convolação, caso as Debêntures da Quarta Série voltem a ser da espécie subordinada por

qualquer razão;

(l) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por suas controladas;

(m) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; e

(n) alteração no controle acionário direto ou indireto da Emissora, que resulte em diminuição do rating da Emissão para um nível equivalente ou inferior a “Aa3” pela Moody’s ou nota equivalente conforme avaliação de classificação de risco emitidas pelas agências Fitch Ratings ou Standard & Poor’s;

(o) não cumprimento, pela Emissora, durante a vigência das Debêntures, do seguinte índice financeiro a seguir descrito, a ser verificado trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora, sendo que a primeira verificação do atendimento do Índice Financeiro pelo Agente Fiduciário deverá ocorrer com relação aos números divulgados relativos ao 4º (quarto) trimestre de 2010: o índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA CONSOLIDADO não deverá ser superior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos).

3. CARACTERÍSTICAS DA 3ª EMISSÃO

Título: Debêntures.

Registro CVM nº: 1ª Série: CVM/SRE/DEB/2012/032. 2ª Série: CVM/SRE/DEB/2012/033. 3ª Série: CVM/SRE/DEB/2012/034.

Códigos ISIN: 1ª Série: BRTAEEDBS050. 2ª Série: BRTAEEDBS068. 3ª Série: BRTAEEDBS076.

Códigos dos Ativos na CETIP:

1ª Série: TAEE13. 2ª Série: TAEE23. 3ª Série: TAEE33.

Rating: ‘AAA(bra)’ na escala nacional brasileira da Fitch Ratings em 17 de setembro de 2013.

Situação da

Emissão: Ativa.

Situação da

Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias.

Agente

Banco Mandatário: Itaú Unibanco S.A.

Número de Séries: A emissão foi realizada em 03 (três) séries.

Valor Total da

Emissão: O valor total da emissão é de R$ 2.160.000.000,00 (dois bilhões, cento e sessenta milhões de reais) na Data de Emissão.

Quantidade: Foram emitidas 2.160.000 Debêntures, sendo 665.000 Debêntures da Primeira Série, 793.000 Debêntures da Segunda Série e 702.000 Debêntures da Terceira Série.

Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a data de emissão das debêntures foi o dia 15 de outubro de 2012.

Valor Nominal Unitário:

O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão.

Preço Unitário da Primeira Série em 31/12/2014:

O preço unitário das Debêntures em 31/12/2014 é de R$ 1.024,712629, de acordo com nossos cálculos e nossa interpretação dos termos e condições da emissão, não implicando em compromisso de aceitação por qualquer das partes envolvidas.

Preço Unitário da Segunda Série em 31/12/2014:

O preço unitário das Debêntures em 31/12/2014 é de R$ 1.156,927444, de acordo com nossos cálculos e nossa interpretação dos termos e condições da emissão, não implicando em compromisso de aceitação por qualquer das partes envolvidas.

Preço Unitário da Terceira Série em 31/12/2014:

O preço unitário das Debêntures em 31/12/2014 é de R$ 1.157,518004, de acordo com nossos cálculos e nossa interpretação dos termos e condições da emissão, não implicando em compromisso de aceitação por qualquer das partes envolvidas.

Forma e

Conversibilidade:

As Debêntures são da forma nominativa, escritural, sem a emissão de cautela e não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

Espécie: _{As Debêntures são da espécie quirografária e não contam com garantias adicionais.}

Atualização das Debêntures da Primeira Série:

O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não é objeto de atualização ou correção monetária por qualquer índice.

Atualização das Debêntures da Segunda Série e Terceira Série:

O Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, será atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e

Estatística – IBGE, sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, segundo a fórmula descrita na Escritura de Emissão.

Prazo e Data de Vencimento:

(i) As Debêntures da Primeira Série têm prazo de vigência de 05 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2017.

(ii) As Debêntures da Segunda Série têm prazo de vigência de 08 (oito) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2020.

(iii) As Debêntures da Terceira Série têm prazo de vigência de 12 (doze) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2024.

Amortização Programada:

(i) Não haverá amortização programada das Debêntures da Primeira Série, sendo o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série devido integralmente na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série. (ii) O Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das

Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente a partir do 6º ano contado da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2018, e os pagamentos subsequentes devidos em 15 de outubro de 2019 e na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série. (iii) O Valor Nominal Unitário ou o Saldo do Valor Nominal Unitário das

Debêntures da Terceira Série será amortizado anualmente a partir do 9º ano contado da Data de Emissão, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2021, e os pagamentos subsequentes devidos em 15 de outubro de 2022, 15 de outubro de 2023 e na Data de Vencimento das Debêntures da Terceira Série.

Remuneração das Debêntures da Primeira Série:

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da Primeira Série renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, calculadas e divulgadas pela CETIP (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa de 0,78% (setenta e oito centésimos por cento) ao ano, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão.

Remuneração das Debêntures da Segunda Série:

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da Segunda Série farão jus a juros remuneratórios equivalentes a 4,85% (quatro inteiros e oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, devidamente atualizado, calculados com base em um ano de 252 Dias Úteis, em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão.

Remuneração das Debêntures da Terceira Série:

A partir da Data de Emissão, as Debêntures da Terceira Série farão jus a juros remuneratórios equivalentes a 5,10% (cinco inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, devidamente atualizado, calculados, com base em um ano de 252 Dias Úteis, em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão.

Pagamento da Remuneração:

(i)

A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será paga

anualmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2013, e os demais pagamentos devidos todo dia 15 do mês de outubro de cada ano, até a Data de Vencimento da Primeira Série;

(ii) A Remuneração das Debêntures da Segunda Série será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2013, e os demais pagamentos devidos todo dia 15 do mês de outubro de cada ano, até a Data de Vencimento da Segunda Série;

(iii) A Remuneração das Debêntures da Terceira Série será paga anualmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2013, e os demais pagamentos devidos todo dia 15 do mês de outubro de cada

ano, até a Data de Vencimento da Terceira Série.

Repactuação: _{As Debêntures não são objeto de repactuação programada.}

Resgate

Antecipado: As Debêntures não são objeto de resgate antecipado facultativo total ou parcial.

Recompra

Obrigatória: As Debêntures não são objeto de recompra obrigatória.

Aquisição Facultativa:

A Emissora

poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, adquirir Debêntures em Circulação no mercado secundário, com observância do disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora, ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas

pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das

demonstrações financeiras da Emissora.

Garantias: As Debêntures não contam com garantias.

Vencimento Antecipado Automático:

(a)

descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária

prevista

na presente Escritura de Emissão não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data do respectivo descumprimento;

(b) (i) dissolução ou liquidação da Emissora; (ii) decretação de falência da Emissora; (iii

) pedido de autofalência pela Emissora; (iv) pedido de

falência formulado por terceiros em face da Emissora e não

devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição

do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro

meio,

nos prazos aplicáveis; (v) a apresentação de pedido, por parte da Emissora, de plano de recuperação extrajudicial a seus credores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano; (vi) o ingresso pela Emissora em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de seu deferimento pelo juiz competente; ou (vii) qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência da Emissora, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável; e

(c) transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222

da Lei das Sociedades por Ações.

Vencimento Antecipado Não-Automático:

(a)

decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação

da Emissora, de caráter financeiro, que envolva o pagamento de quantia

igual ou superior, individualmente ou agregado, a R$50.000.000,00

(cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outra moeda;

(iv)

término antecipado de quaisquer das concessões ou intervenção pelo

poder concedente, por qualquer motivo, na prestação do serviço de

transmissão de energia elétrica por parte da Emissora ou de suas sociedades controladas, que represente, separadamente ou em conjunto, valor igual ou superior ao equivalente a 30% (trinta por cento) da receita operacional líquida da Emissora constante de demonstrações financeiras consolidadas imediatamente anteriores à ocorrência do respectivo evento;

(v) protesto de títulos contra a Emissora cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Emissora, ou se for suspenso ou cancelado, ou ainda se for validamente contestado em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protesto;

(vi) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na presente Escritura de Emissão, não sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do referido descumprimento;

(vii) inadimplemento de qualquer dívida financeira ou qualquer obrigação pecuniária em qualquer acordo ou contrato do qual a Emissora seja parte, ainda que na qualidade de mutuária ou garantidora, ou a falta de medidas legais e/ou judiciais requeridas para o referido inadimplemento, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) ou seu equivalente em outra moeda;

(d) fusão, liquidação, dissolução, extinção, cisão e/ou qualquer outra forma de reorganização societária

da Emissora que implique em redução de seu

capital social, exceto (i) por determinação legal; (ii) nos casos em que

ocorra a

incorporação, pela Emissora, de qualquer de suas controladas, em uma única operação ou em operações separadas;

(e) ocorrência de quaisquer eventos, situações e/ou hipóteses que resultem ou possam resultar na perda da gestão operacional da Emissora exercida pela CEMIG Geração e Transmissão S.A., exceto no caso em que a gestão operacional da Emissora seja transferida para a Companhia Energética de Minas Gerais

- CEMIG ou outra sociedade que seja controlada ou

coligada, direta ou indiretamente, pela Companhia Energética de Minas

Gerais – CEMIG;

(f) realização, por qualquer autoridade governamental, de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações do capital social da Emissora, incluindo ações ou quotas de emissão de sociedades controladas pela Emissora;

(g) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, relevantes para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por suas controladas;

(h) caso as declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão provarem-se falsas, materialmente incorretas ou enganosas; e

(i)

a Emissora transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os

direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura de

Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas.

4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1.

2ª EMISSÃO

Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram destinados, ao aumento de capital nas sociedades controladas da Companhia NVT - Novatrans Energia S.A. e TSN – Transmissora Sudeste Nordeste S.A, nos montantes de R$ 372.275.000,00 e R$ 434.638.000,00, respectivamente, que, por sua vez, utilizaram esses recursos para o pagamento antecipado de dívidas por elas contraídas, junto ao BNDES. O valor residual remanescente foi usado para pagar os custos da emissão e como reforço de caixa da Emissora.

4.2.

3ª EMISSÃO

Os recursos líquidos obtidos pela Emissora por meio da integralização das Debêntures foram destinados ao (a) resgate antecipado da totalidade das 234 notas promissórias comerciais da 4ª emissão da Companhia, emitidas em 29 de novembro de 2011, e (b) resgate antecipado total ou resgate antecipado parcial, caso não haja saldo suficiente para o resgate total, das 180 notas promissórias comerciais da 5ª emissão da Companhia, emitidas em 25 de maio de 2012.

5. POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

5.1.

2ª EMISSÃO Em 31/12/2014 Quantidade de Debêntures da Primeira Série Quantidade de Debêntures da Segunda Série Quantidade de Debêntures da Quarta Série Em circulação (CETIP): 4.250 2.450 1.450 Tesouraria: - - -

5.2.

3ª EMISSÃO Em 31/12/2014 Quantidade de Debêntures da Primeira Série Quantidade de Debêntures da Segunda Série Quantidade de Debêntures da Terceira Série Em circulação (CETIP): 665.000 793.000 702.000 Tesouraria: - - -

6. EVENTOS 2014

6.1.

2ª EMISSÃO DATA EVENTO

16/06/2014 Juros Remuneratórios das Debêntures

15/12/2014 Amortização e Juros Remuneratórios das Debêntures da 1ª Série 15/12/2014 Juros Remuneratórios das Debêntures das 2ª e 4ª Séries

6.2.

3ª EMISSÃO

DATA EVENTO

15/10/2014 Juros Remuneratórios das Debêntures

7. EVENTOS PROGRAMADOS 2015

7.1.

2ª EMISSÃO

DATA EVENTO

15/06/2015 Juros Remuneratórios das Debêntures 15/12/2015 Liquidação das Debêntures da 1ª Série

15/12/2015 Juros Remuneratórios das Debêntures das 2ª e 4ª Séries

7.2.

3ª EMISSÃO

DATA EVENTO

8. EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS

AGO - 30/04/2014 – Deliberações: Em AGO: (1) aprovar, por unanimidade dos acionistas titulares de ações com direito a voto presentes, com o registro de abstenções, as Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração, bem como os documentos complementares, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, exceto a menção à distribuição do Lucro Líquido, que deverá ser alterada no transcurso desta Assembleia. (2) aprovar, por unanimidade dos acionistas titulares de ações com direito a voto presentes, a alteração da proposta da Administração, quanto à destinação do Lucro Líquido do exercício de 2013, no montante de R$ 892.851.866,62 (oitocentos e noventa e dois milhões, oitocentos e cinquenta e um mil, oitocentos e sessenta e seis reais e sessenta e dois centavos). (3) eleger, por maioria dos acionistas titulares de ações com direito a voto presentes, com o registro de abstenções, para o Conselho de Administração da Companhia onze membros titulares e seus respectivos suplentes, a saber: como MEMBROS TITULARES, os Srs. (a) Djalma Bastos de Morais; (b) Wilson Pereira dos Santos; (c) Pedro Grossi Junior; (d) Ricardo Faria Paes; (e) Luiz Carlos da Silva Cantidio Junior; (f) Jorge Eduardo Saraiva Bastos; (g) Carlos Roberto Cafareli; (h) João Almeida dos Santos; (i) Jarbas Antonio de Biagi; (j) CONSELHEIRO INDEPENDENTE No. 1: José Maria Rabelo; e, (k) CONSELHEIRO INDEPENDENTE No. 2: Ernesto Paulo da Silva Nunes; e, como MEMBROS SUPLENTES, os Srs. (a) Flávio de Almeida Araújo, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Djalma Bastos de Morais; (b) João Procópio Campos Loures Vale, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Wilson Pereira dos Santos; (c) Eliana Soares da Cunha Castello Branco, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Pedro Grossi Júnior; (d) Carlos Alberto de Figueiredo Trindade Neto, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Ricardo Faria Paes; (e) Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior; (f) João Luis Martins Collar, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Jorge Eduardo Saraiva Bastos; (g) Carlos Massaru Takahashi, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Carlos Roberto Cafareli; (h) Luiz Henrique de Castro Carvalho, para ocupar o cargo de suplente do Sr. João Almeida dos Santos; (i) Jorge Kalache Filho, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Jarbas Antonio de Biagi; (j) Maurício Luis Luchetti, para ocupar o cargo de CONSELHEIRO INDEPENDENTE suplente do Sr. José Maria Rabelo; e, (k) Por sugestão dos acionistas minoritários geridos pela Vinci Equities Gestora de Recursos Ltda.: Carlos Affonso Seigneur d´Albuquerque, para ocupar o cargo de CONSELHEIRO INDEPENDENTE suplente do Ernesto Paulo da Silva Nunes. Os membros do Conselho de Administração eleitos cumprirão o mandato unificado de 1 (um) ano deste órgão da Companhia, o qual se estende até a Assembleia Geral Ordinária de 2015. A posse e investidura dos Conselheiros ora eleitos ocorrerá a partir de 1° de maio de 2014 e ficará condicionada à assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro de registro de atas de reuniões do Conselho de Administração da Companhia, na forma da legislação aplicável, sendo que os membros do Conselho de Administração eleitos pela primeira vez deverão ainda assinar o “Termo de Anuência dos Administradores”, nos termos do qual assumirá expressamente responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras constantes do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 subscrito pela Companhia (“Contrato”) e do Regulamento de Listagem de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 (“Regulamento de Listagem”), que disciplinam o referido segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). Os Conselheiros eleitos declararam – antecipadamente – que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Empresa. Os Conselheiros indicados pela Companhia Energética de Minas Gerais- Cemig assumiram, ainda, o compromisso solene de conhecer, observar e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. (4) eleger, por maioria, dos acionistas que integram o bloco de controle da Companhia, com o registro de abstenções, em conjunto com os acionistas representados pelo Dr. Christiano Marques de Godoy, os seguintes membros do Conselho Fiscal da Companhia, a saber: como MEMBROS TITULARES os Srs. (a) Jorge Khoury Hedaye; (b) Alessandra Kozlowski; (c) Clayton Ferraz de Paiva; (d) Dio Jaime Machado de Almeida; e, como MEMBROS SUPLENTES os Srs. (a) Ronald Gastão Andrade Reis, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Jorge Khoury Hedaye; (b) Evanir Julio de Freitas, para ocupar o cargo de suplente da Sra. Alessandra Kozlowski; (c) Ana Paula Moraes Venâncio Amaral, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Clayton Ferraz de Paiva; (d) João Batista Pezzini, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Dio Jaime Machado de Almeida. Os acionistas detentores de ações preferenciais da Companhia, representados pelo Sr. Christiano Marques de Godoy, em votação em separado, em observância ao disposto na alínea “a” do §4º do artigo 161 da Lei das Sociedades por Ações, por unanimidade, elegeram como MEMBRO TITULAR do Conselho Fiscal, a Sra. Isabel da Silva Ramos, e como seu suplente o Sr. Alberto Jorge Alves Oliveira da Costa. O mandato dos membros do Conselho Fiscal eleitos é de 1 (um) ano e se estenderá até a Assembleia Geral Ordinária de 2015. A posse e investidura ocorrerá a partir de 1° de maio de 2014 e ficará condicionada à assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro de registro de atas e pareceres do Conselho Fiscal da Companhia, na forma da legislação aplicável. Os membros do Conselho Fiscal eleitos declararam – antecipadamente – que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil. Os Conselheiros Jorge Khoury Hedaye, Ronald Gastão Andrade Reis, Dio Jaime Machado de Almeida e João Batista Pezzini assumiram, ainda, o compromisso solene de conhecer, observar e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo

Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. (5) aprovar, por unanimidade dos acionistas titulares de ações com direito a voto presentes, a fixação da remuneração global. Em AGE: (1) aprovar, por unanimidade de votos, a alteração do endereço da sede da Companhia para excluir as salas 1002 e 1003, passando a ter o seguinte endereço: “Praça XV de Novembro 20, salas 601 e 602, Centro, Rio de Janeiro (RJ), CEP 20010-010”. (2) aprovar, por unanimidade de votos, em consequência da deliberação do item (1) acima, a nova redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, qual seja: “Artigo 2º. A Companhia tem sua sede e foro na

Praça Quinze de Novembro, 20, salas 601 e 602, Centro, na Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20.010-010, local onde funcionará o seu escritório administrativo, podendo abrir filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração.”

Aprovar, na sequência, por unanimidade de votos, a consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo II à presente ata, constando a alteração deliberada no item (2) supra.

AGE - 21/11/2014 – Deliberações: Os acionistas presentes, aprovaram por maioria de votos, diante da renúncia do Sr. Luiz Carlos da Silva Cantídio Junior e do Sr. Marcelo Hudik Furtado de Albuquerque, eleger como membro titular do conselho de administração da Companhia o Sr. Luiz Henrique de Castro Carvalho, e, como membro suplente do Sr. Luiz Henrique de Castro Carvalho, eleger o Sr. Luiz Henrique Michalick. Tendo em vista que o Sr. Luiz Henrique de Castro Carvalho, eleito nesta data para o cargo de membro titular do Conselho de Administração da Companhia, já integrava referido Conselho como membro suplente do Sr. João Almeida dos Santos, eleger para o cargo anteriormente ocupado pelo Sr. Luiz Henrique de Castro Carvalho o Sr. Arlindo Porto Neto. Os conselheiros ora eleitos cumprirão o atual mandato unificado, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária de 2015. A posse e investidura dos Conselheiros eleitos fica condicionada às assinaturas dos termos de posse a serem lavrados no livro de registro de atas de reuniões do Conselho de Administração da Companhia, na forma da legislação aplicável, sendo que os membros do Conselho de Administração eleitos pela primeira vez deverão ainda assinar o “Termo de Anuência dos Administradores", nos termos do qual assumirá expressamente responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras constantes do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 subscrito pela Companhia ("Contrato") e do Regulamento de Listagem de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2 ("Regulamento de Listagem"), que disciplinam o referido segmento especial de negociação de valores mobiliários da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"). Os Conselheiros eleitos declararam - antecipadamente - que não incorrem em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, que não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo nem representando interesse conflitante com o da Empresa. Os Conselheiros indicados pela Companhia Energética de Minas Gerais- Cemig assumiram, ainda, o compromisso solene de conhecer, observar e acatar os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais.

As cópias com inteiro teor das atas descritas acima se encontram à disposição no Agente Fiduciário e no site http://www.cvm.gov.br, assim como as demais atas que não se referem a presente Emissão ou as alterações estatutárias.

9. AVISO AOS DEBENTURISTAS

Durante o exercício de 2014 não houve Aviso aos Debenturistas referentes às 2ª e 3ª Emissões.

10. ASSEMBLÉIA DE DEBENTURISTAS

Durante o exercício de 2014 não foi realizada Assembleia Geral de Debenturistas referentes às 2ª e 3ª Emissões.

11. VENCIMENTO ANTECIPADO

Não tivemos conhecimento acerca da ocorrência de quaisquer dos eventos mencionados na Escritura que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa às obrigações estabelecidas no Termo de Securitização.

12. DESEMPENHO DA EMISSORA

(Fonte: Relatório da Administração / DFP-CVM 31/12/2014)

No exercício de 2014 a Companhia buscou se desenvolver tanto no âmbito financeiro quanto no operacional, sempre focada em disciplina financeira e agregação de valor. A Companhia manteve sua Politica de Dividendos Robustos, pagando mais de R$1 bilhão em Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio e apresentando um payout de 94% no exercício de 2014. A margem EBITDA consolidada ajustada alcançou 83,8%, 4,8 pp acima da margem registrada em 2013. O Lucro Líquido atingiu R$904,8 milhões, aumentando 1,3% em relação a 2013.

Do ponto de vista operacional, a Companhia demonstrou mais uma vez sua capacidade de manter a disponibilidade das linhas de transmissão consistentemente em elevados patamares, atingindo no ano de 2014 o resultado de 99,97% de disponibilidade. Este desempenho se deve também à qualidade dos ativos e instalações da Companhia e, principalmente, à competência técnica e especialização das equipes responsáveis pela operação e manutenção dos processos críticos. Como consequência, controlamos a parcela variável dentro dos limites planejados e fechamos 2014 contabilizando a parcela em torno de 0,95% da nossa Receita Anual Permitida (RAP).

Neste ano, o EBITDA ajustado totalizou R$1.253.977, tendo a margem EBITDA ajustado de 83,8%, 4,8 pp acima da margem registrada em 2013. O EBITDA padrão totalizou R$1.516.994, apresentando um aumento de 14,7% em relação a 2013.

Mesmo com uma política de dividendos robusta, a Companhia vem apresentando resultados crescentes no decorrer dos anos. Tudo isso se deve a uma gestão consistente com foco em maximizar os retornos dos acionistas. Destacamos a seguir os principais motivos que levaram a um melhor resultado em 2014 em relação aos últimos dois exercícios: concessão São Gotardo entrou em operação em março de 2014; reforços em operação nas concessões: TSN, NVT, ATE II, ATE III e Patesa; aquisição das coligadas do Grupo TBE em maio de 2013; reajuste anual pela inflação (IGP-M e IPCA - conforme Resolução Homologatória ANEEL); redução nos encargos de dívidas de empréstimos e financiamentos devido aos fatos da Companhia ter feito o pré pagamento do Sindicato da Novatrans e das dívidas com BNDES e BID das empresas STE, NTE, ATE, ATE II e ATE III, e liquidação de notas promissórias em 2014 na controladora; e como consequência do processo de incorporação das subsidiárias integrais NTE, ATE, STE e ATE II, ocorridos em 2013, determinados ativos tornaram-se dedutíveis para fins fiscais, reduzindo assim a diferença temporária passiva anteriormente existente no valor de R$73.466.

Com o objetivo de reduzir o custo da dívida e obter mais flexibilidade financeira, os empréstimos abaixo foram liquidados antecipadamente nos exercícios de 2014 e 2013. Dessa forma, a Companhia reafirma seu compromisso de gerar valor para os seus acionistas através da otimização de sua estrutura de capital.

Em outubro de 2014, o Santander saiu do bloco de controle e passou a ter participação direta na Companhia, aumentando o free float para 34,5%. O valor de mercado da Companhia era de R$6,5 bilhões em 31 de dezembro de 2014 (R$6,3 bilhões em 31 de dezembro de 2013). No ano de 2014, a Companhia pagou aproximadamente R$1 bilhão em dividendos e juros sobre capital próprio.

A Companhia obteve das agências de rating S&P, Moodys e Fitch notas que refletem uma percepção de rentabilidade saudável e forte geração de caixa assegurando sólidos indicadores de crédito e perfil de liquidez e que coloca a Companhia no nível de “investment grade” na Escala Nacional e Global e com uma perspectiva estável.

13. ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

O Endividamento Geral da Emissora em 2014 ficou em 50,67%, representando uma baixa de 0,04 pontos percentuais (p.p.) em relação a 2013 (50,71%). A sua dívida de curto prazo apresentou baixa, visto que a Composição do Endividamento baixou de 23,78% em 2013 para 17,02% em 2014. O Grau de Imobilização do Patrimônio Líquido aumentou para 56,42% em 2014, alta de 3,50 p.p. em comparação ao ano anterior (52,93%). O Grau de Imobilização de recursos não correntes em 2014 (48,03%) foi superior em relação ao no de 2013 em 5,50 p.p. No Passivo Oneroso sobre Ativo a alta foi de 0,08 p.p.

No que se refere aos indicadores de liquidez da Emissora, em 2014 foi identificada um aumento de 1,97 p.p na Liquidez Imediata da Emissora (0,09). Considerando o estoque nulo, em 2014 tanto a Liquidez Corrente como a Liquidez Seca foram maiores em relação ao ano de 2013. A Liquidez Geral apontou alta de 0,15 p.p., ficando em 1,97.

A Emissora encerrou o exercício de 2014 com uma Receita Operacional Líquida de R$ 1.375.023,00 Mil e o Lucro Bruto foi de R$ 1.220.515,00 Mil. O Lucro Líquido apurado em 2014 foi de R$ 904.845,00 Mil, superior ao registrado no ano de 2013 em 1,34% e o Lucro Operacional apontou alta de 18,16%, ficando em R$ 1.495.896,00 Mil em 2014.

A Rentabilidade do Patrimônio Líquido apontou alta de 0,68 p.p. em relação ao ano de 2013 (20,74%), ficando em 21,42%. A Rentabilidade de Investimentos ficou em 10,57%, leve alta de 0,34 p.p. O Giro do Ativo ficou em 16,06%.

INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS (CONTROLADORA)

Índices de Estrutura de Capital 2014 2013

Endividamento Geral 50,67% 50,71%

Composição do Endividamento 17,02% 23,78%

Imobilização do Patrimônio Líquido 56,42% 52,93%

Imobilização de recursos não correntes 48,03% 42,52%

Passivo Oneroso sobre o Ativo 49,09% 49,01%

Índices de Liquidez 2014 2013 Liquidez Imediata 0,09 0,07 Liquidez Corrente 2,23 1,59 Liquidez Seca 2,23 1,59 Liquidez Geral 1,97 1,97 Índices de Rentabilidade 2014 2013

Rentabilidade do Patrimônio Líquido 21,42% 20,74%

Rentabilidade de Investimentos 10,57% 10,22%

Giro do Ativo 16,06% 14,42%

Margem Bruta 88,76% 86,33%

Margem Operacional 108,79% 100,52%

Margem Líquida 65,81% 70,89%

Com relação às Demonstrações Financeiras Consolidadas, o Endividamento Geral em 2014 ficou em 51,21%, representando uma queda de 1,76 pontos percentuais (p.p.) em relação a 2013 (52,97%). A sua dívida de curto prazo apresentou baixa, visto que a Composição do Endividamento aumentou de 22,63% em 2013 para 16,95% em 2014. O Grau de Imobilização do Patrimônio Líquido caiu para 41,18% em 2014, queda de 3,33 p.p. em comparação ao ano anterior (44,55%). O Grau de Imobilização de recursos não correntes em 2014 (34,96%) foi menor em relação ao no de 2013 em 0,50 p.p. No Passivo Oneroso sobre Ativo a baixa foi de 1,75 p.p.

No que se refere aos indicadores de liquidez consolidados, em 2014 foi identificada uma alta de 2,51 p.p na Liquidez Imediata (0,14). Tanto a Liquidez Corrente como a Liquidez Seca apresentaram alta de 74,79 p.p, entre 2013 e 2014. A Liquidez Geral apontou alta de 6,49 p.p., ficando em 1,95.

A Receita Operacional Líquida consolidada foi de R$ 1.495.804,00 Mil, alta de 3,31% em relação ao ano anterior (R$ 1.447.851,00 Mil). Na trajetória oposta o Lucro Bruto foi de R$ 1.324.919,00 Mil. A Margem Bruta ficou em 27,51%. O Lucro Líquido apurado em 2014 foi positivo em R$ 904.845,00 Mil, superior ao

registrado no ano de 2013 em 1,34%. A Margem Líquida ficou em 60,49%. A Margem Operacional foi de 101,32%, alta de 10,07 p.p. em comparação ao ano anterior.

A Rentabilidade do Patrimônio Líquido apontou alta de 0,68 p.p. em relação ao ano de 2013 (20,74%), ficando em 21,42%. A Rentabilidade de Investimentos ficou em 10,45%, aumento de 0,70 p.p. O Giro do Ativo foi maior em 1,46 p.p. em relação ao ano anterior, ficando em 17,27% em 2014.

INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS (CONSOLIDADO)

Índices de Estrutura de Capital 2014 2013

Endividamento Geral

51,21%

52,97%

Composição do Endividamento

16,95%

22,63%

Imobilização do Patrimônio Líquido

41,18%

44,50%

Imobilização de recursos não correntes

34,96%

35,46%

Passivo Oneroso sobre o Ativo

49,52%

51,27%

Índices de Liquidez 2014 2013 Liquidez Imediata

0,14

0,11

Liquidez Corrente

2,38

1,63

Liquidez Seca

2,38

1,63

Liquidez Geral

1,95

1,89

Índices de Rentabilidade 2014 2013

Rentabilidade do Patrimônio Líquido

21,42%

20,74%

Rentabilidade de Investimentos

10,45%

9,75%

Giro do Ativo

17,27%

15,82%

Margem Bruta

88,58%

84,90%

Margem Operacional

101,32%

91,25%

Margem Líquida

60,49%

61,67%

14. COVENANTS FINANCEIROS

14.1.

2ª EMISSÃO

Índice financeiro, apurado trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora. O limite foi estipulado como se segue:

i. O índice obtido da divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA não deverá ser superior a 3,5;

De acordo com os nossos cálculos e nossa interpretação das cláusulas e termos da Escritura, sem implicar em compromisso de aceitação por qualquer das partes envolvidas na operação, informamos abaixo os valores para 2013:

COVENANTS FINANCEIROS (Reais Mil)

2014

Dívida Líquida 3.608.014

EBITDA 1.361.287

Para o cálculo desses limites, valem as seguintes definições:

“Dívida Líquida” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros e emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como securitização de direitos creditórios/recebíveis da Emissora e o diferencial por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras) e o diferencial por operações com derivativos; e

“EBITDA CONSOLIDADO” significa o somatório, calculado em relação aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração (i) do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações, excluído o resultado da equivalência patrimonial e o resultado de ganhos ou perdas de capital; (ii) das despesas de depreciação e amortização ocorridas no período; (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, calculado com relação à Emissora e suas sociedades controladas, diretas ou indiretas.

15. DAS INFORMAÇÕES

O Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contidas nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM no exercício de 2014. A Emissora enviou ao Agente Fiduciário declaração de adimplência relativa à prestação obrigatória de informações.

O Agente Fiduciário informa que atuou como agente fiduciário no exercício de 2014 nas seguintes emissões:

I. Terceira Emissão de Debêntures da CEMIG Distribuição S.A., com as seguintes características: (a) Valor da Emissão: R$ 2.160.000.000,00 (dois bilhões, cento e sessenta milhões de reais). (b) Quantidade de Debêntures emitidas: 2.160.000 (dois milhões, cento e sessenta mil). (c) Espécie: Quirografária.

(d) Prazo de Vencimento das Debêntures: 1ª Série: 05 anos, com vencimento em 15/02/2018; 2ª Série: 08 anos, com vencimento em 15/02/2021; e 3ª Série: 12 anos, com vencimento em 15/02/2025.

(e) Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: Fiança da Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG.

(f) Eventos de resgate, repactuação, amortização, conversão, e inadimplemento no período: não houve.

II. Primeira Emissão de Debêntures da Brasnorte Transmissora de Energia S.A., com as seguintes características:

(a) Valor da Emissão: R$ 17.000.000,00 (dezessete milhões de reais). (b) Quantidade de Debêntures emitidas: 1.700 (mil e setecentas). (c) Espécie: Quirografária.

(d) Prazo de Vencimento das Debêntures: 18 (dezoito) meses, com vencimento em 22/06/2016. (e) Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não há.

(f) Eventos de resgate, repactuação, amortização, conversão, e inadimplemento no período: não houve.

III. Primeira Emissão de Debêntures da ETAU – Empresa de Transmissão do Alto Uruguai S.A., com as seguintes características:

(a) Valor da Emissão: R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais). (b) Quantidade de Debêntures emitidas: 1.000 (mil debêntures). (c) Espécie: Quirografária.

(d) Prazo de Vencimento das Debêntures: 05 (cinco) anos, com vencimento em 01/12/2019. (e) Tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores: não há.

16. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

O Agente Fiduciário declara que se encontra plenamente apto a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., de acordo com o disposto no artigo 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no artigo 12, inciso XVII, alínea “l” da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015.

GDC Partners Serviços Fiduciários Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Avenida Ayrton Senna, nº 3.000, Parte 3, Bloco Itanhangá, Sala 3105, Barra da Tijuca

22.775-003 – Rio de Janeiro – RJ

Tel: (21) 2490-4305 / Fax: (21) 2490-3062 Ouvidoria: 0800-022-3062

Tel: + 55 (21) 3981-0500 Fax:+ 55 (21) 3981-0600 www.deloitte.com.br

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES

SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da

Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. - Taesa

Rio de Janeiro - RJ

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Transmissora Aliança de

Energia Elétrica S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente,

que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do

resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o

exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas

explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas

demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela

determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de

distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em

nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas

normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e

executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres

de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito

dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados

dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas

demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos,

o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são

apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses

controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas

contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a

avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e

consolidada, da Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. em 31 de dezembro de 2014, o

desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o

exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas

internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board

(IASB).

Outros assuntos

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA),

referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaboradas sob a responsabilidade da

Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para

companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da

DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos

anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos

relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 10 de março de 2015

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

José Carlos Monteiro

Auditores Independentes

Contador

Consolidado Controladora Nota

explicativa 2014 2013 2014 2013

Ativos

Ativos circulantes

Caixa e equivalentes de caixa 4 101.853 121.140 64.190 70.743

Títulos e valores mobiliários 5 85.026 308.615 85.026 308.615

Clientes 6 206.687 156.844 193.243 147.425

Ativo financeiro 6 1.164.266 1.065.966 1.092.342 1.002.265

Impostos e contribuições sociais 7 97.360 81.081 72.901 60.925

Instrumentos financeiros derivativos 21 65.343 394 65.343 -

Dividendos e JCP a receber 19 13.291 12.042 21.357 18.174

Outras contas a receber 12 48.199 37.533 47.504 59.568

Outros ativos 4.921 4.413 4.851 4.413

Total dos ativos circulantes 1.786.946 1.788.028 1.646.757 1.672.128

Ativos não circulantes

Títulos e valores mobiliários 5 4.335 104.371 4.335 29.683

Clientes 6 10.846 11.493 10.236 10.865

Impostos e contribuições sociais 7 2.290 12.126 - -

Outras contas a receber 12 7.845 11.303 7.845 11.107

Depósitos judiciais 10 12.719 13.510 11.331 12.122

Impostos e contribuições sociais diferidos 8 23.327 135.555 - 102.389

Ativo financeiro 6 5.070.847 5.161.786 4.499.904 4.617.200

Investimentos 11 1.702.158 1.885.077 2.346.263 2.247.739

Imobilizado 24.175 22.861 24.175 22.861

Intangível 13.300 7.969 13.300 7.969

Total dos ativos não circulantes 6.871.842 7.366.051 6.917.389 7.061.935

Total dos ativos 8.658.788 9.154.079 8.564.146 8.734.063

Consolidado Controladora Nota explicativa 2014 2013 2014 2013 Passivos Passivos circulantes Fornecedores 37.133 34.012 33.182 32.484 Empréstimos e financiamentos 14 120.479 460.021 117.889 422.964 Debêntures 15 485.327 482.139 485.327 482.139

Impostos e contribuições sociais 7 11.996 10.764 10.232 9.239

Taxas regulamentares 66.062 60.684 63.017 58.196

Dividendos a pagar 19 3 25.395 3 25.395

Outras contas a pagar 12 30.767 24.555 29.047 22.884

Total dos passivos circulantes 751.767 1.097.570 738.697 1.053.301

Passivos não circulantes

Empréstimos e financiamentos 14 474.772 336.314 457.647 11.615

Debêntures 15 2.764.816 3.088.889 2.764.816 3.088.889

Impostos e contribuições diferidos 8 30.025 741 25.766 -

Tributos diferidos 9 318.564 311.603 264.351 260.561

Provisão para riscos trabalhistas, fiscais e cíveis 16 _{1.123 2.991 1.123 2.991}

Outras contas a pagar 12 93.089 10.907 87.114 11.642

Total dos passivos não circulantes 3.682.389 3.751.445 3.600.817 3.375.698

Total dos passivos 4.434.156 4.849.015 4.339.514 4.428.999

Patrimônio líquido

Capital social 3.042.035 3.042.035 3.042.035 3.042.035

Reserva de capital 594.507 594.507 594.507 594.507

Reserva de lucros 333.333 522.833 333.333 522.833

Dividendos adicionais propostos 254.757 145.689 254.757 145.689

Total do patrimônio líquido 18 4.224.632 4.305.064 4.224.632 4.305.064

Total dos passivos e do patrimônio líquido 8.658.788 9.154.079 8.564.146 8.734.063