1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

(1)

lauroa@telemar.com.br

Botafogo Rua Humberto de Campos, 425/5º

4 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - ENDEREÇO COMPLETO

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX 1 - NOME alvaroacs@telemar.com.br 15 - E-MAIL 13 - FAX 12 - FAX 14 - FAX 10 - TELEX 9 - TELEFONE 8 - TELEFONE 7 - TELEFONE 6 - DDD Botafogo 2 - BAIRRO OU DISTRITO Rua General Polidoro, 99/5º

1 - ENDEREÇO COMPLETO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

6 - NIRE

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 11 - DDD 5 - CEP 2 - CARGO 16 - FAX 13 - DDD 8 - DDD 17 - E-MAIL 7 - UF 14 - FAX

(2)

Marcos Donizete Panassol

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

marcos.grodetzky@telemar.com.br Rua Humberto de Campos, 425/8º andar 1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - CEP 7 - DDD 12 - DDD 16 - E-MAIL 13 - FAX 8 - TELEFONE 5 - MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEX 6 - UF 3 - BAIRRO OU DISTRITO

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

(3)

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

2 - ASSINATURA 1 - DATA

(4)

4 - DATA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR *

01 Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira 223.184.456-72 21/09/2001 AGO 2005 3 Dir. Presidente e membro efetivo do CA 02 Geraldo Pereira de Araujo 246.217.737-04 21/09/2001 AGO 2005 3 Diretor e membro suplente do CA 03 Alvaro Avelino Carvalho dos Santos 579.714.638-04 21/09/2001 AGO 2005 2 Membro efetivo do CA 04 José Fernandes Pauletti 057.405.920-20 24/05/2002 AGO 2005 2 Membro efetivo do CA 05 Otávio Marques de Azevedo 129.364.566-49 24/05/2002 AGO 2004 2 Membro suplente do CA 06 Carlos Medeiros Silva Neto 666.401.724-53 24/05/2002 AGO 2005 2 Membro suplente do CA 07 José Augusto da Gama Figueira 242.456.667-49 24/05/2002 AGO 2005 2 Membro efetivo do CA 08 Pedro Jereissati 273.475.308-14 24/05/2002 AGO 2005 2 Membro suplente do CA

09 Benni Faerman 012.214.507-00 24/05/2002 AGO 2002 2 Membro suplente do CA

10 Antonio Carlos Figueira Camanho 186.116.567-68 24/05/2002 AGO 2005 2 Membro efetivo do CA

11 Marcos Grodetzky 425.552.057-72 02/10/2002 AGO 2005 1 Diretor

12 Francisco Tosta Valim Filho 355.827.150-53 02/10/2002 AGO 2005 1 Diretor de Finanças

13 Julio Cesar Pinto 205.088.327-72 02/10/2002 AGO 2005 1 Diretor

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

(5)

01132-0 TELEMAR NORTE LESTE S.A. 33.000.118/0001-79

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR

10/10/2002 16:21:40 Pág: 5 Ronaldo Iabrudi dos Santos Pereira – Diretor Presidente e membro efetivo do Conselho de Administração

Nascido em 14/05/1955, foi eleito para os cargos em 21/09/2001 e 24/05/2002, respectivamente, sendo formado em psicologia pela Universidade Católica de Minas Gerais (1976), com mestrado em Gerência Organizacional pela Université de Paris-Sorbonne (1981), e Gerência Geral pela Université de Paris-Dauphine (1982), de onde também recebeu graduação em PhD em Mudança Organizacional (1984). Trabalhou na Acesita (1974), na Fundação Dom Cabral (1984), e no Grupo Gerdau por 11 anos, como membro do Comitê Executivo, e na Centro-Atlantic Railway onde foi designado Presidente em outubro de 1997. Em novembro de 1999, passou a ocupar o cargo de Diretor regional da região nordeste na Telemar.

Geraldo Pereira de Araújo – Diretor e membro suplente do Conselho de Administração

Nascido em 09/12/1949, foi eleito para os cargos em 21/09/2001 e 24/05/2002, respectivamente. Ingressou na Telemig em 1973, onde exerceu os cargos de Assistente do Vice-Presidente, Chefe de Departamento de Planejamento, Chefe do Departamento de Coordenação do Vice-Presidente, membro substituto do Conselho de Administração e Diretor de Engenharia. Também atuou como Consultor Chefe de Planejamento e Coordenação e Chefe do Departamento de Coordenação Comercial da Embratel, como Presidente da Telecomunicações do Rio de Janeiro - TELERJ e como Presidente da Companhia de maio de 1998 a janeiro de 1999. É formado em Engenharia de Telecomunicações pelo Instituto Militar e em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. É formado também em engenharia nuclear.

Alvaro Avelino Carvalho dos Santos – Membro efetivo do Conselho de Administração Nascido em 08/04/1954, foi eleito para os cargos em 21/09/2001 e 24/05/2002, respectivamente. Em 02/10/2002 passou a exercer exclusivamente o cargo de membro do conselho de administração. Formado em Ciências Contábeis e em Administração de Empresas pela Faculdade Osvaldo Cruz, em São Paulo, e pós-graduado em Marketing e Finanças pela Fundação Getúlio Vargas, também em São Paulo.

O executivo trabalhou durante 25 anos no Citibank, chegando a vice-presidente sênior em Nova York, onde era responsável pelo Banco de Investimento para a América Latina.

Em 1999, foi contratado pelo Grupo Safra para a vice-presidência da área internacional, permanecendo na instituição até o ano 2000.

José Fernandes Pauletti – Membro efetivo do Conselho de Administração

Nascido em 17/02/1949, brasileiro, foi eleito para o cargo em 24/05/2002. Formado em Administração de Empresas em 1973, Mestrado em Administração de Empresas, Contabilidade e Finanças pela Fundação Getúlio Vargas de São Paulo em 1975., Vice Diretor Financeiro da Embratel , Diretor de Controle, Vice Presidente e Presidente da Elebra Computadores. Vice Presidente da Digital, Diretor de Suporte da STC Telecomunicações, Diretor Executivo da Promon Tecnologia (1999).

(6)

10/10/2002 16:21:40 Pág: 6 Otávio Marques de Azevedo – Membro suplente do Conselho de Administração

Nascido em 31/05/1951, foi eleito membro suplente do Conselho de Administração em 24/05/2002. Na Anatel – Brasília, exerce o cargo de Presidente do Conselho Consultivo desde Fevereiro/001, sendo que foi conselheiro desde Março/ 1999; desde 1993, na Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. (AG TELECOM) São Paulo – SP, como Presidente Até Agosto/ 98, onde também exerceu o cargo de presidente do Conselho de Administração das empresas controladas pela AG TELECOM, tais como a Pegasus Telecom S/A, Proceda Tecnologia S/A, Equifax/ Unnisa Soluções em Meios de Pagamentos Ltda, e também a empresa Message S/A até 1997 Setembro/ 2001- continua como Presidente do Conselho da Pegasus Telecom e membro do Conselho da Barramar/ AIX. Como Diretor, de Agosto/ 98- Fevereiro/ 99, na TELEMAR PARTICIPAÇÕES AS, no Rio de Janeiro – RJ; Agosto/ 98 – Fevereiro/ 99 TELE NORTE LESTE Rio de Janeiro – RJ Vice-presidente Executivo Outubro/1998 – Presidente em exercício.

Carlos Medeiros Silva Neto – Membro suplente do Conselho de Administração

Nascido em 03/02/1973, foi eleito para o Conselho de Administração em 24/05/2002. É sócio da GP Investimentos, onde ingressou em 1998. Antes da GP Investimentos, trabalhou na Salomon Brothers Inc em Nova Iorque, no grupo de fusões e aquisições para a América Latina. É membro do Conselho de Administração da Gafisa S.A. e da Pegasus Telecom S.A.

Formou-se em Administração de Empresas pela New York University com Pós-Graduação pela Harvard Business School.

José Augusto da Gama Figueira – Membro efetivo do Conselho de Administração

Nascido em setembro de 1947, foi eleito membro do Conselho de Administração em 24/05/2002, desde agosto de 2001 é presidente do Instituto Telemar. É também, desde junho de 1999, diretor da Telemar Participações S/A. Foi Diretor da Pegasus Telecom, empresa do grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 até agosto de 1999 e membro dos conselhos fiscais da TELEST, TELEPISA e TELEAMAZON no período abril até dezembro de 1999. Formado em 1972 em Engenharia Elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, com Pós Graduação (Lato Sensu) em Gestão Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (1996-1997).

Benni Faerman – Membro suplente do Conselho de Administração

Nascido em 23novembro de 1942 , foi eleito membro suplente do Conselho de Administração dem 25/05/2002. É economista formado pela Faculdade de Ciências Políticas e Econômicas Cândido Mendes – concluído em 1966, com Pós Graduação Latu-Sensu em Finanças Corporativas pela FGV em 1995; brasileiro, natural do Rio de Janeiro, . Participou dos seguintes cursos:

The University Of Chicago – Graduate School Of Business – Setembro de 1998 – Corporate Governance for Institutional Investor; The Wharton School - Novembro de 1996 - ICSS - Pension Funds and Money Management Program; ABRAPP - Abril de 1995 - Teleconferência "Administrando para o Futuro - O Papel dos Fundos de Pensão"; ABRAPP - Outubro de 1995 - XVI Congresso Brasileiro dos Fundos de Pensão; Olny & Olny Consultores Associados - Outubro de 1995 - Seminário "Eletros - Potencial e Ação"; ABRASCE - Julho de 1995 - 5º Congresso Internacional de Shopping Centers; CENTRECON - Dezembro de 1989 - II Curso de Especialização em Administração Financeira; Argonne National Laboratory - Outubro de 1986 - Eletricity Demand Forecasting; Energética, Ecologia e Informática-RJ - Agosto de 1980 - Seminário de Administração e Conservação de Energia na Indústria; CESDE - Universidade Ontário, Friburgo - Julho de 1978 - Estratégia de Operações; IBM - RJ - Setembro de 1976 - Programação em APL/SU; Fundação Getúlio Vargas - RJ -

(7)

10/10/2002 16:21:40 Pág: 7 Novembro de 1974 - Administração Financeira II; IBM - SP - Fevereiro de 1973 - Seminário sobre Facilidades por Terminais Interativos; ELETROBRÁS - RJ - Setembro de 1972 - Seminário sobre Técnicas de Tarifas de Energia Elétrica; LIGHT - RJ - Julho de 1970 - Seminário de Custos de Energia Elétrica, Correção Monetária; FAO - CARPAS - RJ - Novembro de 1969 - Seminário de Estudos sobre Camarão e Espécies Afins; Escola Nacional de Engenharia - RJ - 1968 - Engenharia Econômica; Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico-Bahia - Setembro de 1966 - Congresso de Integração Nacional - Estudos Básicos para a Definição de Pólos de Desenvolvimento no Brasil. Possui as seguintes experiências profissionais: 1) Empresa Centrais Elétricas Brasileiras S/A – ELETROBRÁS: Diretor Financeiro Eleito da Fundação de Seguridade Social Eletros, desde 1995;. 2) Empresa: LIGHT - Serviços de Eletricidade S.A.: Assessor Chefe do Departamento de Mercado da Vice-Presidência de Planejamento - 4) PESPLAN - Pesquisa e Planejamento Econômico: Economista Projetista - setembro/66 a abril/72; 5) ECOPESCA : Economista - 1966 a agosto/67. 6) Denilson Cia.Brasileira de Eletrônicos : Assistente de Custos - setembro/64 a outubro/66. 7) Empresa De Planejamento - DEPROG: Estagiário - março/63 a setembro/64.

Marcos Grodetzky – Diretor

Nascido em 24/11/1956, foi eleito para o cargo em 02 de outubro de 2002. Formado em Economia pela UFRJ, Grodetzky atuou, entre 1979 e 1991, como executivo da área financeira do Citybank, ocupando postos diversos e chegando ao cargo de vice-presidente. Teve ainda atuação na área financeira no Banco Nacional/Unibanco – onde foi vice-presidente – , Banco Safra e foi sócio da MJ Partners, empresa de consultoria e gestão de negócios. Francisco Valim – Diretor de Finanças

Nascido em 13/09/1963, foi eleito para o cargo em 02 de outubro de 2002. O executivo atuou

anteriormente na RBS, com a responsabilidade dos projetos estratégicos da companhia no

mercado da América Latina. Na RBS, Valim respondeu também pela diretoria financeira e

vice-presidência. O executivo foi também diretor executivo da Net Sul. Graduado em

Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRS), o

executivo cursou MBA de Finanças e Administração de Companhias Multinacionais na

University of Southern Califórnia (EUA) e pós-graduação em Finanças (Fundação Getúlio

Vargas-SP) e em Planejamento Estratégico e Organizacional (UFRS).

Júlio César Pinto - Diretor

Nascido em 07/10/1951, foi eleito para o cargo em 02 de outubro de 2002. Júlio Pinto exerceu

cargos na área financeira de grandes empresas como MRS Logística; ATL – Algar Telecom

Leste; Globex Utilidades; Aracruz Celulose; Xerox do Brasil e Minerações Brasileiras

Reunidas. Graduado em Ciências Contábeis pela Faculdade Moraes Júnior, o executivo cursou

o Financial Management Program da Stanford University (EUA); Middle Management

Program da Xerox Corporate (EUA) e o The Bourse Game do Citibank N.A (EUA).

(8)

(9)

AGE 479.000 10.000

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

25/10/2001

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ 11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF 14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

01 TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A 02.558.134-0001/58 BRAS RJ

104.227.873 97,24 90.962.567 65,84 195.190.440 79,56 25/10/2001 SIM 97 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 3.742.284 2,71 3.742.284 1,52 98 OUTROS 2.959.093 2,76 43.455.193 31,45 46.414.286 18,92 99 TOTAL 107.186.966 100,00 138.160.044 100,00 245.347.010 100,00

(10)

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 01 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 25/10/2001 1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

104.227.873 97,24 91.008.267 65,87 195.236.140 79,58

02.107.946-0001/87 _Brasileira _RJ

Telemar Participações S/A

25/10/2001 0102 2.959.093 2,76 47.151.772 34,13 50.110.865 20,42 Outros 25/10/2001 0199 107.186.966 100,00 138.160.039 100,00 245.347.005 100,00 TOTAL

(11)

Telemar Participações S/A

1 - ITEM

010101

429.112.640 25,00 429.112.640 25,00 858.225.280 25,00

00.383.281-0001/09 _Brasileira _RJ

BNDES Participações S.A. BNDESPAR

02/08/1999

010102

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,28

03.260.334-0001/92 _Brasileira _RJ

AG Telecom Participações S.A

17/12/1999

010103

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,27

03.548.276-0001/05 _Brasileira _RJ

Asseca Participações S.A.

08/10/1999

010104

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,27

03.204.002-0001/90 _Brasileira _RJ

Lexpart Participaçoes S.A.

08/10/1999

010105

85.822.528 5,00 85.822.528 5,00 171.645.056 5,00

01.356.570-0001/81 _Brasileira _RJ

Brasil Veículos Companhia de Seguros

28/07/1999

010106

341.573.661 19,89 341.573.663 19,90 683.147.324 19,90

02.335.514-0001/23 _Brasileira _RJ

Fiago Participações S.A

28/07/1999 010107 85.822.528 5,00 301.237.073 17,56 387.059.601 11,28 02.390.206-0001/09 _Brasileira _RJ L.F. Tel S.A 02/08/1999 010108 85.822.528 5,00 85.822.528 5,00 171.645.056 5,00 15.138.043-0001/05 _Brasileira _RJ

Brasilcap Capitalização S.A.

29/03/1999

010199

1.716.450.560 100,00 1.716.450.560 100,00 3.432.901.120 100,00

(12)

BNDES Participações S.A. BNDESPAR

1 - ITEM

(13)

AG Telecom Participações S.A

1 - ITEM

01010201

338.686.931 99,99 0 0,00 338.686.931 99,99

03.260.334-0001/92 _Brasileira _MG

Andrade Gutierrez Telecomunicações S.A

22/12/1999 01010202 500 0,01 0 0,00 500 0,01 Outros 01010299 338.687.431 100,00 0 0,00 338.687.431 100,00 TOTAL

(14)

Andrade Gutierrez Telecomunicações S.A

1 - ITEM

0101020101

314.248.629 100,00 0 0,00 314.248.629 100,00

17.262.197-0001/30 _Brasileira _MG

Andrade Gutierrez S/A

06/09/2000 0101020102 33 0,00 0 0,00 33 0,00 Outros 0101020199 314.248.662 100,00 0 0,00 314.248.662 100,00 TOTAL

(15)

Andrade Gutierrez S/A

1 - ITEM

010102010101

163.852.715 33,33 327.713.949 33,33 491.566.664 33,33

19.135.623-0001/08 _Brasileira _MG

Administradora São Miguel Ltda

28/11/2001 010102010102 163.852.715 33,33 327.713.949 33,33 491.566.664 33,33 16.741.134-0001/01 _Brasileira _MG Administradora Sant'Ana 28/11/2001 010102010103 163.852.715 33,33 327.713.949 33,33 491.566.664 33,33 27.157.783-0001/78 _Brasileira _MG

Administradora Santo Estevão Ltda

28/11/2001 010102010104 7 0,01 0 0,00 7 0,01 Outros 010102010199 491.558.152 100,00 983.141.847 99,99 1.474.699.999 100,00 TOTAL

(16)

1 - ITEM

01010201010101

4.063 25,68 0 0,00 4.063 25,68

000.411.816-20 _Brasileiro _MG

Gabriel Donato de Andrade

01010201010102

4.062 25,67 0 0,00 4.062 25,67

538.598.206-72 _Brasileira _MG

Vera Furtado de Andrade

01010201010103

1.140 7,20 0 0,00 1.140 7,20

Luciana Furtado de Andrade

01010201010104

1.051 6,64 0 0,00 1.051 6,64

Marilia Furtado de Andrade

01010201010105

1.100 6,95 0 0,00 1.100 6,95

420.750.176-20 _Brasileira _RJ

Laura Furtado de Andrade

01010201010106

1.100 6,95 0 0,00 1.100 6,95

Heloisa Furtado de Andrade

01010201010107

1.003 6,34 0 0,00 1.003 6,34

Flavio Furtado de Andrade

01010201010108

1.147 7,25 0 0,00 1.147 7,25

Alvaro Furtado de Andrade

01010201010109

1.159 7,32 0 0,00 1.159 7,32

327.316.986-91 _Brasileiro _MG

(17)

1 - ITEM

01010201010199

15.825 100,00 0 0,00 15.825 100,00

(18)

Administradora Sant'Ana

1 - ITEM

01010201010201 99.570 33,19 0 0,00 99.570 33,19 222.329.906-72 _Brasileira _MG Angela Gutierrez 01010201010202 99.570 33,19 0 0,00 99.570 33,19 436.097.836-72 _Brasileira _MG Cristiana Gutierrez 01010201010203 99.570 33,19 0 0,00 99.570 33,19 150.973.406-63 _Brasileiro _MG Roberto Gutierrez 01010201010204 1.290 0,43 0 0,00 1.290 0,43 Outros 01010201010299 300.000 100,00 0 0,00 300.000 100,00 TOTAL

(19)

Administradora Santo Estevão Ltda

1 - ITEM

01010201010301

361 99,45 0 0,00 361 99,45

235.755.577-72 _Brasileiro _RJ

Sergio Lins Andrade

01010201010302 2 0,55 0 0,00 2 0,55 Outros 01010201010399 363 100,00 0 0,00 363 100,00 TOTAL

(20)

Asseca Participações S.A.

1 - ITEM

01010301

427.009.999 100,00 0 0,00 427.009.999 100,00

02.849.831-0001/68 _Brasileira _RJ

Dacro Produção e Programação S.A.

02/08/1999 01010302 1 0,00 0 0,00 1 0,00 Outros 01010399 427.010.000 100,00 0 0,00 427.010.000 100,00 TOTAL

(21)

Dacro Produção e Programação S.A.

1 - ITEM

0101030101

71.169.997 49,99 284.679.714 100,00 355.849.711 83,33

02.743.802-0001/17 _Brasileira _SP

SVM Participações e Empreendimentos Ltda

10/02/2000 0101030102 71.170.285 50,01 0 0,00 71.170.285 16,67 02.832.175-0001/90 _Brasileira _RJ Évora Participações 02/08/1999 0101030199 142.340.282 100,00 284.679.714 100,00 427.019.996 100,00 TOTAL

(22)

1 - ITEM

010103010101

434.779.346 100,00 0 0,00 434.779.346 100,00

Estrangeira Brazil Development Equity Investments

010103010102 500 0,00 0 0,00 500 0,00 Outros 010103010199 434.779.846 100,00 0 0,00 434.779.846 100,00 TOTAL

(23)

Évora Participações

1 - ITEM

010103010201

11.863.381 49,99 47.453.475 100,00 59.316.856 83,33

02.743.802-0001/17 _Brasileira _SP

010103010202

11.863.426 50,01 0 0,00 11.863.426 16,67

30.891.691-0001/21 _Brasileira _RJ

Macal Investimentos e Participações

31/12/1999

010103010299

23.726.807 100,00 47.453.475 100,00 71.180.282 100,00

(24)

Macal Investimentos e Participações

1 - ITEM

01010301020201

7.145.179 100,00 0 0,00 7.145.179 100,00

Antonio Dias Leite Neto

01010301020299

7.145.179 100,00 0 0,00 7.145.179 100,00

(25)

Lexpart Participaçoes S.A.

1 - ITEM

01010401

207.480 19,01 1.720.000 100,00 1.927.480 68,55

02.992.440-0001/06 _Brasileira

Argolis Participações S.A

29/02/2000

01010402

884.420 80,99 0 0,00 884.420 31,45

45.542.602-0001/09 _Brasileira _PR

Inepar Adm. Bens e Serviços e Part. S/A

31/12/2001

01010499

1.091.900 100,00 1.720.000 100,00 2.811.900 100,00

(26)

Argolis Participações S.A

1 - ITEM

0101040101 195.813.340 45,18 0 0,00 195.813.340 45,18 Estrangeira Opportunity Fund 0101040102 167.622.260 38,67 0 0,00 167.622.260 38,67 Estrangeira CVC Opportunity Equity Partners LP

0101040103

70.000.200 16,15 0 0,00 70.000.200 16,15

02.363.918-0001/20 _Brasileira _RJ

Opportunity Zain S/A

18/06/1999 0101040104 200 0,00 0 0,00 200 0,00 Outros 0101040199 433.436.000 100,00 0 0,00 433.436.000 100,00 TOTAL

(27)

Opportunity Zain S/A

1 - ITEM

(28)

Inepar Adm. Bens e Serviços e Part. S/A

1 - ITEM

0101040201

12.842.041 21,35 0 0,00 12.842.041 21,35

000.848.409-00 _Brasileiro _PR

Atilano de Oms Sobrinho

0101040202 12.741.222 21,18 0 0,00 12.741.222 21,18 021.617.377-91 _Brasileiro _PR Jauvenal de Oms 0101040203 12.741.222 21,18 0 0,00 12.741.222 21,18 003.055.459-49 _Brasileiro _PR

Mario Celso Petráglia

0101040204

7.932.814 13,19 0 0,00 7.932.814 13,19

77.082.626-0001/19 _Brasileira _PR

INSA ADM e Serviços Ltda

14/11/2000 0101040205 3.503.381 5,82 0 0,00 3.503.381 5,82 006.372.899-00 _Brasileiro _PR Natal Bressan 0101040206 3.407.257 5,67 0 0,00 3.407.257 5,67 037.332.038-87 _Brasileiro _PR Genaro Moretti 0101040207 6.976.260 11,61 0 0,00 6.976.260 11,61 Outros 0101040299 60.144.197 100,00 0 0,00 60.144.197 100,00 TOTAL

(29)

INSA ADM e Serviços Ltda

1 - ITEM

010104020401

60.000 33,33 0 0,00 60.000 33,33

000.848.409-00 _Brasileiro _PR

Atilano de Oms Sobrinho

010104020402 60.000 33,33 0 0,00 60.000 33,33 021.617.377-91 _Brasileiro _PR Jauvenal de Oms 010104020403 60.000 33,34 0 0,00 60.000 33,34 Brasileiro PR

Mario Celso Petráglia

010104020499

180.000 100,00 0 0,00 180.000 100,00

(30)

Brasil Veículos Companhia de Seguros

1 - ITEM

01010501

63.025.390 99,99 0 0,00 63.025.390 99,99

01.939.021-0001/30 _Brasileira _RJ

Brasilseg Participações S.A

26/03/1998 01010502 12 0,01 0 0,00 12 0,01 Outros 01010599 63.025.402 100,00 0 0,00 63.025.402 100,00 TOTAL

(31)

Brasilseg Participações S.A

1 - ITEM

0101050101 68.780 40,00 171.965 100,00 240.745 69,99 24.933.830-0001/30 _Brasileira BB - Banco de Investimentos 21/12/2000 0101050102 34.365 19,99 0 0,00 34.365 10,00 33.041.062-0001/09 _Brasileira

SALIC - Sul América Cia Nac de Seguros

31/12/2000

0101050103

68.808 40,00 0 0,00 68.808 20,00

03.001.192-0001/49 _Brasileira

Sul América Participações S.A

0101050104 12 0,01 0 0,00 12 0,01 Outros 0101050199 171.965 100,00 171.965 100,00 343.930 100,00 TOTAL

(32)

BB - Banco de Investimentos

1 - ITEM

(33)

SALIC - Sul América Cia Nac de Seguros

1 - ITEM

(34)

Fiago Participações S.A

1 - ITEM

(35)

L.F. Tel S.A

1 - ITEM

(36)

Brasilcap Capitalização S.A.

1 - ITEM

01010801 161.967.594 49,99 0 0,00 161.967.594 49,99 24.933.830-0001/30 _Brasileira _RJ BB - Banco de Investimentos 10/10/1995 01010802 54.010.798 16,67 0 0,00 54.010.798 16,67 33.040.924-0001/70 _Brasileira _RJ

Sul América Capitalização S.A.

10/10/1995

01010803

54.010.798 16,67 0 0,00 54.010.798 16,67

74.267.170-0001/73 _Brasileira _RJ

Icatu Hartford Capitalização

23/12/1999

01010804

51.197.949 15,80 0 0,00 51.197.949 15,80

15.144.017-0001/90 _Brasileira _BA

Companhia de Seguros Alianças da Bahia

10/10/1995 01010805 2.812.861 0,87 0 0,00 2.812.861 0,87 Outros 01010899 324.000.000 100,00 0 0,00 324.000.000 100,00 TOTAL

(37)

BB - Banco de Investimentos

1 - ITEM

0101080101

112.637.922 100,00 0 0,00 112.637.922 100,00

00.000.000-0001/91 _Brasileira _DF

Banco do Brasil S.A.

31/12/2000

0101080199

112.637.922 100,00 0 0,00 112.637.922 100,00

(38)

Banco do Brasil S.A.

1 - ITEM

010108010101 292.321.332.657 73,20 219.256.747.293 70,10 511.578.079.950 71,85 29.269.180-0001/93 _Brasileira _DF Tesouro Nacional 31/12/2000 010108010102 44.574.180.258 11,20 52.693.063.425 16,80 97.267.243.683 13,66

Previ - Previdência Social Privada

21/12/2000 010108010103 39.921.338.230 10,00 2.183.370.000 0,70 42.104.708.230 5,91 00.383.281-0001/09 _Brasileiro _DF BNDESPAR 31/12/2000 010108010104 22.396.531.155 5,60 38.646.319.557 12,40 61.042.850.712 8,58 Outros 010108010199 399.213.382.300 100,00 312.779.500.275 100,00 711.992.882.575 100,00 TOTAL

(39)

Tesouro Nacional

1 - ITEM

(40)

Previ - Previdência Social Privada

1 - ITEM

(41)

BNDESPAR

1 - ITEM

01010801010301 1 100,00 0 0,00 1 100,00 00.383.281-0001/09 _Brasileira _DF BNDES 31/12/2000 01010801010399 1 100,00 0 0,00 1 100,00 TOTAL

(42)

BNDES

1 - ITEM

0101080101030101 6.273.711.452 100,00 0 0,00 6.273.711.452 100,00 29.269.180-0001/93 _Brasileiro _DF Tesouro Nacional 31/12/2000 0101080101030199 6.273.711.452 100,00 0 0,00 6.273.711.452 100,00 TOTAL

(43)

Tesouro Nacional

1 - ITEM

(44)

Sul América Capitalização S.A.

1 - ITEM

0101080201

159.426.765 56,53 0 0,00 159.426.765 56,53

03.558.096-0001/04 _Brasileira _RJ

Satpar Participações S/A

31/12/2000

0101080202

41.273.618 14,63 0 0,00 41.273.618 14,63

03.284.022-0001/19 _Brasileira _RJ

Saspar Participações S/A

31/12/2000 0101080203 81.318.318 28,84 0 0,00 81.318.318 28,84 Outros 0101080299 282.018.701 100,00 0 0,00 282.018.701 100,00 TOTAL

(45)

Satpar Participações S/A

1 - ITEM

010108020101

59.368.086 96,80 0 0,00 59.368.086 96,80

03.284.022-0001/19 _Brasileira _RJ

31/12/2000 010108020102 1.960.378 3,20 0 0,00 1.960.378 3,20 Outros 010108020199 61.328.464 100,00 0 0,00 61.328.464 100,00 TOTAL

(46)

1 - ITEM

(47)

1 - ITEM

010108020201

27.860.430 68,66 305 0,00 27.860.735 48,85

73.828.899-0001/09 _Brasileira _RJ

Sulasa Participações S/A

21/12/2000 010108020202 12.714.019 31,34 16.455.510 100,00 29.169.529 51,15 Outros 010108020299 40.574.449 100,00 16.455.815 100,00 57.030.264 100,00 TOTAL

(48)

Sulasa Participações S/A

1 - ITEM

01010802020101

2.794.609.170 25,00 5.589.218.310 25,00 8.383.827.480 25,00

Sophie Marie Antoinette de Segur

01010802020102

2.794.609.170 25,00 5.589.218.310 25,00 8.383.827.480 25,00

Isabelle Rose Marie de Sgur Lamoingnom

01010802020103

1.863.072.780 16,67 3.726.145.540 16,67 5.589.218.320 16,67

Christiane Claude Hombreux

01010802020104

1.863.072.780 16,67 3.726.145.540 16,67 5.589.218.320 16,67

Brasileira RJ

Chantal de Larragoti Lucas

01010802020105

1.863.072.780 16,66 3.726.145.540 16,66 5.589.218.320 16,66

Brasileira RJ

Patrick Antonio C. de Larragoiti Lucas

01010802020106 0 0,00 120 0,00 120 0,00 Outros 01010802020199 11.178.436.680 100,00 22.356.873.360 100,00 33.535.310.040 100,00 TOTAL

(49)

Icatu Hartford Capitalização

1 - ITEM

0101080301

317.561.702 100,00 41.874.298 100,00 359.436.000 100,00

42.283.770-0001/39 _Brasileira _RJ

Icatu Hartford Seguros S/A

23/12/1999

0101080399

317.561.702 100,00 41.874.298 100,00 359.436.000 100,00

(50)

Icatu Hartford Seguros S/A

1 - ITEM

010108030101

277.822 50,00 26.141 19,29 303.963 43,98

02.316.471-0001/39 _Brasileira _RJ

Icatu Holding S/A

31/12/2000

010108030102

277.822 50,00 26.142 1,29 303.964 43,98

Estrangeira ITT Hartford Life International Ltda

010108030103

0 0,00 27.322 20,16 27.322 3,95

51.548.691-0001/01 _Brasileira _RJ

Augustus Administração e Participação

31/12/2000 010108030104 0 0,00 55.916 41,26 55.916 8,09 Outros 010108030199 555.644 100,00 135.521 82,00 691.165 100,00 TOTAL

(51)

Icatu Holding S/A

1 - ITEM

01010803010101

226.000 44,84 0 0,00 226.000 44,84

Silvia Maria da G. de M. F. Nabuco

01010803010102

38.000 7,54 0 0,00 38.000 7,54

Maria do Carmo N. de A. Braga

01010803010103

38.000 7,54 0 0,00 38.000 7,54

Luis A. N. de Almeida Braga

01010803010104

38.000 7,54 0 0,00 38.000 7,54

733.363.007-20 _{Brasileira RJ}

Lucia N. de Almeida Braga Rebello

01010803010105

38.000 7,54 0 0,00 38.000 7,54

Sylvia Nabuco de Almeida Braga

01010803010106

126.000 25,00 0 0,00 126.000 25,00

36.163.277-0001/82 _Brasileira _RJ

Santa Luzia Com e Participaçoes Ltda

31/12/2000 01010803010107 16.600 0,00 0 0,00 16.600 0,00 Em Tesouraria 01010803010199 520.600 100,00 0 0,00 520.600 100,00 TOTAL

(52)

Santa Luzia Com e Participaçoes Ltda

1 - ITEM

0101080301010601

1.749.799 99,00 0 0,00 1.749.799 99,00

Daniel Valente Dantas

0101080301010602 17.675 1,00 0 0,00 17.675 1,00 Outros 0101080301010699 1.767.474 100,00 0 0,00 1.767.474 100,00 TOTAL

(53)

Augustus Administração e Participação

1 - ITEM

01010803010301 12.609.648 97,95 0 0,00 12.609.648 97,95 007.182.388-34 _Brasileira _RJ Nilton Molina 01010803010302 264.742 2,05 0 0,00 264.742 2,05 Outros 01010803010399 12.874.390 100,00 0 0,00 12.874.390 100,00 TOTAL

(54)

Companhia de Seguros Alianças da Bahia

1 - ITEM

0101080401

11.338 0,30 2.932.757 76,70 2.944.095 38,33

33.226.762-0001/60 _Brasileira _RJ

Adrecord Adm Rep e Corretagem Ltda

31/12/2000

0101080402

1.128.190 29,38 22.920 0,60 1.151.110 14,99

Paulo Sérgio F. de C. G. Tourinho

0101080403 1.857.299 48,36 747.739 19,47 2.605.038 33,92 Outros 0101080404 643.924 16,77 43.084 1,12 687.008 8,95 03.103.667-0001/08 _Brasileira _RJ

Fundação Maria Emilia P F Carvalho

31/12/2000

0101080405

199.249 5,19 93.500 2,44 292.749 3,81

José Maria Souza Teixera Costa

0101080499

3.840.000 100,00 3.840.000 100,33 7.680.000 100,00

(55)

Adrecord Adm Rep e Corretagem Ltda

1 - ITEM

010108040101

1.499.999.990 99,99 0 0,00 1.499.999.990 99,99

000.764.655-00 _Brasileira

Paulo Sérgio F. de C. G. Tourinho

010108040102 10 0,01 0 0,00 10 0,01 Outros 010108040199 1.500.000.000 100,00 0 0,00 1.500.000.000 100,00 TOTAL

(56)

Fundação Maria Emilia P F Carvalho

1 - ITEM

(57)

Outros

1 - ITEM

(58)

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES (Mil) 7 - SUBSCRITO (Reais Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) ORDINÁRIAS PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS

(59)

4 - QUANTIDADE DE AÇÕES 1- ITEM 2 - ESPÉCIE (Mil) 1 - QUANTIDADE (Mil) 2 - VALOR (Reais Mil) 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO 3 - CLASSE AUTORIZADAS À EMISSÃO

(60)

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER (Mil) 7 - MONTANTE A SER (Reais Mil) ADQUIRIDA DESEMBOLSADO 8 - QUANTIDADE JÁ ADQUIRIDA (Mil) 9 - MONTANTE JÁ DESEMBOLSADO (Reais Mil) PREFERENCIAIS Incorporada

(61)

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO (Reais Mil) LÍQUIDO NO PERÍODO EXERCÍCIO 4 - DATA DA APROVAÇÃO 3 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO 11 - DATA DE PAGAMENTO 10 - MONTANTE DO PROVENTO (Reais Mil) 8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE DAS AÇÕES 7 - VALOR DO

PROVENTO POR AÇÃO 2 - PROVENTO EVENTO DAS AÇÕES SOCIAL DISTRIBUIÇÃO INÍCIO DE PREFERENCIAL DIVIDENDO PREFERENCIAL DIVIDENDO ORDINÁRIA JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

PREFERENCIAL JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

(62)

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-DENDO FIXO 6 - % TIPO DIVI-DENDO MÍNIMO 7 - % TIPO DIVID. CUMULATIVO 8 - BASE DE CÁLCULO DA AÇÃO 9 - PREV. REEMBOLSO 10 - PRÊMIO 11 - DIREITO A VOTO DE CAPITAL

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1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO (Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-(Reais Mil) EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

NO LUCRO ADMINISTRADORES

5.890

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09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

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Antes da constituição da Telebrás em 1972 existiam mais de 900 empresas de telecomunicação operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias operadoras (coletivamente, o "Sistema Telebrás") adquiriram a grande maioria das outras empresas de telefonia existentes no Brasil, passando, desta forma, a ter praticamente o monopóli o sobre o fornecimento de serviços públicos de telecomunicações em quase todo território nacional.

Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma no sistema dos serviços de telefonia do Brasil, editando a Lei nº 9295, em julho de 1996. Em julho de 1997 o Congresso Nacional aprovou a Lei n.º 9.472 (a "Lei Geral de Telecomunicações"), e o Poder Executivo, por meio de diversos atos normativos relativos ao setor de telecomunicações (em conjunto com a Lei Geral de Telecomunicações, a "Regulamentação das Telecomunicações"), dispôs sobre novas diretrizes para o setor, introduzindo a competição e prevendo a privatização da Telebrás. A Lei Geral de Telecomunicações também criou a Anatel, uma agência independente de regulamentação do setor de telecomunicações.

Em janeiro de 1998, durante os preparativos para a pré-estruturação e privatização do Sistema Telebrás, as operações de serviço móvel celular das subsidiárias operadoras da Telebrás foram desmembradas em empresas distintas, ainda sob o controle da Telebrás, conforme autorizava a citada Lei nº 9295/96. Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar, além da Telebrás, 12 novas empresas controladoras ("Novas Empresas Controladoras") por meio de um procedimento previsto na Lei n.º 6.404/76, denominado cisão. A quase totalidade dos ativos e passivos da Telebrás, inclusive as ações das subsidiárias operadoras do Sistema Telebrás, foi vertida para as Novas Empresas Controladoras.

As Novas Empresas Controladoras, juntamente com suas respectivas subsidiárias, incluem (a) oito fornecedoras de serviços de telefonia móvel celular, cada uma operando em uma das oito regiões pré-determinadas , (b) três fornecedoras de serviços de telefonia fixa, cada uma delas fornecendo serviços de telefonia local e intra-regional de longa distância em uma das três regiões pré-determinadas (cada uma delas doravante denominada uma "Região de Telefonia Fixa"), e (c) a Embratel , que presta serviços de telefonia fixa de longa distância domésticos e internacionais, em todo o território brasileiro.

A Tele Norte Leste Participações S.A. tornou-se uma das quatro fornecedoras de serviços de telefonia fixa no Brasil. A Companhia passou a controlar as 16 ( dezesseis ) subsidiárias (vide quadro abaixo), autorizadas a prover os serviços de telefonia fixa em seus respectivos Estados, além de outros serviços de telecomunicações como dados, por exemplo. Em assembléias realizadas nas 16 empresas em 02 de agosto de 2001, a Telecomunicações do Rio de Janeiro S/A incorporou as demais 15 empresas. Em 21 de setembro de 2001 passou a adotar a denominação Telemar Norte Leste S/A. 1) Telecomunicações do Rio de Janeiro S/A;

2) Telecomunicações de Minas Gerais S/A; 3) Telecomunicações do Espírito Santo S/A; 4) Telecomunicações da Bahia S/A;

5) Telecomunicações de Sergipe S/A; 6) Telecomunicações de Alagoas S/A; 7) Telecomunicações de Pernambuco S/A;

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8) Telecomunicações da Paraíba S/A;

9) Telecomunicações do Rio Grande do Norte S/A; 10) Telecomunicações do Ceará S/A;

11) Telecomunicações do Piauí S/A; 12) Telecomunicações do Maranhão S/A; 13) Telecomunicações do Pará S/A; 14) Telecomunicações do Amapá S/A; 15) Telecomunicações do Amazonas S/A; 16) Telecomunicações de Roraima S/A.

Em 29 de julho de 1998, efetivou-se a privatização das novas holdings, tendo as seguintes empresas adquirido 51,76% do capital votante da Tele Norte Leste Participações S.A., observadas suas respectivas participações no Consórcio montado para este fim: Construtora Andrade Gutierrez S.A. (21,20%), Inepar S.A. Indústrias e Construções (20,00%), Macal Investimentos e Participações Ltda. (20,00%), Fiago Participações S.A. (18,70%), Brasil Veículos Companhia de Seguros (10,05%) e Companhia de Seguros Aliança do Brasil (10,05%).

Em 08 de abril de 1999, simultaneamente com todas as suas operadoras controladas, foi adotada a marca TELEMAR com objetivo de promover uma única identidade corporativa entre as empresas do grupo.

A Região Abrangida pelas Concessões Detidas pela Telemar Norte Leste

As Concessões compreendem uma área de aproximadamente 5,4 milhões de quilômetros quadrados, representando

Durante o ano de 2001, a história da Companhia foi marcada por dois extraordinários eventos: 1. A execução de um plano de investimentos, que totalizou cerca de R$ 7,7 bilhões, com o

objetivo principal da antecipação das metas de universalização estabelecidas no contrato de concessão para o ano de 2003. O Plano de Antecipação de Metas (PAM) da TELEMAR elevou a Companhia à condição de maior operadora de telefonia fixa da América Latina, com mais de 18 milhões de linhas instaladas e 14,8 milhões de linhas em serviço. Para alcançar essas metas, a TELEMAR realizou obras em mais de 12 mil localidades, tendo instalado cerca de 5,3 milhões de novas linhas apenas em 2001. Só na Região I, área que reúne 16 Estados das Regiões Norte, Nordeste e Sudeste, já contamos com mais de 724 mil telefones públicos, praticamente o mesmo número existente em todo o país apenas três anos atrás.

2. A consolidação das 16 empresas operadoras do STFC, controladas pela Tele Norte Leste Participações S.A., em apenas uma companhia. Essa reorganização societária, esperada desde a privatização, em julho de 1998, foi realizada com a incorporação de 15 operadoras estaduais de telefonia fixa pela antiga Telerj, que alterou sua denominação social para TELEMAR NORTE LESTE S.A. A operação representa um importante marco na história da TELEMAR em função da economia de custos e despesas decorrente do aumento de eficiência operacional, administrativa, financeira e fiscal, que resulta em significativos benefícios para a própria empresa e, conseqüentemente, para os seus acionistas.

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A Assembléia Geral de Acionistas de 2 de agosto de 2001, que autorizou a reorganização societária, aprovou a criação de uma nova classe de ações, preferenciais classe “A”, que foram entregues aos detentores de ações preferenciais (de qualquer classe) das empresas incorporadas. A Assembléia aprovou ainda a transformação das antigas ações preferenciais da Telerj em preferenciais classe “B”. Foi estabelecida, também na Assembléia, a possibilidade de os detentores de ações ordinárias de todas as empresas, bem como os detentores de ações preferenciais classe “B” da Telerj, converterem suas ações em preferenciais classe “A” da nova empresa.

Em conseqüência da incorporação realizada e das conversões efetuadas pelos acionistas, o capital social da TELEMAR NORTE LESTE ficou constituído conforme a seguir:

Classe de Ações Quantidade (em milhões) Ações Ordinárias 107.187,0 Ações Preferenciais “A” 136.088,4 Ações Preferenciais “B” 2.071,6

TOTAL 245.347,0

O capital social da Companhia foi aumentado, pelas incorporações realizadas, de R$ 3.271.987 mil para R$ 7.088.099 mil.

Desempenho Operacional

A planta instalada da TELEMAR, em dezembro de 2001, atingiu 18,059 milhões de terminais instalados, refletindo uma expansão de 41,2% em relação ao total registrado no final de 2000. Foram instalados 5,265 milhões de novas linhas somente em 2001.

A planta em serviço, no mesmo período, atingiu 14,816 milhões de linhas, indicando aumento de 25,4% em relação ao ano anterior. O crescimento da planta em serviço foi inferior ao da planta instalada em decorrência do desligamento de linhas por inadimplência. Durante o exercício de 2001 foram desligados 2,289 milhões de linhas por falta de pagamento após 90 dias de atraso

.

Durante o ano de 2001, a TELEMAR passou a adotar uma política de bloqueio e desligamento de linhas muito mais restritiva, resultando num total de cerca de 945 mil linhas bloqueadas por atraso no pagamento ao final do ano. Desse total, cerca de 60% apresentavam bloqueio parcial – linhas inabilitadas para realização de chamadas por atraso de 30 dias – e os outros 40% estavam com bloqueio total – terminais inabilitados para realizar e receber chamadas por atraso superior a 60 dias.

A taxa de utilização da planta instalada, que nos três anos anteriores se situou na faixa de 89% a 92% da capacidade, diminuiu para 82% no final de 2001.

Ressalte-se que em apenas três anos a planta instalada mais do que dobrou (+ 106%) e a planta em serviço expandiu-se em 90%, no mesmo período, atendendo plenamente à demanda reprimida existente na Região I.

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O esforço despendido pela TMAR para antecipar as metas de 2003 resultou em investimentos significativos também na planta de telefones públicos. Desde a privatização, em julho de 1998, a planta de telefones públicos expandiu -se em 194%, passando de 246 mil para os atuais 724 mil “orelhões”.

O grau de digitalização da planta instalada, um dos indicadores estabelecidos pela Anatel para aferir a qualidade da rede, passou de 89,6% em dezembro de 2000 para 97,1% em dezembro de 2001. Cerca de 17,6 milhões de linhas instaladas encontram-se conectadas a centrais digitais, total três vezes superior ao existente na data da privatização do sistema Telebrás. Esse indicador supera amplamente a meta de 85% estabelecida pela Anatel para dezembro de 2001, assim como o indicador de 95% estabelecido para dezembro de 2003.

Desempenho econômico -financeiro

Ressalte-se que as informações relativas aos resultados da Companhia contemplam 12 meses da antiga Telerj e apenas nove meses nas demais 15 empresas incorporadas em setembr o de 2001, uma vez que a

incorporação

foi baseada nos laudos contábeis de 31 de março de 2001. Para a análise do desempenho econômico-financeiro, consideramos a mesma condição para 2000, de forma a possibilitar a avaliação comparativa dos dois períodos.

Receita

Considerando-se as receitas referentes a todos os 12 meses das 16 operadoras objeto do programa de reorganização societária concluído em setembro de 2001, a receita bruta total de 2001 somou R$ 13,687 bilhões, com um crescimento de 26,1% sobre a receita comparável referente ao exercício anterior, que foi de R$ 10,851 bilhões.

Em R$ bilhões 2001 2000

Receita Bruta TMAR 11,465 9,116

Receita Jan/Mar (15 operadoras) 2,222 1,735 Receita Total 13,687 10,851

A receita bruta dos serviços no ano de 2001 foi de R$ 11,465 bilhões, frente a R$ 9,116 bilhões registrados em 2000, considerando-se apenas nove meses das operadoras incorporadas e 12 meses da antiga Telerj. Após

os impostos e outras deduções

, a TELEMAR NORTE LESTE obteve uma receita líquida de R$ 8,481 bilhões em 2001, frente a

R

$ 6,826 bilhões em 2000 (+ 24,2%). A receita dos serviços telefônicos representou, em 2001, 83,3% do total (82,1% em 2000), cabendo 45,4% ao Serviço Local, contra 43,5% em 2000, e 23,4% ao serviço fixo-móvel (23,2% em 2000).

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Custos e Despesas - Os custos dos serviços prestados e despesas operacionais, exceto despesas de depreciação, totalizaram R$ 5,705 bilhões em 2001 (R$ 3,408 bilhõe s em 2000), revelando um crescimento de 67,4% no período. Desse total, cerca de 35,1% (R$ 2,002 bilhões) correspondem aos custos de interconexão (R$ 1,425 bilhão em 2000), principalmente os que a Companhia paga às operadoras de telefonia celular.

O maior crescimento dentre todas as despesas e custos, no entanto, coube à provisão para devedores duvidosos (PDD), incluída no grupo de despesas de comercialização. A O PDD evoluiu 280% em 2001 e passou a representar 12,4% dos custos e despesas totais (exceto depreciação), contra apenas 5,5% do ano anterior. A questão da inadimplência afetou praticamente todo o setor de telecomunicações, seja pelos efeitos do desaquecimento da economia brasileira, seja pela forte expansão da planta em serviço junto a classes sociais de renda mais baixa.

Em 2001, a Companhia adotou uma gestão ainda mais conservadora e passou a incluir como devedores duvidosos os clientes "governo" e "corporativos".

Os custos com serviços de terceiros e provisionamento de contingências, que totalizaram R$ 1,267 bilhão e R$ 366 milhões em 2001, contra R$ 699 milhões e reversão de R$ 65 milhões em 2000, respectivamente, cresceram de forma atípica no período, em decorrência da necessidade de utilização de serviços de terceiros para a implementação do Plano de Antecipação de Metas (PAM), considerado estratégico para a Companhia, e da atualização monetária e constituição de novas provisões no período.

Resultados –

Em decorrência dos esforços para o atendimento das metas, bem como da

preparação da empresa em todos os níveis para o ambiente competitivo a partir de 2002, os resultados operacionais foram afetados de forma significativa em 2001. De fato, os vultosos investimentos realizados no ano, além dos custos extraordinários com inadimplência, contingências e a reorganização societária, resultaram em maiores custos e despesas operacionais. O EBITDA foi reduzido para cerca de R$ 2,8 bilhões no ano, com uma margem de 32,7% da Receita Líquida. Em 2000, a empresa havia registrado um EBITDA de cerca de R$ 3,4 bilhões, com uma margem de 50,1%.

O resultado financeiro de 2001, cuja despesa líquida totalizou R$ 318 milhões, comparada com R$ 87,8 milhões no ano 2000, também refletiu o aumento dos investimentos e do endividamento no período. Em 2001 foram capitalizados R$ 501,7 milhões pela Companhia (R$ 173,4 milhões em 2000), provenientes de custos financeiros relacionados a financiamentos de ativos imobilizados durante o período em que estavam em construção.

Apesar de o ano de 2001 ter sido atípico, a Companhia apresentou um resultado final positivo de R$ 49,2 milhões, equivalente a R$ 0,20 por lote de mil ações (incluindo ações em tesouraria). Além dos juros sobre o capital próprio, já declarados durante o ano, que atualizados monetariamente até dezembro totalizam R$ 704 milhões, a administração da Companhia irá propor à Assembléia Geral Ordinária o pagamento complementar de dividendos no montante de