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1RWDV ([SOLFDWLYDV 1 CONTEXTO OPERACIONAL
Aditus Participações S.A, foi constituída em 14 de setembro de 1998, fruto da cisão parcial da Saquarema Participações S.A . Conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 1º de julho de 1999, houve a mudança na razão social da Companhia, que passou a designar-se de Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (Nota 13).
A Companhia com sede em São Paulo, tem por objetivo a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, no Brasil e no exterior. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia pode abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional e exterior.
Desde a sua constituição, a Companhia não gerou resultados decorrentes de sua atividade social e portanto, não esta sendo apresenta a demonstração de resultado.
2 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS
As Informações Trimestrais – ITR foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária e normas aplicáveis da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
A Companhia apresenta-se em fase pré-operacional e os gastos incorridos relacionados à sua organização e constituição vem sendo registrados como despesas pré-operacionais no ativo diferido, os quais serão amortizados, no momento em que os benefícios começarem a ser gerados.
3 – PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.1 – Capital social
Em 31 de dezembro de 1998, o capital social estava dividido em 1.000.000 ações, sendo 333.333 ordinárias e 666.667 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 09 de junho de 1999, foram aprovadas as seguintes deliberações:
a) emissão de 100.000 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, pelo preço de R$ 100,00 por lote de lote de mil ações, dos quais R$ 10,00 por lote de mil ações destinados à conta do capital social e R$ 90,00 por lote de mil ações foram destinados à reserva de capital, especialmente criada para esta finalidade, tendo sido todas as ações subscritas e integralizadas na mesma data, por acionista nominado e qualificado no Boletim de Subscrição. Os demais acionistas renunciaram ao direito de preferência.
b) conversão de 163.331 ações ordinárias em 163.331 ações preferenciais, na forma do artigo 19 da Lei 6404/76.
c) resgate de 829.998 ações preferenciais, correspondentes ao total das ações dessa classe, mediante pagamento de R$ 10,00 por lote de mil ações, a débito de reserva de capital, descrita no item “a” acima. Essas ações foram canceladas e retiradas definitivamente de circulação, sem redução do capital social, na forma do artigo 44 da Lei 6404/76.
Em 30 de junho de 1999, o capital social, e R$ 11 mil, está dividido em 270.002 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
Adicionalmente em 1 de julho de 1999, de acordo com os art. 12 e 28 da Lei 6404/76, foi efetuado grupamento de ações representativas do capital social da Companhia, de modo que as 270.002 (duzentos e setenta mil e duas) ações ordinárias fossem grupadas em 3 (três) ações ordinárias.
3.2 – Dividendos
Conforme disposição estatutária, está assegurado aos acionistas, a distribuição de 27,5% do lucro líquido ajustado na forma do art. 202 da Lei 6404/76, a título de dividendo obrigatório. Em atendimento a dispositivo legal, as ações preferenciais receberão dividendo 10% superior ao dividendo das ações ordinárias.
4 – INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Em 30 de junho de 1999, a Companhia não possuía operações envolvendo instrumentos financeiros.
5 – ALTERAÇÕES NOS SISTEMAS INFORMATIZADOS – ANO 2000
Os sistemas atuais utilizados pela Companhia estão adaptados e preparados para a virada do milênio.
6 – EVENTO SUBSEQUENTE Sumário Executivo
Em 1º de Julho de 1999 a Companhia Antarctica Paulista (“Antarctica”) e Companhia Cervejaria Brahma (“Brahma”) comunicaram sua associação através da criação da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (“AmBev”). A nova empresa será uma empresa brasileira com a capacidade de competir com êxito no mercado de bebidas global, antecipando-se às atuais tendências de consolidação mundial.
A estratégia da AmBev é utilizar a sua base de operações brasileira, tal como a sua presença na Argentina, Uruguai, Venezuela e em outros 15 países que ela atinge com exportações, para expandir-se através de oportunidades que surgirão na América Latina quando da integração de seus mercados antecipando-se ao surgimento da ALCA. Até o ano 2005, existirá um só mercado que englobará desde os Estados Unidos até o Cone Sul, no qual produtos atravessarão fronteiras sem o pagamento de tarifas de importação, seguindo o exemplo de sucesso da União Européia.
A AmBev foi criada como uma companhia de bebidas diversificada. Através das suas marcas próprias e de suas parcerias com outras marcas internacionais, a AmBev operará nos segmentos de cerveja, refrigerantes, sucos, água mineral, isotônicos e chás, mantendo redes de distribuição e marketing independentes para as suas principais marcas, assim promovendo um ambiente de competição na conquista dos consumidores.
Os números que alicerçam a criação da AmBev são significativos. Baseado em números pró-forma para o ano de 1998, os ativos totais da empresa superaram R$ 8,1 bilhões e o seu patrimônio líquido teria excedido o montante de R$ 2,8 bilhões. A receita líquida da empresa em 1998 teria sido R$ 4,5 bilhões com um EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações) combinado de R$ 873 milhões. Em 1998, a empresa combinada teria vendido 64 milhões de HL de cerveja e 25 milhões de HL de refrigerantes, o que a teria posicionado como a quinta maior empresa de bebidas do mundo em termos de volume de uma maneira pró-forma.
Brahma e Antarctica estão certas de que a AmBev assume uma posição privilegiada no processo de consolidação regional, obtendo economias de escala com o objetivo de minimizar os impactos de elevado custo de capital e baixa disponibilidade de recursos para as empresas brasileiras. Tudo isto beneficiará acionistas e consumidores de uma maneira geral.
A formação da AmBev foi submetida, em 2 de julho de 1999, às autoridades concorrenciais.
Estrutura da Transação
Victório De Marchi , atual Diretor Geral da Antarctica, e Marcel Telles, atual Presidente do Conselho de Administração da Brahma, serão co-Presidentes do Conselho de Administração da AmBev. Magim Rodriguez, atual Diretor Geral da Brahma, será o Diretor Geral da AmBev, responsável pela condução diária das operações e também pelo processo de transição. Rodriguez ingressou na Brahma em 1989, tendo conduzido a implementação do processo de restruturação da empresa.
A AmBev operará com redes independentes de distribuição para cada uma das suas principais marcas: Antarctica, Brahma e Skol. Estas redes de distribuição são compostas por 770 distribuidores que operarão em um ambiente de acirrada competição. Também continuarão separadas as políticas comerciais e de marketing, visando a preservar a independência de cada marca, com políticas mercadológicas, publicitárias e promocionais autônomas e competitivas entre si.
As melhores práticas da Antarctica e da Brahma proporcionarão o desenvolvimento de uma das mais eficientes empresas de bebidas a nível global. A criação da AmBev também permitirá a diluição de custos fixos através de economias de escala. O impacto da maior eficiência da AmBev combinada com a existência de três redes de distribuição independentes para Brahma, Antarctica e Skol deverá criar valor para acionistas e consumidores.
Estrutura Legal / Acionária
O controle sobre a AmBev será regulado por um acordo de acionistas entre os controladores atuais da Brahma e da Antarctica.
A AmBev está registrada na Comissão de Valores Mobiliários e nas Bolsas de Valores brasileiras, onde suas ações são negociadas sob o código ADIT.
Os acionistas controladores da Antarctica e da Brahma conferiram ao capital da AmBev ações representativas de 88,1% do capital votante e 87,9% do capital total da Antarctica e 55,1% do capital votante e 21,2% do capital total da Brahma.
A relação de troca adotada foi de uma ação da AmBev por uma ação da Brahma e 48,63 ações da AmBev por uma ação da Antarctica. Os demais titulares de valores mobiliários da Antarctica e da Brahma receberão, tão logo aprovada pela CVM, oferta pública de permuta na mesma proporção acima referida, e na mesma espécie.
A AmBev está iniciando o processo de registro de seus programas de American Depositary Receipts (ADR’s) de ações ordinárias e preferenciais junto à CVM, ao Banco Central, à Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) e à Securities and Exchange Commission (SEC). Obtido tal registro, é intenção da AmBev aprovar deliberação destinada a fazer com que a Brahma e a Antarctica se transformem em subsidiárias integrais da AmBev, quando então, e sempre respeitada a mesma relação de troca, os titulares de ADR’s da Brahma receberão, em substituição, ADR’s da AmBev. Até que isso ocorra, as ações da Antarctica e da Brahma continuarão a ser negociadas normalmente nas Bolsas de Valores.
Relação de Troca
A relação de troca de ações da Brahma por ações da nova empresa será 1:1; cada ação da Antarctica será trocada por 48,63 ações da AmBev. As respectivas relações de troca para os acionistas da Brahma e da Antarctica será igual para todas as classes de ações.
Posicionamento do CADE
Por meio de despacho datado de 14 de julho de 1999, as autoridades do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE (“CADE”), que apreciam a operação de associação entre a Companhia Antarctica Paulista – Industria Brasileira de Bebidas e Conexos (“Antarctica”) e a Companhia Cervejaria Brahma (“Brahma”) para a criação da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (“AmBev”), cautelarmente determinaram que, a partir da publicação do despacho e até que nova decisão seja exarada a respeito, a AmBev se abstenha de praticar atos decorrentes da operação que modifiquem o mercado de bebidas e cuja reversibilidade seja onerosa para a coletividade.
A AmBev reitera que a associação entre Antarctica e Brahma foi realizada com o objetivo de expandir a produção, lançar novos produtos e competir nos mercados interno e externo com multinacionais que atuam em outros países e, também, no Brasil.
A AmBev, diante do teor do despacho, esta adotando medidas para orientar suas futuras deliberações, mantendo o mesmo propósito de dar continuidade ao seu processo de implantação, sempre com total respeito à Lei, as autoridades do País e aos consumidores.
Aumento de Capital
No dia 05 de julho de 1999, foi aprovado aumento de capital social da Companhia no valor de R$ 1.549.783.185,34 (um bilhão, quinhentos e quarenta e nove milhões, setecentos e oitenta e três mil, cento e oitenta e cinco reais e trinta e quatro centavos), mediante a emissão de 1.911.437.295 ( um bilhão, novecentos e onze milhões, quatrocentos e trinta e sete mil, duzentas e noventa e cinco ) ações ordinárias e 67.149.378 (sessenta e sete milhões, cento e quarenta e nove mil, trezentas e setenta e oito) ações preferenciais, sem valor nominal, as quais participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso, passando o capital social da Companhia de R$ 11.000,00 ( onze mil reais ) para R$ 1.549.794.185,34 ( um bilhão, quinhentos e quarenta e nove milhões, setecentos e noventa e quatro mil, cento e oitenta e cinco reais e trinta e quatro centavos).
&RPHQWiULR GR 'HVHPSHQKR
A Companhia encontra-se em fase pré-operacional, não gerando resultado. As despesas relativas a esta fase estão sendo custeadas com recursos próprios.
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%DODQoR 3DWULPRQLDO &RQVROLGDGR $WLYR [ 5
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'HPRQVWUDomR GR 5HVXOWDGR &RQVROLGDGR [ 5 &yGLJR GD &RQWD 'HVFULomR GD &RQWD 9DORU GR 7ULPHVWUH $WXDO D 9DORU $FXPXODGR GR $WXDO ([HUFtFLR D 9DORU GR ,JXDO 7ULPHVWUH GR ([HUFtFLR $QWHULRU D 9DORU $FXPXODGR GR ([HUFtFLR $QWHULRU D /XFUR RX 3UHMXt]R SRU $omR
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3DUWLFLSDo}HV HP 6RFLHGDGHV &RQWURODGDV HRX &ROLJDGDV
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3HGLGRV&RQWUDWRV )LUPDGRV 5HDLV 0LO
&RPHQWiULR VREUH R &RPSRUWDPHQWR GDV 3URMHo}HV (PSUHVDULDLV 1mR VH DSOLFD
3URMHo}HV (PSUHVDULDLV 1mR VH DSOLFD
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9DORU $SOLFDGRV FRP 5HFXUVRV 3UySULRV
9DORU $SOLFDGRV FRP 5HFXUVRV GH 7HUFHLURV
3URMHWRV GH ,QYHVWLPHQWR 1mR VH DSOLFD
2XWUDV ,QIRUPDo}HV 1mR VH DSOLFD
17 - Relatório da Revisão Especial
Relatório dos auditores independentes sobre a revisão limitada
São Paulo, 30 de julho de 1999.
Aos Administradores e Acionistas
Companhia de Bebidas das Américas – AmBev ( Atual razão social da Aditus Participações S.A)
1 – Efetuamos revisões limitadas das informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev ( atual razão social da Aditus Participações S.A ) referentes aos trimestres e períodos findos em 30 de junho e 31 de março de 1999, elaboradas sob a responsabilidade da administração da companhia.
2 – Nossas revisões foram efetuadas de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo Instituto Brasileiro de Contadores – IBRACON, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiram, principalmente, em: (a) indagação e discusão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da companhia quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações trimestrais e (b) revisão das informações relevantes e dos eventos subsequentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da companhia.
3 – Baseadas em nossas revisões limitadas, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas informações trimestrais cima referidas, para que as mesmas estejam de acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária aplicável à preparação das informações trimestrais, de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
PriceWaterhouseCoopers Júlio César dos Santos
Auditores Independentes Sócio
CRC 2SP000160/O-5 Contador – CRC 1Sp137878/O-6
'DGRV GD &RQWURODGD&ROLJDGD ,QIRUPDo}HV QmR GLYXOJDGDV
'HVFULomR GDV ,QIRUPDo}HV $OWHUDGDV 1mR VH DSOLFD
