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Banco Depositário dos ADRs Ultrapar Participações S.A. Gerência de Relações com Investidores Auditoria das Demonstrações Contábeis

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T

ÓRIO ANU

AL 2013 UL

TRAP

AR

RELATÓRIO

2 A ULTRAPAR

4 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

6 FUNDAMENTOS DA GESTÃO

8 Governança Corporativa

10 Estratégia e Modelo de Gestão

14 Gestão de Riscos

16 Inovação

18 Relacionamento com Públicos Estratégicos

22 Filosofia Socioambiental e Sustentabilidade

28 EXTRAFARMA

32 IPIRANGA

38 OXITENO

44 ULTRACARGO

48 ULTRAGAZ

54 RESULTADOS E PERSPECTIVAS

56 Análise do Desempenho Financeiro de 2013

61 Mercado de Capitais

62 Investimentos

64 Perspectivas

INFORMAÇÕES

CORPORATIVAS

Ultrapar Participações S.A.

BM&FBOVESPA: UGPA3 / NYSE: UGP Gerência de Relações com Investidores Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1343, 8º andar São Paulo, SP – 01317-910

Telefone: 55 11 3177 7014 Fax: 55 11 3177 6107 E-mail: invest@ultra.com.br www.ultra.com.br

Itaú Corretora de Valores S.A. Superintendência de Soluções para Corporações

Rua Ururaí, 111– Prédio B – Térreo – Tatuapé

São Paulo, SP – 03084-010 Telefone: 55 11 3003 9285

Banco Depositário dos ADRs The Bank of New York Mellon Shareholders Relations PO Box 358015

Pittsburgh, PA 15252-8015 Telefone: 1-800-BNY-ADRS (1-800-231-5469)

Telefone para ligações de fora dos EUA: 1-201-680-6825

E-mail: shrrelations@bnymellon.com Internet Address: http://www.bnymellon. com/shareowner/equityaccess

Auditoria das Demonstrações Contábeis Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo, SP – 04717-906 Telefone: 55 11 5186 1000

As Demonstrações Financeiras de 2013 estão disponíveis no site www.ultra.com.br

CRÉDITOS – RELATÓRIO ANUAL 2013

Coordenação do Projeto

Gerência de Relações com Investidores

Consultoria e Redação

Néctar Comunicação Corporativa

Direção de Arte e Projeto Gráfico

Ilustrações

Dragon Rouge

Impressão

Gráfica Aquarela

(2)

RELA

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ÓRIO ANU

AL 2013 UL

TRAP

AR

RELATÓRIO

2 A ULTRAPAR

4 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

6 FUNDAMENTOS DA GESTÃO

8 Governança Corporativa

10 Estratégia e Modelo de Gestão

14 Gestão de Riscos

16 Inovação

18 Relacionamento com Públicos Estratégicos

22 Filosofia Socioambiental e Sustentabilidade

28 EXTRAFARMA

32 IPIRANGA

38 OXITENO

44 ULTRACARGO

48 ULTRAGAZ

54 RESULTADOS E PERSPECTIVAS

56 Análise do Desempenho Financeiro de 2013

61 Mercado de Capitais

62 Investimentos

64 Perspectivas

INFORMAÇÕES

CORPORATIVAS

Ultrapar Participações S.A.

BM&FBOVESPA: UGPA3 / NYSE: UGP Gerência de Relações com Investidores Av. Brigadeiro Luís Antônio, 1343, 8º andar São Paulo, SP – 01317-910

Telefone: 55 11 3177 7014 Fax: 55 11 3177 6107 E-mail: invest@ultra.com.br www.ultra.com.br

Itaú Corretora de Valores S.A. Superintendência de Soluções para Corporações

Rua Ururaí, 111– Prédio B – Térreo – Tatuapé

São Paulo, SP – 03084-010 Telefone: 55 11 3003 9285

Banco Depositário dos ADRs The Bank of New York Mellon Shareholders Relations PO Box 358015

Pittsburgh, PA 15252-8015 Telefone: 1-800-BNY-ADRS (1-800-231-5469)

Telefone para ligações de fora dos EUA: 1-201-680-6825

E-mail: shrrelations@bnymellon.com Internet Address: http://www.bnymellon. com/shareowner/equityaccess

Auditoria das Demonstrações Contábeis Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Rua Alexandre Dumas, 1981 São Paulo, SP – 04717-906 Telefone: 55 11 5186 1000

As Demonstrações Financeiras de 2013 estão disponíveis no site www.ultra.com.br

CRÉDITOS – RELATÓRIO ANUAL 2013

Coordenação do Projeto

Gerência de Relações com Investidores

Consultoria e Redação

Néctar Comunicação Corporativa

Direção de Arte e Projeto Gráfico

Ilustrações

Dragon Rouge

Impressão

Gráfica Aquarela

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AL 2013 UL

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RELATÓRIO

2 A ULTRAPAR

4 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

6 FUNDAMENTOS DA GESTÃO

8 Governança Corporativa

10 Estratégia e Modelo de Gestão

14 Gestão de Riscos

16 Inovação

18 Relacionamento com Públicos Estratégicos

22 Filosofia Socioambiental e Sustentabilidade

28 EXTRAFARMA

32 IPIRANGA

38 OXITENO

44 ULTRACARGO

48 ULTRAGAZ

54 RESULTADOS E PERSPECTIVAS

56 Análise do Desempenho Financeiro de 2013

61 Mercado de Capitais

62 Investimentos

64 Perspectivas

RELA

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ÓRIO ANU

AL 2013 UL

TRAP

AR

RELATÓRIO

2 A ULTRAPAR

4 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

6 FUNDAMENTOS DA GESTÃO

8 Governança Corporativa

10 Estratégia e Modelo de Gestão

14 Gestão de Riscos

16 Inovação

18 Relacionamento com Públicos Estratégicos

22 Filosofia Socioambiental e Sustentabilidade

28 EXTRAFARMA

32 IPIRANGA

38 OXITENO

44 ULTRACARGO

48 ULTRAGAZ

54 RESULTADOS E PERSPECTIVAS

56 Análise do Desempenho Financeiro de 2013

61 Mercado de Capitais

62 Investimentos

64 Perspectivas

PRINCIPAIS INDICADORES

R$ milhões 2009 2010 2011 2012 2013 Ultrapar Receita líquida 36.097 42.482 48.629 53.869 60.940 EBITDA 1.450 1.855 2.048 2.411 2.918 Lucro líquido 441 765 860 1.027 1.229 Investimentos 1.941 815 1.081 1.483 1.119 Dividendos declarados 279 429 525 627 744

Lucro por ação (R$) 0,82 1,43 1,60 1,90 2,28

Dividendos por ação (R$) 0,52 0,80 0,98 1,17 1,37

Número de funcionários (final do ano) 9.429 8.883 9.055 9.282 9.235

Ipiranga

Volume de vendas (mil m3) 17.214 20.150 21.701 23.364 24.758

Receita líquida 30.486 36.483 42.222 46.829 53.384

EBITDA 838 1.149 1.366 1.653 2.030

Investimentos 222 383 591 942 746

Produtividade (EBITDA R$/m3) 49 57 63 71 82

Oxiteno

Volume de vendas (mil ton) 634 684 660 761 776

Receita líquida 1.916 2.083 2.409 2.929 3.278

EBITDA 171 218 262 352 441

Investimentos 163 227 107 115 139

Produtividade (EBITDA US$/ton) 135 181 237 236 263

Ultracargo

Ocupação efetiva (mil m3) 461 552 582 614 696

Receita líquida 337 293 260 294 332

EBITDA 111 145 117 143 158

Investimentos 79 62 107 82 37

Ultragaz

Volume de vendas (mil ton) 1.589 1.608 1.652 1.681 1.696

Receita líquida 3.441 3.661 3.767 3.847 3.982

EBITDA 285 300 281 246 281

Investimentos 105 157 182 157 151

Produtividade (EBITDA R$/ton) 179 187 170 146 165

Mercado de Capitais

Volume financeiro médio/dia (R$ mil) 26.961 32.953 34.646 55.498 69.874 Cotação BM&FBOVESPA (R$/ações) 20,03 26,28 32,01 46,29 55,95

Cotação NYSE (US$/ADR) 11,73 16,16 17,20 22,28 23,65

As informações financeiras apresentadas nesse documento foram preparadas de acordo com as normas IFRS (International Financial Reporting Standards) e os números referentes ao EBITDA foram preparados de acordo com a ICVM 527. A partir de 2011, os valores refletem a adoção das normas IFRS11 e IAS19. As informações financeiras referentes à Ultrapar correspondem às informações consolidadas da companhia. As informações financeiras da Ultragaz, Ipiranga, Oxiteno e Ultracargo são apresentadas sem eliminação de transações realizadas entre as sociedades. Exceto quando indicado, todos os números estão apresentados em R$ milhões.

Os dados de lucro por ação, dividendos por ação e cotação da ação foram ajustados retroativamente para refletir o desdobramento de 1:4 das ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de 2011.

O volume financeiro médio/dia apresentado inclui a soma das negociações ocorridas na BM&FBOVESPA e NYSE.

DIVIDENDOS DECLARADOS (R$ milhões) 2013 279 429 525 627 744 2012 2011 2010 2019

EVOLUÇÃO DE PREÇOS DAS AÇÕES DA ULTRAPAR

(Base 100)

BM&FBOVESPA

NYSE

121 UGPA3 140 120 100 80 60

dez/12 fev/13 abr/13 mai/13 jun/13 ago/13 set/13 out/13 dez/13

85 IBOVESPA 140 130 120 110 90 100

dez/12 fev/13 abr/13 mai/13 jun/13 ago/13 set/13 out/13 dez/13

126 DOW JONES 106 UGP VALOR DE MERCADO (R$ bilhões) 2013 11 14 17 25 30 2012 2011 2010 2009 LUCRO LÍQUIDO (R$ milhões) 441 765 860 1.027 1.229 2013 2012 2011 2010 2009 RECEITA LÍQUIDA (R$ milhões) 36.097 42.482 48.629 53.869 60.940 2013 2012 2011 2010 2009 INVESTIMENTOS

Exclui aquisições (R$ milhões)

2013 1.089 2012 1.310 2011 1.004 2010 848 2009 585 EBITDA (R$ milhões) 1.450 2009 1.855 2010 2.048 2011 2.411 2012 2013 2.918

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2 A ULTRAPAR

4 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

6 FUNDAMENTOS DA GESTÃO

8 Governança Corporativa

10 Estratégia e Modelo de Gestão

14 Gestão de Riscos

16 Inovação

18 Relacionamento com Públicos Estratégicos

22 Filosofia Socioambiental e Sustentabilidade

28 EXTRAFARMA

32 IPIRANGA

38 OXITENO

44 ULTRACARGO

48 ULTRAGAZ

54 RESULTADOS E PERSPECTIVAS

56 Análise do Desempenho Financeiro de 2013

61 Mercado de Capitais

62 Investimentos

64 Perspectivas

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2 A ULTRAPAR

4 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

6 FUNDAMENTOS DA GESTÃO

8 Governança Corporativa

10 Estratégia e Modelo de Gestão

14 Gestão de Riscos

16 Inovação

18 Relacionamento com Públicos Estratégicos

22 Filosofia Socioambiental e Sustentabilidade

28 EXTRAFARMA

32 IPIRANGA

38 OXITENO

44 ULTRACARGO

48 ULTRAGAZ

54 RESULTADOS E PERSPECTIVAS

56 Análise do Desempenho Financeiro de 2013

61 Mercado de Capitais

62 Investimentos

64 Perspectivas

PRINCIPAIS INDICADORES

R$ milhões 2009 2010 2011 2012 2013 Ultrapar Receita líquida 36.097 42.482 48.629 53.869 60.940 EBITDA 1.450 1.855 2.048 2.411 2.918 Lucro líquido 441 765 860 1.027 1.229 Investimentos 1.941 815 1.081 1.483 1.119 Dividendos declarados 279 429 525 627 744

Lucro por ação (R$) 0,82 1,43 1,60 1,90 2,28

Dividendos por ação (R$) 0,52 0,80 0,98 1,17 1,37

Número de funcionários (final do ano) 9.429 8.883 9.055 9.282 9.235

Ipiranga

Volume de vendas (mil m3) 17.214 20.150 21.701 23.364 24.758

Receita líquida 30.486 36.483 42.222 46.829 53.384

EBITDA 838 1.149 1.366 1.653 2.030

Investimentos 222 383 591 942 746

Produtividade (EBITDA R$/m3) 49 57 63 71 82

Oxiteno

Volume de vendas (mil ton) 634 684 660 761 776

Receita líquida 1.916 2.083 2.409 2.929 3.278

EBITDA 171 218 262 352 441

Investimentos 163 227 107 115 139

Produtividade (EBITDA US$/ton) 135 181 237 236 263

Ultracargo

Ocupação efetiva (mil m3) 461 552 582 614 696

Receita líquida 337 293 260 294 332

EBITDA 111 145 117 143 158

Investimentos 79 62 107 82 37

Ultragaz

Volume de vendas (mil ton) 1.589 1.608 1.652 1.681 1.696

Receita líquida 3.441 3.661 3.767 3.847 3.982

EBITDA 285 300 281 246 281

Investimentos 105 157 182 157 151

Produtividade (EBITDA R$/ton) 179 187 170 146 165

Mercado de Capitais

Volume financeiro médio/dia (R$ mil) 26.961 32.953 34.646 55.498 69.874 Cotação BM&FBOVESPA (R$/ações) 20,03 26,28 32,01 46,29 55,95

Cotação NYSE (US$/ADR) 11,73 16,16 17,20 22,28 23,65

As informações financeiras apresentadas nesse documento foram preparadas de acordo com as normas IFRS (International Financial Reporting Standards) e os números referentes ao EBITDA foram preparados de acordo com a ICVM 527. A partir de 2011, os valores refletem a adoção das normas IFRS11 e IAS19. As informações financeiras referentes à Ultrapar correspondem às informações consolidadas da companhia. As informações financeiras da Ultragaz, Ipiranga, Oxiteno e Ultracargo são apresentadas sem eliminação de transações realizadas entre as sociedades. Exceto quando indicado, todos os números estão apresentados em R$ milhões.

Os dados de lucro por ação, dividendos por ação e cotação da ação foram ajustados retroativamente para refletir o desdobramento de 1:4 das ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de 2011.

O volume financeiro médio/dia apresentado inclui a soma das negociações ocorridas na BM&FBOVESPA e NYSE.

DIVIDENDOS DECLARADOS (R$ milhões) 2013 279 429 525 627 744 2012 2011 2010 2019

EVOLUÇÃO DE PREÇOS DAS AÇÕES DA ULTRAPAR

(Base 100)

BM&FBOVESPA

NYSE

121 UGPA3 140 120 100 80 60

dez/12 fev/13 abr/13 mai/13 jun/13 ago/13 set/13 out/13 dez/13

85 IBOVESPA 140 130 120 110 90 100

dez/12 fev/13 abr/13 mai/13 jun/13 ago/13 set/13 out/13 dez/13

126 DOW JONES 106 UGP VALOR DE MERCADO (R$ bilhões) 2013 11 14 17 25 30 2012 2011 2010 2009 LUCRO LÍQUIDO (R$ milhões) 441 765 860 1.027 1.229 2013 2012 2011 2010 2009 RECEITA LÍQUIDA (R$ milhões) 36.097 42.482 48.629 53.869 60.940 2013 2012 2011 2010 2009 INVESTIMENTOS

Exclui aquisições (R$ milhões)

2013 1.089 2012 1.310 2011 1.004 2010 848 2009 585 EBITDA (R$ milhões) 1.450 2009 1.855 2010 2.048 2011 2.411 2012 2013 2.918

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RELATÓRIO

2 A ULTRAPAR

4 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

6 FUNDAMENTOS DA GESTÃO

8 Governança Corporativa

10 Estratégia e Modelo de Gestão

14 Gestão de Riscos

16 Inovação

18 Relacionamento com Públicos Estratégicos

22 Filosofia Socioambiental e Sustentabilidade

28 EXTRAFARMA

32 IPIRANGA

38 OXITENO

44 ULTRACARGO

48 ULTRAGAZ

54 RESULTADOS E PERSPECTIVAS

56 Análise do Desempenho Financeiro de 2013

61 Mercado de Capitais

62 Investimentos

64 Perspectivas

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4 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

6 FUNDAMENTOS DA GESTÃO

8 Governança Corporativa

10 Estratégia e Modelo de Gestão

14 Gestão de Riscos

16 Inovação

18 Relacionamento com Públicos Estratégicos

22 Filosofia Socioambiental e Sustentabilidade

28 EXTRAFARMA

32 IPIRANGA

38 OXITENO

44 ULTRACARGO

48 ULTRAGAZ

54 RESULTADOS E PERSPECTIVAS

56 Análise do Desempenho Financeiro de 2013

61 Mercado de Capitais

62 Investimentos

64 Perspectivas

PRINCIPAIS INDICADORES

R$ milhões 2009 2010 2011 2012 2013 Ultrapar Receita líquida 36.097 42.482 48.629 53.869 60.940 EBITDA 1.450 1.855 2.048 2.411 2.918 Lucro líquido 441 765 860 1.027 1.229 Investimentos 1.941 815 1.081 1.483 1.119 Dividendos declarados 279 429 525 627 744

Lucro por ação (R$) 0,82 1,43 1,60 1,90 2,28

Dividendos por ação (R$) 0,52 0,80 0,98 1,17 1,37

Número de funcionários (final do ano) 9.429 8.883 9.055 9.282 9.235

Ipiranga

Volume de vendas (mil m3) 17.214 20.150 21.701 23.364 24.758

Receita líquida 30.486 36.483 42.222 46.829 53.384

EBITDA 838 1.149 1.366 1.653 2.030

Investimentos 222 383 591 942 746

Produtividade (EBITDA R$/m3) 49 57 63 71 82

Oxiteno

Volume de vendas (mil ton) 634 684 660 761 776

Receita líquida 1.916 2.083 2.409 2.929 3.278

EBITDA 171 218 262 352 441

Investimentos 163 227 107 115 139

Produtividade (EBITDA US$/ton) 135 181 237 236 263

Ultracargo

Ocupação efetiva (mil m3) 461 552 582 614 696

Receita líquida 337 293 260 294 332

EBITDA 111 145 117 143 158

Investimentos 79 62 107 82 37

Ultragaz

Volume de vendas (mil ton) 1.589 1.608 1.652 1.681 1.696

Receita líquida 3.441 3.661 3.767 3.847 3.982

EBITDA 285 300 281 246 281

Investimentos 105 157 182 157 151

Produtividade (EBITDA R$/ton) 179 187 170 146 165

Mercado de Capitais

Volume financeiro médio/dia (R$ mil) 26.961 32.953 34.646 55.498 69.874 Cotação BM&FBOVESPA (R$/ações) 20,03 26,28 32,01 46,29 55,95

Cotação NYSE (US$/ADR) 11,73 16,16 17,20 22,28 23,65

As informações financeiras apresentadas nesse documento foram preparadas de acordo com as normas IFRS (International Financial Reporting Standards) e os números referentes ao EBITDA foram preparados de acordo com a ICVM 527. A partir de 2011, os valores refletem a adoção das normas IFRS11 e IAS19. As informações financeiras referentes à Ultrapar correspondem às informações consolidadas da companhia. As informações financeiras da Ultragaz, Ipiranga, Oxiteno e Ultracargo são apresentadas sem eliminação de transações realizadas entre as sociedades. Exceto quando indicado, todos os números estão apresentados em R$ milhões.

Os dados de lucro por ação, dividendos por ação e cotação da ação foram ajustados retroativamente para refletir o desdobramento de 1:4 das ações aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 10 de fevereiro de 2011.

O volume financeiro médio/dia apresentado inclui a soma das negociações ocorridas na BM&FBOVESPA e NYSE.

DIVIDENDOS DECLARADOS (R$ milhões) 2013 279 429 525 627 744 2012 2011 2010 2019

EVOLUÇÃO DE PREÇOS DAS AÇÕES DA ULTRAPAR

(Base 100)

BM&FBOVESPA

NYSE

121 UGPA3 140 120 100 80 60

dez/12 fev/13 abr/13 mai/13 jun/13 ago/13 set/13 out/13 dez/13

85 IBOVESPA 140 130 120 110 90 100

dez/12 fev/13 abr/13 mai/13 jun/13 ago/13 set/13 out/13 dez/13

126 DOW JONES 106 UGP VALOR DE MERCADO (R$ bilhões) 2013 11 14 17 25 30 2012 2011 2010 2009 LUCRO LÍQUIDO (R$ milhões) 441 765 860 1.027 1.229 2013 2012 2011 2010 2009 RECEITA LÍQUIDA (R$ milhões) 36.097 42.482 48.629 53.869 60.940 2013 2012 2011 2010 2009 INVESTIMENTOS

Exclui aquisições (R$ milhões)

2013 1.089 2012 1.310 2011 1.004 2010 848 2009 585 EBITDA (R$ milhões) 1.450 2009 1.855 2010 2.048 2011 2.411 2012 2013 2.918

(5)

Assinatura de acordo de associação com a Extrafarma, uma das dez

maiores redes de drogarias do Brasil, marcando a entrada da Ultrapar no

varejo farmacêutico.

Ampliação da rede revendedora da Ipiranga em 265 postos, 188 novas

lojas am/pm e 144 lojas Jet Oil e Jet Oil Motos.

Construção ou expansão de 10 bases de armazenagem da Ipiranga.

Ampliação de planta de especialidades químicas no México.

Adequação de planta de especialidades químicas nos Estados Unidos.

Conclusão da expansão do terminal de Aratu.

Captura de novos clientes no segmento de GLP a granel com

foco em clientes de pequeno e médio porte.

(6)

A ULTRAPAR

Tendo completado 76 anos, a história da companhia foi construída com espírito empreendedor, produtos e serviços diferenciados para seus clientes, planejamento e execução consistentes de sua estratégia, com oportunidades de crescimento e desenvolvimento para seus profissionais. Em 2013, a Ultrapar deu passos decisivos para inaugurar um novo segmento de atuação, com a assinatura de um acordo de associação com a Extrafarma – uma das dez maiores redes

de drogarias do Brasil, para entrada no significativo e crescente mercado de varejo farmacêutico.

Os negócios da Ultrapar se estendem por todo o território brasileiro, caracterizados por grande capilaridade. A Ultrapar atua também no exterior, por meio da Oxiteno, através de unidades industriais nos Estados Unidos, México, Uruguai e Venezuela e representações comerciais na Argentina, Bélgica, China e Colômbia.

A Ultrapar seguiu em 2013 a sua trajetória marcada por

investimentos constantes em negócios de demanda

crescente e resiliente: distribuição de combustíveis,

por meio da Ipiranga e da Ultragaz, especialidades

químicas, com a Oxiteno, e armazenagem de granéis

líquidos, com a Ultracargo.

(7)

GOVERNANÇA

CORPORATIVA

INOVAÇÃO

ULTRAGAZ

OXITENO

IPIRANGA

ULTRACARGO

EXTRAFARMA

SUSTENTABILIDADE

Ao final de 2013, a Ultrapar contava com um quadro de 9 mil colaboradores.

A Ultrapar encerrou o ano atingindo a marca de 30 trimestres consecutivos de crescimento de resultados. Esse feito decorre de traços marcantes de sua cultura corporativa e estratégia de atuação, em que se mesclam pioneirismo e empreendedorismo com solidez financeira e profundidade no planejamento e execução dos passos estratégicos. Essa forma de atuação tem

como base uma estrutura de governança corporativa desenhada para alinhamento de interesses e criação de valor, que enfatiza os valores de longa data.

A Ultrapar mantém, desde 1999, ações listadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), tendo ingressado em 2011 no Novo Mercado, e na New York Stock Exchange (NYSE), com ADRs Nível III. Em 2013, as ações da Ultrapar apresentaram uma valorização de 21%.

(8)

Um processo sucessório organizado e transparente, aliado ao sólido sistema de gestão da companhia, permitiu a sucessão do cargo de diretor-presidente em 2013, dando continuidade ao planejamento e execução de nossa estratégia de crescimento e geração de valor, voltada para perenização por meio de investimentos orgânicos, aquisições, diferenciação e excelência operacional. Com um olhar nas boas perspectivas para o setor de varejo farmacêutico, na busca de maior conveniência para nossos clientes da Ipiranga e Ultragaz e em nossa capacidade de contribuição ao negócio, assinamos, em setembro, um acordo de associação com a Extrafarma, uma das dez maiores redes de drogarias do Brasil. Encontramos na Extrafarma os elementos que buscamos em nossos negócios: oportunidade de diferenciação, mercado resiliente e, ao mesmo tempo, crescimento associado

à economia, setor em estágio inicial de consolidação e formalização e, portanto, com espaço para a Ultrapar estar entre as líderes. A cultura foi outro elemento de sintonia relevante, com a governança da Extrafarma desenhada para alinhar interesses e profissionalizar a gestão. Paulo Lazera, principal executivo da Extrafarma, permanecerá no comando do negócio como Diretor-Superintendente e passará a integrar a diretoria da Ultrapar. Iremos acelerar o plano de expansão da Extrafarma, garantindo maior capacidade de investimentos, acesso para abertura de drogarias nos postos Ipiranga e revendas Ultragaz e fortalecimento da experiente equipe de gestão da Extrafarma com nossos mecanismos de governança, incentivos e alinhamento de interesses. Em 2013, mantivemos a estratégia de ampliação da rede de distribuição da Ipiranga, com foco nas regiões Centro-Oeste, Nordeste e Norte. A continuidade

A Ultrapar

registrou em

2013 mais

um ano de

realizações

e

crescimento

de

resultados

,

fruto de

investimentos

constantes.

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

(9)

da ampliação da frota brasileira de veículos leves e os investimentos em expansão da rede de postos e bases de armazenagem realizados pela Ipiranga permitiram crescimento nas vendas. Juntam-se a esse conjunto de fatores estruturais positivos os resultados de uma estratégia de diferenciação, fundamentada na conveniência e na ampliação da oferta de serviços nos postos Ipiranga. Como parte dessa estratégia, a ConectCar iniciou suas operações em abril, com o objetivo de oferecer serviços de pagamento eletrônico de pedágios, estacionamentos e combustíveis, tendo os postos Ipiranga como principal canal de relacionamento com clientes.

Uma das pioneiras da indústria química brasileira, a Oxiteno completou 40 anos em 2013, com uma história de expansão significativa da capacidade produtiva, inovação e tecnologia de produtos e processos. Os recentes investimentos realizados na expansão de unidades instaladas no Brasil e na aquisição de novas unidades no exterior contribuíram para o maior volume e composição de vendas mais favorável, com foco em especialidades químicas.

Com uma presença geográfica ampla, a Ultracargo soube entender as

necessidades de seus clientes no setor de infraestrutura portuária, sendo a única

companhia especializada em armazenagem e movimentação de granéis líquidos que está presente em seis portos brasileiros. Em 2013, focamos na consolidação de nossa nova operação no porto de Itaqui, iniciada a partir da aquisição realizada em 2012, e concluímos a expansão do terminal de Aratu.

Na Ultragaz também obtivemos bons resultados em 2013, fruto de uma estratégia baseada em nossa marca forte, excelência dos serviços de nossa revenda e de nossa distribuição a granel e desenvolvimento de novas aplicações para o GLP. O processo permanente de busca por ganhos de produtividade também influenciou positivamente seus resultados.

As práticas de governança e os resultados obtidos proporcionaram à companhia importantes reconhecimentos em 2013. Acreditamos que a razão para esses reconhecimentos está em uma cultura de empreendedorismo com execução planejada e criteriosa, de governança diferenciada e de formação continuada de profissionais que possam perpetuar nosso jeito de fazer e conduzir negócios.

Paulo G. A. Cunha

Presidente do Conselho de Administração

Thilo Mannhardt

Diretor-Presidente

(10)

FUNDAMENTOS DA GESTÃO

A estratégia de atuação da Ultrapar é marcada

por uma combinação de empreendedorismo,

direcionador principal do pioneirismo que

caracterizou a sua atuação ao longo de sua

história, com uma cultura corporativa marcada

pela solidez financeira e por um planejamento e

execução criteriosos de passos estratégicos.

(11)
(12)

A estrutura de governança corporativa da companhia foi desenhada para a criação de uma empresa cada vez mais sólida, rentável e perene, possuindo dispositivos inspirados em padrões internacionais, que excedem os requisitos do nível mais alto de governança corporativa da BM&FBOVESPA.

A Ultrapar tem um longo histórico de pioneirismo no desenvolvimento de sua governança. A estrutura de governança da Ultrapar é calcada no alinhamento de longo prazo entre acionistas e gestores, em um processo iniciado nos anos 80, de forma pioneira, por Pery Igel, então gestor e principal acionista.

No início dos anos 80, Pery Igel promoveu a outorga de ações para os executivos da companhia e os atrelou a uma permanência de 20 anos. Reforçou-se, então, uma mentalidade de “dono”, pela qual os executivos se transformam em sócios, atuando sob um alinhamento de interesses que está profundamente relacionado com o crescimento da Ultrapar.

Na década de 90, a Ultrapar passou por uma reestruturação, sob o comando de Paulo Cunha, que atualmente preside o Conselho de Administração da companhia. Foram descontinuados negócios, como os de engenharia e agropecuária, e a companhia se concentrou em três segmentos onde possuía vantagens competitivas de longo

A governança

corporativa

construída ao

longo dos anos

pela Ultrapar

se constituiu

em elemento

chave para o

crescimento e

perenidade da

companhia e de

seus negócios.

prazo: distribuição de GLP, produção de químicos e serviços de logística para granéis líquidos. Com um novo desenho de seus negócios, a Ultrapar realizou, no final dos anos 90, o processo de abertura de capital na BM&FBOVESPA e na NYSE. A Ultrapar repetiria, em 2000, o

pioneirismo em sua governança corporativa, com a introdução da concessão do direito de tag along a 100% do valor da oferta, prática que proporciona o alinhamento de interesses entre todos os acionistas da companhia. Também para fortalecer o alinhamento de interesses e a governança, em 2002 a Ultrapar implementou o uso da métrica de geração de valor EVA® (Economic Value Added) para definir a remuneração variável de seus executivos.

A Ultrapar partiu então para um programa de expansão mais ambicioso, com a realização de projetos de investimentos e aquisições. Foram adquiridas ao longo dos últimos anos, entre outras, Ipiranga, Texaco e União Terminais. Em paralelo, a Ultrapar, em 2007, conduziu a separação da função de diretor-presidente da função de presidente do Conselho de Administração. Paulo Cunha passou a dedicar-se somente ao conselho

enquanto Pedro Wongtschowski assumiu o cargo de diretor-presidente.

O passo significativo mais recente se deu em 2011, quando a Ultrapar introduziu

(13)

a sua nova estrutura de governança corporativa e ingressou no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Com a iniciativa, a companhia aprofundou seu processo de profissionalização da direção e adquiriu maior capacidade de investimentos, de forma a seguir conduzindo sua estratégia de crescimento.

A partir de 2013, Thilo Mannhardt, então membro do Conselho de Administração, assumiu como diretor-presidente da companhia, sucedendo a Pedro Wongtschowski, que ocupou a posição desde 2006 e passou a integrar o Conselho de Administração da Ultrapar. O sistema de gestão sólido e fortalecido

da companhia permitiu realizar um processo de transição pensado e organizado, uma renovação sem rupturas.

Um dos benefícios da maior capacidade de investimento adquirida com o ingresso da Ultrapar no Novo Mercado da BM&FBOVESPA materializou-se em 2013, com a associação com a Extrafarma. Com a nova estrutura de governança da Ultrapar, foi possível realizar uma transação em que os acionistas da Extrafarma passassem a ser acionistas da Ultrapar, fator importante para a viabilização da associação.

1º lugar no prêmio “As Melhores Companhias para os Acionistas” na categoria

empresas com valor de mercado superior a R$ 15 bilhões, concedido pela Revista

Capital Aberto.

Melhor Governança Corporativa no IR Magazine Awards Brazil 2013.

2o lugar no ranking “ Companhias mais Admiradas do Mundo 2014” (World’s Most

Admired Companies 2014) no setor energético, da Fortune Magazine.

Eleita uma das 100 empresas mais inovadoras do mundo pelo prêmio The World’s

Most Innovative Companies, da Forbes.

(14)

Ao longo de sua existência, a Ultrapar consolidou uma cultura empresarial particular. O sistema de gestão reúne o espirito empreendedor, herança de seus fundadores, com uma estrutura que garante o compartilhamento e discussão rigorosa de projetos e ideias, valoriza a solidez financeira e um acurado planejamento e execução, em que todos os seus passos são criteriosamente analisados. A combinação de pioneirismo, cuidadoso planejamento, demonstrada capacidade de execução e solidez financeira é uma forte característica da Ultrapar.

A Ultrapar possui negócios que dispõem de algumas características comuns: combinam marcas fortes e escala como fatores de diferenciação de mercado, a cultura de inovação e a preocupação com a sustentabilidade, abrangendo todas as suas vertentes.

Tendo o capital intelectual como um de seus principais ativos, a companhia combina, em sua estrutura de gestão, uma divisão de funções entre seu centro corporativo e as direções de negócios. Além da gestão financeira e de tecnologia da informação centralizada, cabe ao centro corporativo dividir com os negócios a responsabilidade pelos movimentos estratégicos e planejamento das ações. A centralização oferece

benefícios de escala e promove a

especialização como diferencial, além de garantir elevados padrões de controle e de processos decisórios com análise e discussão rigorosas, configurando um

A simplicidade nos processos decisórios e a estrutura enxuta de gestão também são características fundamentais da Ultrapar. Ao final de 2013 a diretoria da Ultrapar era composta por seis diretores: o diretor-presidente, o diretor financeiro e de relações com investidores e os quatro diretores-superintendentes de cada negócio. Essa estrutura de tomada de decisão integrada permite uma troca de conhecimento e melhores práticas entre os negócios, permitindo também uma visão mais

abrangente dos movimentos da economia e da estratégia a ser desenhada.

Uma caraterística que também surge como uma impressão digital da Ultrapar é a efetividade demonstrada no processo de expansão via aquisições. Na prospecção, a companhia age com prontidão e, ao mesmo tempo, paciência. A análise e negociação de uma transação em potencial envolve a identificação, o dimensionamento e, se possível, a antecipação e mitigação dos riscos. E, por fim, a Ultrapar realiza um planejamento minucioso da execução da integração da operação, que é realizada por equipes experientes. Essa metodologia foi aplicada nas 18 aquisições realizadas pela Ultrapar desde a sua abertura de capital.

UNIDADES DE NEGÓCIOS

A Ipiranga desenvolve uma estratégia de expansão dividida em duas frentes principais. Em uma frente, a Ipiranga leva adiante uma estratégia destinada a ampliar a sua rede de postos e infraestrutura logística de suporte, como forma de assegurar crescente competitividade e

Com quase

oito décadas

de evolução e

crescimento,

a Ultrapar

desenvolveu

um sistema

de gestão

que contribui

para que a

companhia

execute com

eficiência e

consistência

sua estratégia

empresarial.

ESTRATÉGIA E MODELO

DE GESTÃO

(15)

executa uma estratégia com forte foco na diferenciação e na inovação, que tem resultado na abertura de novos nichos de mercado associados à sua rede de postos de revenda e que se caracterizam por oferecer conveniência e serviços ao cliente e, assim, contribuir para a sua fidelização. Entre as iniciativas levadas à frente nos últimos anos como parte dessa estratégia de diferenciação e inovação destacam-se o programa de fidelidade Km de Vantagens, o sistema de compra de combustível pela internet Posto Ipiranga na Web e a ConectCar, empresa que atua no segmento de pagamentos eletrônicos de pedágios, estacionamentos e combustíveis, criada em parceria com a Odebrecht em 2013. Tais iniciativas resultam em uma melhor proposta de valor para os clientes e revendedores, gerando benefícios para a cadeia como um todo – o consumidor tem acesso a produtos diferenciados e com maior conveniência, o revendedor tem um negócio mais atraente e o posto tem um posicionamento diferenciado, contribuindo para evolução dos resultados da companhia.

A Oxiteno desenvolve uma estratégia de diferenciação fortemente embasada em constantes investimentos em inovação, que resultam em produtos e serviços ajustados às necessidades de seus clientes. Essa abordagem proporciona produtos de maior valor e menor exposição à ciclicidade do setor petroquímico do que commodities químicas, contribuindo assim para uma melhor composição de vendas e evolução de resultados. Outra característica dessa estratégia de diferenciação é a utilização

o que lhe assegura um maior avanço em nichos como a fabricação de cosméticos. A Oxiteno expandiu, nos últimos anos, sua capacidade de produção nas unidades do Brasil, ao mesmo tempo em que aproveitou oportunidades de aquisição nos Estados Unidos e no Uruguai.

A Ultracargo está colhendo os frutos de uma estratégia de expansão de sua capacidade que lhe conferiu um posicionamento único. A Ultracargo realizou nos últimos anos ampliações significativas em seus terminais, além de ter concluído importantes

aquisições, motivadas pela crescente demanda por serviços de armazenagem de granéis líquidos e que proporcionam o benefício de maior escala operacional. Por conta desses movimentos, é a única empresa de seu segmento com presença em mais de três portos brasileiros, o que lhe assegura posicionamento adequado para aproveitar as oportunidades geradas pela carência de infraestrutura portuária no país. A Ultragaz conta com a força da sua marca e com o relacionamento estabelecido com sua rede de revendas e com seus clientes para competir em dois segmentos de mercado: o envasado, cujo fornecimento se faz por meio de seus conhecidos botijões azuis e que atendem basicamente os lares; e o segmento a granel, voltado principalmente para clientes comerciais e industriais. Exerce a sua liderança adotando uma estratégia em que se vale da inovação para promover a ampla escala dos canais de vendas, com maior conveniência aos consumidores, bem como para o desenvolvimento de novas aplicações do

(16)

ESTRUTURA

ORGANIZACIONAL

DIRETOR-PRESIDENTE CONSELHO FISCAL ASSEMBLEIA DE ACIONISTAS DIRETOR-SUPERINTENDENTE FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES André Covre DIRETOR-SUPERINTENDENTE IPIRANGA Leocadio de Almeida Antunes Filho DIRETOR-SUPERINTENDENTE OXITENO João Benjamin Parolin DIRETOR-SUPERINTENDENTE ULTRACARGO Ricardo Isaac Catran DIRETOR-SUPERINTENDENTE ULTRAGAZ

Pedro Jorge Filho

DIRETOR-SUPERINTENDENTE EXTRAFARMA

Paulo Lazera

Thilo Mannhardt

PRESIDENTE: Paulo G. A. Cunha VICE-PRESIDENTE:

Lucio de Castro Andrade Filho

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A diretoria da Ultrapar é composta pelo diretor-presidente Thilo Mannhardt , pelo diretor-superintendente financeiro e de relações com investidores André Covre, e pelos diretores-superintendentes das unidades de negócios: Ultracargo – Ricardo Isaac Catran, Oxiteno – João Benjamin Parolin, Ipiranga – Leocadio de Almeida Antunes Filho, Ultragaz – Pedro Jorge Filho e Extrafarma – Paulo Lazera (da esquerda para direita)

(17)

ADMINISTRADORES

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Presidente do Conselho

Paulo Guilherme Aguiar Cunha

Vice-Presidente do Conselho

Lucio de Castro Andrade Filho

Conselheiros

Ana Maria Levy Villela Igel Ivan de Souza Monteiro Nildemar Secches

Olavo Egydio Monteiro de Carvalho

Paulo Vieira Belotti Pedro Wongtschowski Renato Ochman

CONSELHO FISCAL

Presidente

Flavio César Maia Luz

Conselheiros

Mario Probst

José Reinaldo Magalhães

ULTRAPAR

Diretor-Presidente

Thilo Mannhardt

Diretores

André Covre

João Benjamin Parolin

Leocadio de Almeida Antunes Filho

Paulo Correa Lazera1

Pedro Jorge Filho Ricardo Isaac Catran

CENTRO CORPORATIVO

Diretor-Superintendente Financeiro e de RI

André Covre

Diretor de Controladoria

Roberto Kutschat Neto

Diretor de Tesouraria, Comunicação e RI Marcello De Simone2 Diretor de TI Fredson de Oliveira2 EXTRAFARMA Diretor-Superintendente Paulo Lazera Diretor de Administração e Controle Miguel Jarros

Diretor Comercial e Marketing

Fábio Lima

Diretor de Expansão e Desenvolvimento

Rodrigo de Almeida Pizzinatto1

Diretora de Operações

Iara Rosso1

IPIRANGA

Diretor-Superintendente

Leocadio de Almeida Antunes Filho

Diretor de Administração e Controle

José Manuel Alves Borges

Diretor Comercial

Flavio Coelho Dantas

Diretor de Lubrificantes

Miguel Lacerda de Almeida

Diretor de Operações

José Augusto Dutra Nogueira

Diretor de Varejo e Marketing

Jerônimo José Merlo dos Santos

OXITENO

Diretor-Superintendente

João Benjamin Parolin

Diretora de Administração e Controle

Ana Paula Santoro Coria

Diretora Comercial

Andréa Campos Soares

Diretor de Desenvolvimento

André Luis Polo

Diretor Industrial

Flávio do Couto Bezerra Cavalcanti

ULTRACARGO

Diretor-Superintendente

Ricardo Isaac Catran

Diretor de Administração e Controle

João Marcos Cazula

Diretor de Negócios Norte e Nordeste

Helano Pereira Gomes

Diretor de Negócios Sul e Sudeste

Fernando Sérgio Martins Fontes

ULTRAGAZ

Diretor-Superintendente

Pedro Jorge Filho

Diretor de Administração e Controle

Julio Cesar Nogueira

Diretores de Mercado

André Luiz Pedro Bregion Leandro Del Corona Tabajara Bertelli Costa

Diretor de Operações

Plínio Laerte Bráz

¹A partir de fev/2014

(18)

RISCOS EMPRESARIAIS

As ferramentas de gestão implementadas pela Ultrapar são peças fundamentais para a efetividade de sua gestão de riscos. Através delas, busca-se que os gestores compartilhem com a companhia os riscos e benefícios de suas decisões, requerendo análises aprofundadas sobre os respectivos riscos em cada ação tomada. Em adição ao alinhamento, para que haja autonomia e delegação, a Ultrapar conta também com um sistema robusto de controles, descrito no capítulo de Estratégia e Modelo de Gestão da companhia, fundamentado no modelo de gestão com separação de funções entre o centro corporativo e as unidades de negócios.

A Ultrapar utilizou como uma das bases para suas ferramentas de controles os preceitos da Lei Sarbanes-Oxley, e aprimorou tais ferramentas ao longo dos anos. A Ultrapar possui um modelo diferenciado de matriz de riscos, que utiliza para monitorar os seus controles internos. Esse modelo permite um alinhamento eficiente dos trabalhos de auditoria interna e externa às necessidades de acionistas e administradores. A iniciativa recebeu o reconhecimento externo por meio do Prêmio IBGC de Governança Corporativa na categoria Inovação em 2009.

Como parte do aparato de gestão de riscos, a Ultrapar conta há mais de quinze anos com um Comitê de Riscos e Aplicações Financeiras, uma vez que a manutenção da solidez financeira de longo prazo é um dos principais atributos da companhia. O comitê, composto pelos diretores

financeiro, de controladoria e de tesouraria,

além dos diretores-superintendentes de cada negócio, tem como função acompanhar e supervisionar o

cumprimento das políticas da companhia. Essa estrutura foi reforçada em 2011 com a criação do Comitê de Investimentos, que tem a função de avaliar projetos de investimentos que se enquadrem em determinados padrões pré-estabelecidos de relevância, para posterior aprovação da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração. A atuação deste comitê contribui para garantir que as decisões de investimentos estejam alinhadas à estratégia de crescimento, geração de valor e responsabilidade empresarial da Ultrapar.

RISCOS OPERACIONAIS E

SEGURANÇA

Um conjunto de programas e iniciativas contribui para que a Ultrapar conte com um eficiente aparato de gestão de riscos operacionais. Essa estrutura contempla os ativos e profissionais da companhia, estendendo-se também aos públicos de relacionamento das suas áreas de negócios, envolvendo a cadeia de valor e as comunidades de sua área de influência. A Ipiranga desenvolve o Programa de Treinamento e Desenvolvimento de Motoristas, que tem o objetivo de oferecer treinamento e capacitação visando a reduzir o número de acidentes, dado que o transporte rodoviário de cargas é uma etapa importante de sua operação. Esse programa é aplicado tanto a seus funcionários quanto a terceiros, e inclui

Padrões

elevados de

controle e

transparência

permitem

à Ultrapar

eficácia e

eficiência em

suas decisões

e efetividade

na condução

de seus

negócios,

contribuindo

de maneira

determinante

para a

trajetória de

expansão da

companhia.

GESTÃO DE RISCOS

(19)

treinamento em práticas como carga e descarga e direção defensiva, contribuindo para que os motoristas exerçam de forma segura as suas atividades. Em 2013, a Ipiranga lançou o Manual de Transporte Rodoviário Ipiranga (MTRI) para todas as suas transportadoras contratadas, com o objetivo de padronizar as operações de transporte de produtos. Outra ferramenta comumente utilizada pela Ipiranga é o sistema integrado SIGA+, que através de procedimentos, controles, treinamentos e capacitações minimizam o risco de acidentes, proporcionando segurança às pessoas e às operações.

A Oxiteno inaugurou, em janeiro de 2013, um novo Centro de Treinamento de Saúde, Segurança e Meio Ambiente na unidade de Mauá (SP). Por estar inserida na indústria química, inerentemente sensível a questões de saúde, segurança e meio ambiente, o treinamento adequado de seus funcionários constitui um dos fatores de sucesso e rentabilidade de longo prazo em suas operações. Com o novo centro, a unidade passou a contar com um edifício inteiro com uma área permanentemente dedicada a treinamentos e simulações, que poderá futuramente atender também funcionários de outras unidades.

A Ultracargo realizou em abril, no Terminal de Santos, mais uma edição da Semana Interna de Prevenção de Acidentes de Trabalho e Meio Ambiente (Sipama). Essa iniciativa é realizada anualmente e em 2013 contou com atividades destinadas a difundir conhecimentos sobre qualidade de vida, saúde e segurança para funcionários e parceiros. Nesta edição, o trabalho de conscientização ganhou mais ênfase em relação a práticas de consumo sustentável, reciclagem, destinação de resíduos e espaço confinado.

Com o objetivo de minimizar a ocorrência de acidentes em suas operações, a Ultragaz mantém o programa Escalada de Segurança, que difunde conceitos de prevenção como uso de Equipamento de Proteção Individual (EPI) e organização. O

programa está presente em 17 bases de produção e atinge diretamente 4 mil colaboradores. Em 2013, o programa foi reforçado com o tema “Atitude Comportamental” para conscientização dos tipos de acidente de trabalho, que contribuiu para a redução de 28% em acidentes com afastamento.

(20)

O Posto Ecoeficiente da Ipiranga é uma das iniciativas de diferenciação que espelham a filosofia de inovação da Ultrapar. Agregam, em um mesmo projeto, soluções inovadoras com serviços e tecnologias sustentáveis, em harmonia com a rentabilidade do posto para o revendedor. O projeto do Posto Ecoeficiente envolve soluções na construção e operação dos postos que resultam em melhor aproveitamento de recursos, como água e energia elétrica, e redução de desperdícios e resíduos. Os Postos Ecoeficientes atingiram, em 2013, a marca de 488 unidades espalhadas pelo território nacional, além de mais 200 unidades em implantação. O projeto atraiu atenção internacional e se tornou objeto de estudo da Boston University School Of Management, nos Estados Unidos. Foi considerado um exemplo brasileiro de melhores práticas de ecoeficiência e competitividade, com o objetivo de aprimorar e garantir a perenidade do negócio.

Outra iniciativa pioneira em 2013 foi o aplicativo Posto Ipiranga na Web, o primeiro do gênero lançado no Brasil. O aplicativo permite que, com o uso de smartphones, o consumidor possa realizar a compra de créditos de combustíveis, assim como ocorre com o acesso ao site Posto Ipiranga na Web, que completou dois anos e meio de atividades, com o registro de compras de créditos de combustíveis realizadas por mais de 130 mil consumidores diferentes.

A inovação

é um dos

principais

propulsores da

estratégia de

diferenciação

de produtos

e serviços

adotada pela

Ultrapar em

seus negócios,

e apresenta

papel de

destaque em

sua história.

A operação da Oxiteno tem forte lastro na inovação, alicerce do crescente posicionamento em especialidades químicas nos mercados doméstico e internacional, que assegura ao negócio maior rentabilidade, menor volatilidade e maior proximidade aos clientes. Do seu quadro de funcionários, 7% estão vinculados ao desenvolvimento de novos produtos, processos e tecnologias. Em 2013, 22 produtos completamente novos foram desenvolvidos e lançados no mercado, e a receita proveniente de novos produtos lançados nos últimos cinco anos foi responsável por 9% de seu faturamento.

Dentre os lançamentos do ano, a Oxiteno desenvolveu um produto envolvendo uma tecnologia inovadora, indicada para diferentes categorias de cosméticos, tais como loções para o corpo e sabonetes líquidos. O novo produto oferece como um dos seus principais diferenciais a espalhabilidade. Outro atributo importante é a utilização de duas matérias-primas renováveis no desenvolvimento da nova linha: ácidos graxos vegetais e etanol.

Em 2013, como parte dos esforços visando ao fomento da inovação, a Ultracargo utilizou a metodologia “Design Thinking”, uma abordagem de gestão para obter soluções inovadoras, em um projeto-piloto voltado para a reestruturação do sistema de agendamento de carretas no terminal de Santos (SP). O projeto

(21)

objetivava desenvolver uma nova forma de disponibilizar vagas no atendimento às operações rodoviárias, resultando em maior organização da operação e, portanto, em maior competitividade. A Ultragaz vem proporcionando desde 2006, através do Projeto Novos Usos do GLP, novas aplicações para o produto, abrindo novas frentes de negócios. Além de induzir à criação de novos nichos de mercado – como um traço típico do

pioneirismo da Ultragaz, o projeto é regido pela plena adesão a conceitos de sustentabilidade, incorporando ações visando à melhoria da eficiência energética e ambiental de processos. Em 2012, esse processo de abertura de novas frentes para o GLP envolveu, por exemplo, o desenvolvimento de soluções para o setor agrícola, com destaque para o uso do GLP na secagem de grãos, em substituição à lenha, e no controle térmico de ervas daninhas.

7%

dos funcionários

estão alocados no

desenvolvimento

de novos produtos

(22)

A solidez desses relacionamentos é proporcionada pelo compartilhamento de princípios e valores e pelo alinhamento de metas e objetivos.

GESTÃO DE PESSOAS

A Ultrapar tem como um dos seus principais alicerces o desenvolvimento de capital humano. Para esse objetivo, conta com uma estratégia de pessoas fundamentada na meritocracia, que tem como instrumentos um sistema de remuneração variável atrelado à geração de valor e um sistema eficaz de atração, capacitação e retenção. Uma demonstração dos resultados dessa estratégia é o fato de boa parte dos diretores da Ultrapar e das unidades de negócios ter desenvolvido suas carreiras internamente.

A movimentação de funcionários, através de promoções ou mudanças de áreas, faz

A história da

Ultrapar está

alicerçada

nas relações

construídas, ao

longo de quase

oito décadas de

existência, com os

diferentes públicos

estratégicos.

2012 Funcionários Governo Terceiros Acionistas Lucros retidos Funcionários Governo Terceiros Acionistas Lucros retidos 29% 28% 15% 17% 11% 29% 28% 15% 17% 11% 2013

parte do processo de desenvolvimento, com efeitos positivos na retenção de talentos. A Ipiranga lançou em 2013, por exemplo, o programa de autocandidatura “Temos vagas”, que facilita o desenvolvimento de seus funcionários por meio da movimentação interna.

A captação de talentos para

desenvolvimento e preparação, que suporta o crescimento da companhia, é uma das áreas centrais de atenção da Ultrapar. Anualmente, a companhia oferece oportunidades para jovens talentos por meio da abertura de programas de estágio e de trainees. São contratados todos os anos cerca de 320 jovens profissionais, que obtêm uma visão ampla dos negócios da Ultrapar por meio de um rodízio de atividades e diversos treinamentos. Para contribuir com essa frente, a Ultrapar e seus negócios participam anualmente de feiras de recrutamento promovidas pelas principais universidades do país.

RELACIONAMENTO COM PÚBLICOS

ESTRATÉGICOS

A DVA informa o valor da riqueza econômica gerada pela empresa e a distribuição para os agentes que contribuíram para sua geração.

A Ultrapar gerou um valor adicionado de R$ 4,3 bilhões em 2013 e de R$ 3,6 bilhões em 2012, distribuídos conforme os gráficos abaixo:

(23)

ü Programa Geral de Treinamento (PGT), da Ipiranga – Como vem fazendo há mais de 15 anos, a Ipiranga submeteu, em 2013, 73% dos funcionários, de diferentes níveis do quadro funcional, ao programa. O PGT é focado na capacitação e desenvolvimento profissional, proporcionando o aprimoramento

de diferentes competências técnicas, comportamentais e de conhecimento do negócio. Ao longo do ano os profissionais tiveram a oportunidade de participar de programas com conteúdos desenvolvidos em parceira com as maiores instituições de educação do país. O PGT conta com cursos tanto para o público interno como para os clientes. Em 2013, mais de 23 mil funcionários de revendedores receberam treinamento.

ü Comitê de Gestão de Pessoas, da Oxiteno – Com o objetivo de identificar potenciais talentos e estruturar planos de sucessão em todos os níveis, a Oxiteno conta com esse comitê, integrado por diretoria, gestores das áreas e profissionais de recursos humanos, que avalia o desempenho dos funcionários e define um plano de desenvolvimento.

ü Portal do Saber, da Ultracargo – O

programa envolve canais diferenciados para a disseminação de uma ampla gama de conhecimento, com conteúdo desenvolvido pelas universidades de Harvard, Chicago e conteúdos próprios. Em 2013, houve a adesão de 43% dos funcionários da Ultracargo.

ü Academias Ultragaz (Academia Revenda, Academia Domiciliar e Academia Empresarial) – São programas que consistem em treinamentos técnicos e comportamentais específicos voltados à capacitação da força de vendas da Ultragaz, tanto dos revendedores e de seus funcionários quanto do próprio quadro da Ultragaz. As academias constituem uma importante

ferramenta para garantir o alto grau de eficiência da rede revendedora e das operações no

segmento granel da Ultragaz, contribuindo para uma gestão mais eficaz do negócio.

ü Programa Ultra Profissionais – O Programa de

estágio desenvolvido pelo centro corporativo da Ultrapar para áreas administrativo-financeiras e de tecnologia da informação é voltado para estudantes universitários no último ano de estudos e prevê job rotation entre as diversas áreas do centro corporativo e mais de 50 horas de treinamento durante o ano. Desde o início do programa, a taxa média de retenção, ou seja, de efetivação de estagiários como analistas, é de 76%.

ü Programa Jovens Talentos na Contabilidade (JTC) – Implantado em 2012, o Programa JTC proporciona conhecimento dos principais processos contábeis da Ultrapar. Tem como principais objetivos atrair e desenvolver talentos, por meio de intercâmbio de conhecimentos e job rotation, proporcionando formação conceitual sólida e experiência prática durante os 2 anos do programa. Em 2012 e 2013, o Programa JTC contou com 10 estudantes de contabilidade.

PROGRAMAS VOLTADOS PARA GESTÃO DE PESSOAS

(exemplos)

(24)

CLIENTES

Com o status de maior programa de fidelidade do país, o Km de Vantagens é um caso de sucesso na estratégia de diferenciação desenhada pela Ipiranga, com vistas a obter a fidelização dos clientes. Com 15 milhões de participantes ao final de 2013, o programa transformou-se na principal plataforma de relacionamento da empresa, promovendo uma grande evolução das ações e da comunicação da Ipiranga com os consumidores finais. O Km de Vantagens foi base para o lançamento de produtos e serviços inéditos no segmento de revenda de combustíveis, como o site de leilões Lances de Vantagens e o 1º Posto na Web, que permite a compra de créditos de combustível no portal da Ipiranga, estreitando assim o relacionamento e ampliando a satisfação de nossos clientes. A estreita relação com o cliente é um dos principais pilares do sucesso da estratégia da Oxiteno, uma vez que o processo de desenvolvimento de novas formulações está intrinsecamente ligado às demandas específicas de cada cliente. No setor de agroquímicos, essa proximidade ganha contornos mais evidentes, resultando em uma combinação virtuosa de

compartilhamento de esforços e resultado. O processo de expansão geográfica da companhia também contribui com o estreitamento nas relações, garantindo a necessária proximidade com as grandes empresas multinacionais desse segmento, várias delas clientes da Oxiteno.

Pelo segundo ano consecutivo, a Oxiteno conquistou o prêmio Paint & Pintura, considerado um dos prêmios mais importantes do setor de tintas, na categoria de Solventes Oxigenados. Em sua 17ª edição, o evento contou com a presença de cerca de 900 profissionais da cadeia de tintas, que concorreram em 50 categorias destinadas a reconhecer as melhores práticas de fornecedores, as melhores indústrias de tintas e as personalidades do ano.

Visando à maior interação com os clientes e outros stakeholders, a Ultracargo

introduziu, neste ano, o Programa “Conhecendo Melhor a Ultracargo”. O programa permitiu estabelecer um processo mais estruturado e padronizado para as visitas a todas as unidades das empresas, conferindo maior eficácia no atendimento às expectativas que motivaram as visitas. Desde o seu início de operação, foram programadas 32 visitas nos terminais de Suape, Aratu, Santos, Rio de Janeiro e na matriz. A iniciativa permite que os feedbacks proporcionados pelos visitantes sejam aproveitados para o aprimoramento dos processos e serviços. Antecipar as tendências relacionadas aos hábitos dos consumidores tem sido um dos principais focos de atenção da Ultragaz, gerando adaptações nas operações, nos ativos e na forma de atender seus clientes. Nesse contexto, a Ultragaz realizou, em 2013, uma importante pesquisa de mercado pelo Instituto Gallup focada na evolução dos hábitos e das necessidades do consumidor final com relação a qualidade dos serviços, resultado do crescimento do canal de entrega e da velocidade de atendimento nos segmentos granel e envasado, permitindo o início de testes de iniciativas para aproximar a empresa ainda mais de seus clientes e, assim, aprimorar os produtos e serviços oferecidos.

Na Ultrapar,

a paixão e o

respeito pelo

cliente são as

bases de uma

filosofia de

trabalho que

tem guiado a

companhia ao

longo de seus

76 anos de

existência.

(25)

FORNECEDORES E

REVENDEDORES

A Ultrapar mantém com a sua extensa rede de fornecedores e revendedores uma parceria sólida fundamentada em princípios éticos e em uma gestão focada em resultados financeiros sustentáveis. Essas características contribuem para a perenidade dos negócios da Ultrapar, além de benefícios que se estendem para os seus parceiros.

É parte central da estratégia da Ipiranga a busca por diferenciação no mercado através da oferta de conveniência e serviços de maior valor agregado, gerando benefícios para seus clientes, revendedores e para a própria empresa. Um dos principais viabilizadores dessa estratégia de conveniência e serviços da Ipiranga é o estreito relacionamento com as revendas, fortemente embasado em programas de capacitação e

treinamento para os proprietários de revendas e seus funcionários – os VIPs (Vendedores Ipiranga de Pista), como são conhecidos os frentistas na Ipiranga. Entre as iniciativas, uma das mais

conhecidas é o Clube VIP, um programa de incentivo voltado especificamente para os funcionários dos postos, com o objetivo de engajar esses colaboradores e incentivar o cumprimento de metas e objetivos. Os VIPs que batem as metas são premiados por meio do Cartão Clube VIP, um cartão de compras concedido em parceria com a Sodexo, ou por meio de créditos para comprar na loja virtual Ipirangashop.com.

Por serem signatárias do programa Atuação Responsável da ABIQUIM, a Oxiteno e a Ultracargo utilizam os parâmetros desse programa no seu relacionamento com fornecedores,

além das exigências específicas de suas políticas de qualidade e de seus códigos de conduta.

Com a finalidade de gerar benefícios para seus revendedores, clientes e para a própria empresa, a Ultragaz aplica um programa de qualificação de fornecedores que vai além da preocupação com

a qualidade do material ou insumo fornecido. O projeto consiste em um compartilhamento, com os fornecedores, de conceitos e ações relacionados com segurança, saúde, responsabilidade social e ambiental. Com a utilização de um indicador, o Índice de Qualificação do Fornecedor, a Ultragaz desafia seus fornecedores a, além de desenvolverem produtos e processos, participarem de projetos com engajamento das comunidades e da disseminação das boas práticas de saúde, segurança e meio ambiente internamente nas empresas. Para todos seus revendedores, a Ultragaz também possui um programa intenso de qualificação que estabelece padrões de atuação e operação e que conta, desde 2012, com um portal de revenda online que torna mais dinâmica a comunicação com esse público e aprimora o

relacionamento dos revendedores com os consumidores finais.

Convenção anual da Ipiranga reúne mais de 5 mil revendedores

É parte central

da estratégia

da Ipiranga

a busca por

diferenciação

no mercado

através da

oferta de

conveniência

e serviços de

maior valor

agregado,

gerando

benefícios para

seus clientes,

revendedores e

para a própria

empresa.

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O Modelo de Sustentabilidade foi formalizado em 2010 com o intuito de promover o alinhamento das iniciativas em seus diferentes negócios. A Ultrapar adotou também um sistema de indicadores de sustentabilidade como ferramenta de apoio ao acompanhamento e identificação de iniciativas relacionadas aos aspectos definidos nesse modelo. Estes indicadores integram também a matriz de decisões da companhia, como as decisões de investimentos orgânicos.

DESEMPENHO SOCIAL

O relacionamento com as comunidades em que estão inseridas as suas atividades é também um dos pontos centrais da visão de sustentabilidade na prática na Ultrapar. O compartilhamento de seus princípios e de seus resultados se faz, nas interfaces com esse público, por meio de programas que disseminam educação, cultura, capacitação, saúde e bem-estar. As práticas adotadas pela companhia nessa frente resultam em maior inclusão e desenvolvimento social e aproximam a Ultrapar ainda mais de seu público consumidor.

Interagindo com a comunidade do bairro da Bela Vista, em São Paulo, onde está localizada sua matriz, a Ultrapar deu início, em 2013, à 12ª turma do Ultra Formare, uma escola profissionalizante para jovens carentes de escolas públicas da região. Após um curso de 33 semanas, os jovens estão aptos a atuarem como auxiliares

administrativos e comerciais. Essa iniciativa ajuda a inserir esses jovens no mercado de trabalho, criar mão-de-obra especializada e disseminar a cultura Ultrapar, que é passada ao longo de todo o curso por funcionários que atuam como professores voluntários. Atualmente, 34 profissionais que atuam na matriz da companhia vieram deste programa.

A Ultrapar, diretamente ou por meio de seus negócios, também contribui em uma série de outras iniciativas voltadas para educação e formação, a exemplo do apoio ao Instituto Endeavor, a principal instituição mundial geradora e multiplicadora de empreendedores de alto-impacto.

Outro exemplo são os projetos apoiados pela Ipiranga: o Programa de Alfabetização Solidária, que a cada ano alfabetiza 1.000 alunos nas regiões Norte e Nordeste do Brasil, áreas com elevados índices de analfabetismo, e o Projeto Telesol, que permite que jovens e adultos que não concluíram o 1º segmento do ensino fundamental (1º ao 5º ano) retomem o processo de escolarização.

A Oxiteno desenvolve o Programa “Ver de Dentro”, pelo qual abre as portas de sua unidade em Camaçari (BA) para visitas da população, cultivando a interação entre as partes. O programa permite a disseminação de informações sobre a Oxiteno junto a grupos de estudantes, professores e associações de bairro, mantendo próximos os canais de comunicação com as comunidades.

A trajetória da

Ultrapar tem

como um de

seus principais

pilares uma

visão de

sustentabilidade

que permeia

ações e atitudes

em campos que

incluem desde o

relacionamento

com públicos

específicos

até a forma

responsável

de conduzir os

negócios.

FILOSOFIA SOCIOAMBIENTAL

E SUSTENTABILIDADE

(27)

A Ultracargo realizou, em parceria com o jornal A Tribuna, de Santos (SP), o 11º Prêmio Comunidade em Ação, que destaca projetos que divulgam e incentivam o trabalho voluntário em Santos e região. A ação mobiliza as redes de ensino pública e privada na busca por soluções que resultem na melhoria da qualidade de vida de centenas de pessoas. Na edição de 2013, a terceira em que a iniciativa contou com o patrocínio da Ultracargo, foram inscritos 27 trabalhos, dos quais 15 chegaram à final.

Por meio da Ultragaz, a Ultrapar desenvolve, com o apoio do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), projetos socioambientais no entorno das comunidades onde atua. As Campanhas Educativas, em parceria com o Governo Federal e Ministério da Saúde, têm a proposta de levar informações

preventivas por meio da capacitação dos vendedores de GLP e distribuição de panfletos com dados relevantes sobre os temas abordados, e que impactou indiretamente cerca de 25 milhões de pessoas em 2013. O Desenvolvimento de Cooperativas de Materiais Recicláveis, que conta com a atuação de funcionários e revendedores, tem como objetivo a preservação ambiental e a minimização da deposição de resíduos. A atuação se dá por meio de melhoria de infraestrutura e na capacitação em gestão de cooperativas. E o Escola Nota Dez, que conta com o apoio da Secretaria de Educação de Ipojuca (PE), onde a Ultragaz patrocina a criação e implantação de uma Política de Educação Infantil para o município, incluindo a capacitação dos coordenadores pedagógicos. Em paralelo a este trabalho, a Ultragaz está reformando quatro escolas rurais da região.

(28)

MEIO AMBIENTE

O tratamento adequado ao meio ambiente permeia o dia-a-dia das operações da

companhia, através de programas de melhoria contínua de processos e de eficiência no aproveitamento de recursos. Em complemento à gestão ambiental das operações, a Ultrapar desenvolve projetos para reduzir a emissão de poluentes, utilizar de maneira racional as matérias-primas e conscientizar os públicos com os quais a empresa se relaciona a respeito da importância do meio ambiente.

A Ipiranga conduz desde 2012 o programa Gestão de Carbono, criado para agrupar todas as suas ações referentes aos Gases de Efeito Estufa (GEE) e, assim, buscar compensações por meio de diferentes iniciativas. O programa foi construído sobre três pilares: Mensuração (levantamento das emissões de GEE, que atinge 100% das atividades sob controle operacional Ipiranga), Redução (criação de projetos para reduzir as emissões de GEE) e Compensação (ações dirigidas a diferentes públicos para compensação de suas emissões). As principais formas de compensação

das emissões de carbono que a Ipiranga disponibiliza para os consumidores são: Cartão Carbono Zero Ipiranga, que permite ao usuário compensar as emissões do uso do combustível de seu carro; Km de Vantagens Ipiranga, que faculta aos participantes compensar suas emissões utilizando quilômetros; e Posto Ipiranga na Web, em que consumidores Ipiranga têm a opção de compra na internet de créditos de combustível já compensado.

A Ipiranga recebeu, em 2013, o Prêmio Ação Ambiental concedido pela Federação das Indústrias do Rio de Janeiro (FIRJAN), em reconhecimento ao projeto de identificação e quantificação de gases de efeito estufa abrangendo todas as operações da empresa. Desde 2012, a Oxiteno utiliza água de reuso – que não tem qualidade para consumo humano, mas pode ser utilizada para outras necessidades – proveniente do Projeto Aquapolo, uma iniciativa da sociedade de propósito específico Aquapolo Ambiental S.A., constituída entre Sabesp e Foz do Brasil. O projeto envolve a produção de água de reuso para fins industriais, em parceria com as empresas do polo petroquímico do ABC Paulista. Um dos dez maiores do gênero no mundo, o projeto permite uma economia de 1 mil litros de água de uso industrial por segundo – o equivalente ao consumo de uma cidade de 500 mil habitantes. A água de reuso pode ser aproveitada em todo uso industrial na planta de Mauá.

Em 2013, a Ultracargo realizou a Semana Bem+Sustentável, focada na disseminação de conhecimentos relacionados com segurança, saúde, meio ambiente e qualidade. O evento contou com palestras com o objetivo de estimular a mudança de comportamento e conscientização dos colaboradores, considerando não somente questões relacionadas com o ambiente de trabalho, mas também as relações com as famílias e comunidades. Ao todo, mais de 800 colaboradores participaram das palestras realizadas.

A Ultragaz está obtendo resultados importantes em um programa de logística para menor consumo de combustíveis em sua frota – e, portanto, redução de emissões de poluentes na atmosfera. O programa otimiza o reabastecimento de clientes corporativos do ponto de vista de emissões, além de proporcionar redução de custos.

A Ipiranga realiza, desde 2008, o Programa Saúde na Estrada, que tem por objetivo levar saúde e informação aos caminhoneiros, principais clientes dos postos de serviço Ipiranga Rodo Rede

Referências

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