Karsten S.A. e
empresas controladas
Proposta da Administração AGOE 2011;
Proposta da Administração para a Remuneração dos Administradores;
Formulário de Referência – Item 13 da IN CVM nº 480 de 07/12/2009;
Formulário de Referência (parcial) – Item 10 da IN CVM nº 480 de 07/12/2009;
Anexo 9-1-II e Item V do artigo 9º da IN CVM nº 481 de 17/12/2009 (Parecer do
Conselho Fiscal).
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PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES:
A remuneração global anual máxima dos administradores de até R$ 4.303.600,00 (quatro milhões, trezentos e três mil e seiscentos reais), a partir de 01/01/2011.
A remuneração global anual máxima do Conselho Consultivo de R$ 572.400,00 (quinhentos e setenta e dois mil e quatrocentos reais), a partir de 01/01/2011.
Caberá ao Conselho Consultivo, conforme determinação estatutária, atribuir o valor da remuneração a cada um de seus membros, e ao Conselho de Administração a atribuição das remunerações dos diretores e dos seus próprios membros.
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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA – ITEM 13
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. Objetivos da política ou prática de remuneração:
Conselho de Administração: Remuneração mensal e em valor fixo, definida pelo próprio conselho em atenção aos limites estipulados pela AGO/E e percentual variável vinculado ao resultado.
Conselho Fiscal: A remuneração é mensal e, historicamente, os valores vêm sendo definidos pela AGO dentro do mínimo legal.
Conselho Consultivo: A remuneração é mensal e em valor fixo, definida pelo próprio conselho em atenção aos limites estipulados pela AGO/E.
Diretores: Remuneração mensal e em valor fixo, definida pelo Conselho de Administração, em atenção aos limites estipulados pela AGO/E, e percentual variável vinculado ao resultado.
b. Composição da remuneração, indicando:
i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles;
ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total.
Conselho de Administração: Honorários mensais fixos na forma de salário e percentual variável vinculado ao resultado.
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Conselho Fiscal: Integralmente na forma de honorários mensais fixos definidos pela AGO.
Conselho Consultivo: Honorários mensais fixos na forma de salário.
Diretores: Honorários mensais fixos na forma de salário e percentual variável vinculado ao resultado.
No ano base 2010, a remuneração média da Diretoria foi composta de 75% de remuneração mensal fixa e 25% na forma de remuneração variável vinculada ao resultado. Para o conselho de Administração os percentuais foram de 90,15% e 9,85% respectivamente.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:
A remuneração fixa dos administradores observa as práticas mercadológicas auferidas através de pesquisas direcionadas, conjugadas com os percentuais estipulados pela categoria de classe e os limites estipulados pela AGO.
A remuneração variável, peculiar à Diretoria e ao Conselho de Administração, vincula-se exclusivamente aos limites estatutários e contratuais, sem previsão de reajuste.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor: Não se aplica.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
5 Conselho Consultivo Ano 2007 2008 2009 2010 Membros/ano 3 3 3 3 Salário 305.208 193.440 214.930 226.215 Plano de Saúde 38.806 34.315 30.209 37.520 Rem. Variável – Prestação de Avais 20.950 19.469 6.654 17.714,22 Remuneração/ano 364.964 247.224 251.793 281.449 Conselho de Administração Ano 2007 2008 2009 2010 Membros/ano 9 6 6 6 Salário 1.035.778 940.956 1.018.440 1.070.930 Plano de Saúde 38.806 34.315 45.313 56.280 Rem. Variável –
Participação nos Resultados 90.000 ND 99.418 99.418 Rem. Variável – Prestação de Avais 20.950 19.469 6.654 17.714 Remuneração total/ano 1.185.534 994.740 1.169.826 1.244.342 Conselho Fiscal Ano 2007 2008 2009 2010 Membros/ano 4 3 3 3 Salário / Pró-labore 113.702 120.672 132.684 132.806 Remuneração total/ano 113.702 120.672 132.684 132.806 Diretoria Ano 2007 2008 2009 2010 Membros/ano 3 3 4 4 Salário / Pró-labore 1.140.180 1.214.908 1.500.807 1.544.099 Plano de Saúde 38.806 34.315 60.418 63.155 Rem. Variável - Outros 106.800 74.099 ND ND Rem. Variável – Participação
nos Resultados 1.063.000 ND 487.582 487.745 Remuneração total/ano 2.348.786 1.323.322 2.048.807 2.094.999
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13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Conselho Consultivo: Não se Aplica
Conselho de Administração:
Ano 2007 2008 2009 2010
Participação nos Resultados Máxima 90.000 90.000 99.418 99.418 Participação nos Resultados Mínima 0 0 0 0 Reconhecida 90.000 0 99.418 99.418
Conselho Fiscal: Não se aplica
Diretoria
Ano 2007 2008 2009 2010
Participação nos Resultados Máxima *
10% do Resultado 10% do Resultado 10% do Resultado 185.796
Participação nos Resultados Mínima 0 0 0 47.580 Reconhecida 1.063.000 0 487.582 492.581
* 10% do Resultado Líquido do Exercício
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
Não se aplica
13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores direitos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de
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Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Consultivo, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
Não se aplica
13.6. Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária
Não se aplica
13.7. Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não se aplica
13.8. Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais
Não se aplica
13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções
Não se aplica
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
Não se aplica
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
8 Ano 2007 2008 2009 2010 Membros/ano 3 3 3 3 Menor Remuneração 4.554 6.000 6.500 7392 Maior Remuneração 26.565 10.120 10.950 137.313 Remuneração/Ano 305.208 193.440 214.930 226.215 Remuneração Média 101.736 64.480 71.643 75.405 Conselho de Administração Ano 2007 2008 2009 2010 Membros/ano 9 6 6 6 Menor Remuneração 4.740 5.000 5.410 6.000 Maior Remuneração 31.575 33.413 36.140 38.308 Remuneração/ano 1.035.778 940.956 1.018.440 1.070.930 Remuneração Média 115.086 156.826 169.740 178.488 Conselho Fiscal Ano 2007 2008 2009 2010 Membros/ano 4 3 3 3 Menor Remuneração 3.167 3.352 3.686 3686 Maior Remuneração 3.167 3.352 3.686 3686 Remuneração/ano 113.702 120.672 132.684 132.806 Remuneração Média 28.426 40.224 44.228 44.228 Diretoria Ano 2007 2008 2009 2010 Membros/ano 3 3 4 4 Menor Remuneração 23.920 25.313 19.825 21.600 Maior Remuneração 45.095 47.720 51.610 45.000 Remuneração/ano 1.140.180 1.214.908 1.500.807 1.544.099 Remuneração Média 380.060 404.969 375.202 386.024
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13.12. Arranjos contratuais, apólices de seguro ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os Administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as conseqüências financeiras para o emissor:
Não se aplica.
13.13. Percentuais da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária e do Conselho Consultivo, que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto, em relação aos 3 últimos exercícios sociais
Conselho Consultivo
Ano 2007 2008 2009 2010
Remuneração/ano 364.964 247.224 251.793 226.215 Rem. - Partes Relacionadas/ano 364.964 247.224 251.793 226.215 Percentual - Partes Relacionadas 100% 100% 100% 100%
Conselho de Administração
Ano 2007 2008 2009 2010
Remuneração total/ano 1.185.534 994.740 1.169.826 1.070.930 Rem. - Partes Relacionadas/ano 852.118 760.956 823.680 860.745 Percentual - Partes Relacionadas 72% 76% 70% 80%
Conselho Fiscal
Não se aplica
Diretoria
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13.14. Valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do Conselho de Administração, do Conselho Consultivo e da Diretoria estatutária, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupem, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestada, em relação aos 3 últimos exercícios sociais
Conselho Consultivo
Ano 2007 2008 2009 2010
Rem. Variável – Prestação de Avais 20.950 19.469 6.654 17.714 Remuneração/ano 20.950 19.469 6.654 17.714
Conselho de Administração
Ano 2007 2008 2009 2010
Rem. Variável – Prestação de Avais 20.950 19.469 6.654 17.714 Remuneração total/ano 20.950 19.469 6.654 17.714
Conselho Fiscal
Não se aplica
Diretoria
Não se aplica
13.15. Valores reconhecidos no resultado dos controladores, diretos ou indiretos, de sociedade sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do Conselho de Administração, do Conselho Consultivo e da Diretoria estatutária do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos, em relação aos 3 últimos exercícios sociais
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Conselho de Administração
Ano 2010
Salário / Pró-labore / Ano 1.070.930 Rem. Variável/ Participação nos resultados 99.417
Conselho Consultivo
Não se aplica
Conselho Fiscal
Não se aplica
Ano 2010
Salário / Pró-labore / Ano 1.544.099 Rem. Variável/ Participação nos resultados 487.745
13.16. Fornecer outras informação que o emissor julgue relevantes
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Item 10 da IN CVM nº 480 de 07/12/2009
COMENTÁRIOS DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
Apresentam-se os comentários dos Diretores da Karsten S/A e empresas controladas relativo aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010/2009/2008 de forma consolidada.
a. Condições financeiras e patrimoniais gerais
As condições financeiras e patrimoniais gerais da Companhia demonstram uma geração de caixa suficiente para honrar seus compromissos assumidos com terceiros. A Diretoria, com base nas demonstrações financeiras consolidadas, acredita que as condições financeiras e patrimoniais são adequadas, colocando-a em condições de fazer frente aos desafios e novas oportunidades.
b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
i. Hipótese de resgate: a Companhia não prevê o resgate de suas ações no
mercado devido à estratégia de estrutura de capital.
ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate: Não se aplica.
c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Diretoria acredita que a Companhia possui liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir todos os investimentos, as despesas, e as dívidas assumidas a serem liquidadas nos próximos anos.
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d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas
Para o financiamento de capital de giro e investimentos em ativos não circulantes podemos destacar como as principais fontes as seguintes: BNDES (direta e indiretamente), FINEP, Banco do Nordeste do Brasil, Itaú Unibanco, HSBC, Banco do Brasil, Banco Santander Brasil e Banco Bradesco, conforme item f (i) a seguir.
e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
Para a cobertura de possíveis deficiências de liquidez a Companhia pretende se utilizar das fontes de financiamento disponíveis no mercado financeiro que atendam as necessidades e políticas da Companhia.
f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
No exercício findo em 31 de dezembro de 2010 o nível de endividamento foi de R$ 192.979 mil comparados com R$ 171.239 mil em 2009, e R$ 181.447 mil em 2008. Os empréstimos sofreram aumento significativo em 2008, em função da decisão da Companhia de fechar as posições que a mesma mantinha com contratos de derivativos.
As principais modalidades das dívidas contraídas são: BNDES, FINEP, NPR/EGF, Notas de crédito à exportação. Para financiar a aquisição de matéria-prima (algodão), utilizam-se principalmente as modalidades NPR/EGF, para o desenvolvimento de inovação tecnológica, utilizam-se as linhas de crédito do FINEP, e para financiar a renovação do parque fabril, utilizam-se das linhas oficiais de crédito de longo prazo do BNDES (menor custo e prazo).
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i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Nos quadros a seguir, pode-se observar a composição total dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo da Companhia:
Composição curto prazo
Consolidado Circulante 2010 2009 2008 Em moeda nacional FINEP 2.544 1.218 1.036 Matéria-prima - EGF/NPR 5.510 19.518 8.618 BNDES 35.137 11.867 11.146 BNB 584 362 104 Capital de giro 48.469 34.972 74.013 Incentivo fiscal 70 Leasing 15 30 Em moeda estrangeira BNDES 553 1.332 2.644 Financiamento à importação 490 Capital de giro 1.474 5.184 Financiamento à exportação 891 8.365 Leasing 177 111 93.549 71.775 111.110
Composição longo prazo
Consolidado Não Circulante 2010 2009 2008 Em moeda nacional FINEP 9.733 7.080 3.584 BNDES 55.237 29.532 27.335 BNB 2.043 1.716 1.122 Capital de giro 31.120 59.808 32.500 Leasing 58 Em moeda estrangeira BNDES 462 1.054 2.680 Financiamento à importação 733 Capital de giro 1.947 Financiamento à exportação 1.169 Leasing 44 274 99.430 99.464 70.337
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Total geral 192.979 171.239 181.447
ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras: Não se aplica
iii. Grau de subordinação entre as dívidas
Os financiamentos destinados à aquisição de imobilizado e os demais em moeda nacional e estrangeira, estão substancialmente garantidos por imóveis, máquinas e equipamentos, matéria-prima, nota promissória, fiança e aval. As operações de empréstimos e financiamentos das controladas são efetuadas com o aval da controladora.
iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limite de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário.
O Grupo renegociou contratos de empréstimos para capital de giro provenientes das operações de desmonte dos derivativos (2008), que culminou com a contratação de taxas mais favoráveis e a eliminação de suas respectivas cláusulas restritivas (covenants).
Dessa forma o Grupo encerrou o exercício de 2010 sem contrato de empréstimos e financiamentos com cláusulas restritivas.
g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados: Não se aplica
h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Comparação dos resultados dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010.
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Demonstração do Resultado do Exercício - Consolidado
Exercício social encerrado em 31 de dezembro
Demonstrações dos Resultados
Variação
Variaçã
o
(Em milhares de Reais, exceto os percentuais) 2008 AV% 2009 AV% 2008/ 2009
AH% 2010 AV% 2009/ 2010
AH% Receita de vendas e serviços, líquida 318.587 100,00 311.247 100,00 (7.340) (2,30) 357.931 100,00 46.684 15,00
Custo dos prod. vendidos e serv. Prestados (210.652) (66,12) (211.586) (67,98) (934) 0,44 (230.175) (64,31) (18.589) 8,79
Lucro Bruto 107.935 33,88 99.661 32,02 (8.274) (7,67) 127.756 35,69 28.095 28,19
Receitas (despesas) operacionais
Com Vendas (71.837) (22,55) (57.490) (18,47) 14.347 (19,97) (76.622) (21,41) (19.132) 33,28 Gerais e Administrativas (17.521) (5,50) (18.487) (5,94) (966) 5,51 (26.464) (7,39) (7.977) 43,15 Outras Receitas Operacionais, líquidas. 4.842 1,52 3.349 1,08 (1.493) (30,83) 8.213 2,28 4.864 145,24
Lucro operac. antes do resultado financeiro 23.419 7,35 27.033 8,69 3.614 15,43 32.883 9,18 5.850 21,64
Resultado financeiro
Receitas Financeiras 11.712 3,68 6.831 2,19 (4.881) (41,68) 6.215 1,74 (616) (9,02) Despesas Financeiras (80.127) (25,15) (24.531) (7,88) 55.596 (69,38) (27.605) (7,71) (3.074) 12,53
Lucro antes do IRPJ e da CSLL (44.996) (14,12) 9.333 3,00 54.329 (120,74) 11.493 3,21 2.160 23,14
Imposto de renda e contribuição social
Do exercício (994) (0,31) (31) (0,01) 963 (96,88) (630) (0,18) (599) 1.932,26 Diferidos 1.663 0,52 (647) (0,21) (2.310) (138,91) 6.414 1,79 7.061 (1.091,34)
Lucro das operações descontinuadas (44.327) (13,91) 8.655 2,78 52.982 (119,53) 17.277 4,82 8.622 99,62 Operações descontinuadas 0 0,00 (314) (0,10) (314) (100,00) (115) (0,03) 199 (63,38) Prejuízos das operações descontinuadas 0 0,00 (314) (0,10) (314) (100,00) (115) (0,03) 199 (63,38)
Lucro/Prejuízo do Período (44.327) (13,91) 8.341 2,68 52.668 (118,82) 17.162 4,79 8.821 105,75
Receita operacional líquida de vendas e/ou serviços
A Companhia encerrou 2010 com receita operacional líquida consolidada de R$ 429.977 mil contra R$ 385.823 mil em 2009. No mercado nacional a receita de vendas apresentou um crescimento de 11,44% (R$ 402.037 mil em 2010 contra R$ 360.809 mil em 2009) e o volume físico teve uma queda de 1,03% passando para 15.123 toneladas em 2010 contra 15.281 toneladas em 2009. No mercado externo a receita de vendas teve um crescimento de 11,70% (R$ 27.940 mil em 2010 contra R$ 25.014 mil em 2009, no volume físico aumentou 14,76%, sendo 1.578 toneladas em
17 2010 contra 1.375 toneladas em 2009).
Custo de bens e/ou serviços vendidos
O custo dos produtos vendidos cresceu 8,79%, ou seja, R$ 18.589 mil, passando de R$ 211.586 mil em 2009 para R$ 230.175 mil em 2010.
Despesas operacionais
As despesas operacionais aumentaram 135,68%, ou seja, R$ 27.109 mil, passando de R$ 75.977 mil em 2009 para R$ 103.086 mil em 2010, devido principalmente, aos fatores a descritos a seguir:
- Despesas com vendas: aumento das despesas com vendas em 33,28%, ou seja, R$ 19.132 mil, passando de R$ 57.490 mil em 2009 para R$ 76.622 mil em 2010.
- Despesas gerais e administrativas: aumento de 43,15%, ou seja, R$ 7.977 mil, passando de R$ 18.487 mil em 2009 para R$ 26.464 mil em 2010.
- Resultado financeiro: aumento de 20,85% nas despesas financeiras líquidas, ou seja, R$ 3.690 mil, passando de R$ 17.700 mil em 2009 para R$ 21.390 mil em 2010. As despesas financeiras aumentaram em R$ 3.074 mil, passando de R$ 24.531 mil em 2009 para R$ 27.605 mil em 2010. As receitas financeiras reduziram R$ 616 mil, passando de R$ 6.831 mil em 2009 para R$ 6.215 mil em 2010.
- Outras receitas operacionais líquidas: aumentaram em 145,24%, ou seja, R$ 4.864 mil, passando de R$ 3.349 mil em 2009 para R$ 8.213 mil em 2010.
Provisão para imposto de renda e contribuição social
Aumento de R$ 599 mil se comparado 2009 para 2010.
Imposto de renda diferido
Aumentou de R$ 7.061 mil, devido principalmente ao registro do Imposto de Renda e da Contribuição Social, sobre o Prejuízo Fiscal acumulado.
18
Análise das principais variações nas contas dos balanços patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010.
Balanço Patrimonial - Consolidado Em 31 de dezembro de
Em 31 de dezembro de
Balanço Patrimonial Variação Variação
(Em milhares de Reais, exceto os percentuais)
2008 AV% 2009 AV% 2008-2009 AH% 2010 AV% 2009-2010 AH%
ATIVO 100,00 (35.833) (11,29)
CIRCULANTE (36.765) (15,21)
Caixa e equivalentes de caixa 24.983 6,68 36.708 10,86 11.725 46,93 7.782 1,94 (28.926) (78,80) Contas a receber e demais contas a
receber 121.608 32,50 89.384 26,43 (32.224) (26,50) 120.537 30,06 31.153 34,85 Estoques 72.653 19,42 61.294 18,13 (11.359) (15,63) 72.537 18,09 11.243 18,34 Tributos a Recuperar 15.251 4,08 9.997 2,96 (5.254) (34,45) 9.007 2,25 (990) (9,90) Outros ativos 3.943 1,05 4.950 1,46 1.007 25,54 4.358 1,09 (592) (11,96) Total do Circulante 238.438 64 202.333 60 (36.105) (15) 214.221 53 11.888 6 NÃO CIRCULANTE
Contas a receber e demais contas a
receber 1.003 0,27 1.985 0,59 982 97,91 8.426 2,10 6.441 324,48 Tributos a Recuperar 3.114 0,83 1.770 0,52 (1.344) (43,16) 681 0,17 (1.089) (61,53) Tributos Diferidos 4.049 1,08 5.462 1,62 1.413 34,90 13.409 3,34 7.947 145,50 Depósitos Judiciais 1.488 0,40 1.585 0,47 97 6,52 488 0,12 (1.097) (69,21) Imobilizado 117.320 31,35 115.153 34,05 (2.167) (1,85) 119.544 29,81 4.391 3,81 Ativos Biológicos 8.128 2,17 7.963 2,35 (165) (2,03) 8.126 2.03 163 2,05 Intangível 656 0,19 1.903 0,56 1.247 190,09 36.159 9,02 34.256 1.800,11
Total não Circulante 135.758 36 135.821 40 63 0 186.833 47 51.012 38
TOTAL DO ATIVO 374.196 100 338.154 100 (36.042) (10) 401.054 100 62.900 19
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO (35.833) (11,29)
CIRCULANTE (74.320) (38,91)
Fornecedores e outras contas a pagar 29.513 7,89 28.153 8,33 (1.360) (4,61) 43.750 10,91 15.597 55,40 Empréstimos e Financiamentos 111.110 29.69 71.775 21,23 (39.335) (35,40) 93.549 23,33 21.774 30,34 Derivativos a valor justo 33.390 8,92 0 0,00 (33.390) (100,00) 2.022 0,50 2.022 100,00 Salários, participações e encargos sociais 13.000 3,47 13.418 3,97 418 3,22 18.175 4,53 4.757 35,45 Tributos a pagar 3.967 1,06 2.141 0,63 (1.826) (46,03) 3.141 0,78 1.000 46,71 Dividendos a Pagar 44 0,01 1.127 0,33 1.083 2.461,36 5.742 1,43 4.615 409,49 Total do Circulante 191.024 51 116.614 34 (74.410) (39) 166.379 41 49.765 43 NÃO CIRCULANTE Fornecedores 1.226 0,33 543 0,16 (683) (55,71) 446 0,11 (97) (17,86) Empréstimos e Financiamentos 70.337 18,80 99.464 29,41 29.127 41,41 99.430 24,79 (34) (0,03) Provisão para Contencioso 2.457 0,66 2.185 0,65 (272) (11,07) 1.924 0,48 (261) (11,95) Tributos Diferidos 19.392 5,18 21.452 6,34 2.060 100,00 22.984 5,73 1.532 7,14 Outros passivos 643 0,17 655 0,19 12 1,87 1.656 0,41 1.001 152,82
Total não Circulante 94.055 25 124.299 37 30.244 32 126.440 32 2.141 2
Patrimônio Líquido
Capital Social Realizado 60.000 16,03 60.000 17,74 0 0,00 60.000 14,96 0 0,00 Ajustes de Avaliação Patrimonial 31.779 8,49 32.812 9,70 1.033 3,25 32.773 8,17 (39) (0,12) Reservas de Lucros 0 0,00 551 0,16 551 0,00 15.462 3,86 14.911 2.706,17 Lucros/Prejuízos Acumulados (2.662) (0,71) 3.878 1,15 6.540 (245,68) 0 0,00 (3.878) (100,00)
Total Patrimônio Líquido 89.117 24 97.241 29 8.124 (242) 108.235 27 10.994 11 TOTAL DO PASSIVO 374.196 100 338.154 100 (36.042) (10) 401.054 100 62.900 19
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Ativo
Ativo circulante
Em 31 de dezembro de 2010, o ativo circulante foi de R$ 214.221 mil apresentando um aumento de 5,88% se comparado a 31 de dezembro de 2009. Essa alteração foi decorrente principalmente, (i) do aumento do contas a receber e demais contas a receber em R$ 31.153 mil; (ii) do aumento dos estoques em R$ 11.243 mil.
Ativo não circulante
Em 31 de dezembro de 2010, o ativo não circulante. foi de R$ 186.833 mil, apresentando um aumento de R$ 51.012 mil se comparado a 31 de dezembro de 2009 que foi de R$ 135.821mil.
Imobilizado
Em 31 de dezembro de 2010, o imobilizado era de R$ 119.544 mil, apresentando um aumento de 3,81% se comparado a 2009.
Ativo Biológico
Os ativos biológicos da Companhia referem-se basicamente do reflorestamento de eucaliptos. Em 31 de dezembro de 2010, o ativo biológico era de R$ 8.126 mil, apresentando um aumento de 2,05% se comparado a 2009, que era de R$ 7.963 mil.
Intangível
Em 31 de dezembro de 2010, o intangível era de R$ 36.159 mil, apresentando um aumento de R$ 34.256 mil, se comparado a 31 de dezembro de 2009 onde era de R$ 1.903 mil. A variação ocorreu devido à implantação do novo ERP e principalmente pela aquisição da Romaria Empreendimento Ltda.
Passivo
Passivo circulante
Em 31 de dezembro de 2010, o passivo circulante foi de R$ 166.379 mil, apresentando um aumento de 42,67%, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, representado por R$ 116.614 mil. Esta variação foi ocasionada, principalmente,
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15.597 mil; (ii) aumento dos empréstimos e financiamentos de R$ 21.774 mil; (iii) aumento do saldo a pagar de salários, participações e encargos sociais em R$ 4.757 mil.
Passivo não circulante
Em 31 de dezembro de 2010, o passivo não circulante era de R$ 126.440 mil, apresentando um aumento de 1,72%, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 onde apresentava R$ 124.299 mil.
Patrimônio líquido
Em 31 de dezembro de 2010, o patrimônio líquido era de R$ 108.235 mil, apresentando um aumento de 11,31%, em relação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009 onde apresentava R$ 97.241 mil.
Análise dos fluxos de caixa consolidados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009
Fluxo de Caixa – Consolidado
Em 31 de dezembro de
Fluxo de Caixa Variação Variação
(Em milhares de Reais, exceto os percentuais)
2008 AV% 2009 AV% 2008-2009 AH% 2010 AV% 2009-2010 AH%
Caixa líquido atividades
operacionais (36.546) (264,86) 107.032 912,85 143.578 (392,87) 14.500 (50,13) (92.532) (86,45)
Caixa líquido atividades
de investimento (26.580) (192,64) (5.188) (44,25) 21.392 (80,48) (44.822) 154,95 (39.634) 763,96
Caixa líquido atividades
financiamento 76.924 557,50 (90.119) (768,62) (167.043) (217,15) 1.396 (4,83) 91.515 (101,55)
Aumento (redução) de
caixa e equivalentes 13.798 100,00 11.725 100,00 (2.073) (15,02) (28.926) 100,00 (40.651) (346,70)
Caixa líquido atividades operacionais
Em 31 de dezembro de 2010 o caixa gerado pelas atividades operacionais da Companhia foi de R$ 14.500 mil contra R$ 107.032 mil em 31 de dezembro de 2009, gerando uma variação de -R$ 92.532 mil.
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Caixa líquido atividades de investimentos
Em 31 de dezembro de 2010 o caixa aplicado nas atividades de investimentos da Companhia foi de -R$ 44.822 mil contra -R$ 5.188 mil em 31 de dezembro de 2009, gerando uma variação de -R$ 39.634 mil.
Caixa líquido de atividades de financiamentos
Em 31 de dezembro de 2010 o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamentos da Companhia foi de R$ 1.396 mil contra a captação de -R$ 90.119 mil em 31 de dezembro de 2009, representando uma variação de R$ 91.515 mil. Ocorrida principalmente em função dos pagamentos dos derivativos.
Demonstração do Valor Adicionado
Em 31 de dezembro de
Demonstração do Valor Adicionado Variação Variação
(Em milhares de Reais, exceto os percentuais)
2008 AV% 2009 AV% 2008-2009 AH% 2010 AV% 2009-2010 AH%
Receitas 387.450 100,00 386.765 100,00 (685) (0,18) 441.310 100,00 54.545 14,10
Insumos adquiridos de terceiros (197.928) (51,08) (183.556) (47,46) 14.372 (7,26) (226.663) (51,36) (43.107) 23,48
Valor adicionado bruto 189.522 48,92 203.209 52,54 13.687 7,22 214.647 48,64 11.438 5,63
Valor adicionado líquido 177.961 45,93 197.627 51,10 19.666 11,05 209.068 47,37 11.441 5,79
Valor adicionado recebido em
transferência 11.713 3,02 6.831 1,77 (4.882) (41,68) 6.215 1,41 (616) (9,02)
Valor adicionado a distribuir 189.674 100,00 204.458 100,00 14.784 7,79 215.283 100,00 10.825 5,29 - Pessoal 49.571 26,13 70.676 34,57 21.105 42,58 96.735 44,93 26.059 36,87 - Impostos, taxas e contribuições 70.173 37,00 90.553 44,29 20.380 29,04 72.437 33,65 (18.116) (20,01) - Financiadores 69.930 36,87 34.888 17,06 (35.042) (50,11) 28.949 13,45 (5.939) (17,02) - Juros sobre capital próprio 0 0,00 1.250 0,61 1.250 0,00 3.572 1,66 2.322 185,76 - Lucro/Prejuízo do exercício (43.794) (23,09) 7.091 3,47 50.885 (116,19) 13.590 6,31 6.499 91,65
Valor adicionado distribuído 189.674 100,00 204.458 100,00 14.784 7,79 215.283 100,00 10.825 5,29
Distribuição do valor adicionado
Em 31 de dezembro de 2010 a distribuição de maior representatividade ocorreu em gastos com pessoal e encargos, representando 44,93% do total distribuído. Impostos, taxas e contribuições ocupam a segunda maior distribuição, representando 33,65%.
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10.2 Os diretores devem comentar:
a. Resultados das operações do emissor, em especial:
i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A receita total em 2010 aumentou R$ 46.684 mil, como reflexo do aumento nas vendas no mercado interno e externo.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os resultados operacionais foram positivamente impactados pelo registro de ações judiciais e incentivos fiscais.
b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Não se aplica
c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Não se aplica
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
Não se aplica.
a. Introdução ou alienação de segmento operacional - Não se aplica.
b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária - Não se
aplica.
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10.4 Os diretores devem comentar:
a. Mudanças significativas nas práticas contábeis
As demonstrações contábeis foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board. Foram as primeiras demonstrações contábeis apresentadas de acordo com CPCs e IFRS pelo Grupo, sendo a data de transição em 1º de janeiro de 2009.
b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
As demonstrações contábeis foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o "custo atribuído" de terrenos e ativos biológicos na data de transição para IFRS/CPCs, e ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos e ativos biológicos) mensurados ao valor justo contra o resultado do exercício.
Seguem explicações sobre os ajustes relevantes nos balanços patrimoniais e na demonstração do resultado:
Imobilizado - hiperinflação 1996 e 1997
A contabilização de economia hiper-inflacionária, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, foi aplicada em linha com o IAS 29 durante o período em que o país se enquadrava como economia hiper-inflacionária, para fins locais, até 1995. Entretanto, de acordo com o IFRS, a economia brasileira ainda se enquadrava na definição de hiper-inflacionária nos exercícios de 1996 e 1997. O efeito do reconhecimento desses dois períodos adicionais reflete um aumento no imobilizado no montante de R$ 1.017 em 1o de janeiro de 2009 e de R$ 974 em 31 de dezembro de 2009 (redução da despesa de depreciação em R$ 43) e de R$ 931 em 31 de dezembro de 2010 (redução da despesa de depreciação em R$ 43).
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Imobilizado – custo atribuído
Com base em laudo técnico, a Companhia contabilizou uma mais valia no ativo imobilizado (somente em terrenos) com contrapartida ajuste de avaliação patrimonial (PL), utilizando-se do método custo atribuído (deemed cost), uma vez que os demais imobilizados estão adequados pelo custo histórico, corrigido monetariamente pela UFIR.
Ativos biológicos
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía 850 hectares de florestas plantadas, desconsiderando as áreas de preservação permanente e reserva legal que devem ser mantidas para atendimento a legislação ambiental brasileira. Com base em laudo técnico a Companhia levou seus ativos biológicos a valor justo.
Gastos pré-operacionais
Até 31 de dezembro de 2008, nos temos do BR GAAP o Grupo adotava como prática contábil a capitalização de gastos pré-operacionais no grupo de ativo diferido. O IFRS determina que gastos pré-operacionais que não possam ser atribuídos ao custo de bens do ativo imobilizado ou à formação de ativos intangíveis, devem ser lançados como despesa imediatamente. Dessa forma, o saldo de R$ 214 foi reconhecido em 1º de janeiro de 2009.
Imposto e contribuição social
As mudanças nos impostos e contribuições sociais diferidos representam os efeitos do imposto diferido nos ajustes necessários para a transição para o IFRS e totalizavam R$ 19.392 em 1o de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009.
Ajustes avaliação patrimonial
Esta conta recebeu registros referentes ao custo atribuído (deemed cost) proveniente a mais valia de terrenos e imposto de renda diferido.
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Lucros acumulados
Exceto pelos itens de reclassificação e ajuste avaliação patrimonial todos os ajustes acima foram registrados contra o saldo de lucros acumulados inicial em 1o de janeiro de 2009.
c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Os pareceres dos auditores independentes não possuíram ressalvas nos períodos 2008, 2009 e 2010.
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros
Estimativas e julgamentos contábeis críticos
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
1) Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos
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com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo.
Revisão da vida útil e recuperação dos ativos
A capacidade de recuperação dos ativos de são utilizados nas atividades da Companhia é avaliada sem que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos pode não ser recuperável com base em fluxos de caixa futuros. Se o valor contábil destes ativos for superior ao seu valor recuperável, o valor líquido é ajustado e sua vida útil readequada para novos patamares.
Provisão para contencioso
A Companhia é parte envolvida em processos trabalhistas, cíveis e tributários que se encontram em instâncias diversas. As provisões para ações judiciais, constituídas para fazer face as potenciais perdas decorrentes dos processos em curso, são estabelecidas e atualizadas com base na avaliação da administração, fundamentada na opinião de seus assessores jurídicos e legais e requerem elevado grau de julgamento sobre as matérias envolvidas.
Provisão para obsolescência/valor de mercado
A provisão para obsolescência/valor de mercado é constituída quando, com base na estimativa da Administração, os itens são definidos como descontinuados, baixo giro e quando o valor dos itens de estoques estiverem a um custo superior ao valor realizável líquido.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Os ativos e passivos fiscais diferidos são baseados em diferenças temporárias e prejuízos fiscais entre os valores contábeis nas demonstrações financeiras e a base fiscal. Se a Companhia e suas controladas operarem com prejuízo ou não forem capazes de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma mudança material
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nas atuais taxas de imposto ou período de tempo no qual as diferenças temporárias subjacentes se tornem tributáveis ou dedutíveis, seria necessário uma reversão de parte significativa de nosso ativo fiscal diferido, podendo resultar em um aumento na taxa efetiva de imposto.
Valor Justo de derivativos e outros instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros que não são negociados em mercados ativos é determinado mediante o uso de técnicas de avaliação. O Grupo usa seu julgamento para escolher diversos métodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condições de mercado existentes na data do balanço. O Grupo utilizou a análise do fluxo de caixa descontado para cálculo de valor justo de diversos ativos financeiros disponíveis para venda, ativos estes não negociados em mercados ativos.
2) Julgamentos críticos na aplicação das políticas contábeis da entidade
Recebíveis da Eletrobrás
O reconhecimento dos créditos a serem recebidos da Eletrobrás, tem como base a opinião dos consultores jurídicos da Companhia, e esta calçado no trânsito e julgado da ação que encontram-se atualmente na execução da sentença. Os valores representam a melhor estimativa calculada pelos consultores jurídicos e revisada por esta administração.
10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las
A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos sejam adequados no sentido de serem capazes de assegurar a confiabilidade na elaboração das demonstrações financeiras.
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relatório do auditor independente.
Os exames realizados pelos auditores independentes, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, não apontaram deficiências ou recomendações que pudessem impactar significativamente nas demonstrações financeiras da Companhia.
10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: Não se aplica
a. Como os recursos resultantes da ofertas foram utilizados Não se aplica. b. Se houve desvio relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.
Não se aplica
c. Caso tenha havido desvio, as razões para tais desvios. Não se aplica
10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando:
a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos: Não se
aplica
ii. Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos: Não se aplica
iii. Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços: Não se
aplica
iv. Contratos de construção não terminada: Não se aplica
v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos: Não se aplica
b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras: Não
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10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem indicar: Não se aplica
a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor: Não se aplica.
b. Natureza e o propósito da operação: Não se aplica.
c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação: Não se aplica.
10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. Investimentos, incluindo:
i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
Em setembro de 2009 foi aprovado pelo Conselho da Administração a contratação do software de gestão (ERP) Microsoft Dynamics AX, objetivando maior agilidade nos processos e ganhos de produtividade. Trata-se de um software que conta com toda a estrutura da Microsoft no que se refere ao seu desenvolvimento e atualização, fatores fundamentais para corroborar a decisão da Companhia. Até 2010 a Companhia investiu R$ 3.788 mil com a implantação deste ERP.
ii. Fontes de financiamento dos investimentos
Para o investimento no ERP, está sendo utilizado recurso próprio da Companhia.
iii. Desinvestimentos relevantes em, andamento e desinvestimentos previstos: Não se aplica.
b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade
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c. Novos produtos e serviços, indicando:
A Companhia investe em Inovação Tecnológica conforme previsto na Lei 11.196/95, sendo alguns desses projetos em fase de pesquisa e outros na fase de desenvolvimento.
i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas - Não se
aplica.
ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Montante gasto com inovações tecnológicas: R$ 3.151 mil em 2010 e R$ 1.438 mil em 2009.
iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados –
Não se aplica.
iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Vide comentários no item 10.10 (c) (ii).
10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens dessa seção:
Não se aplica.
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Anexo 9-1-II da IN CVM nº 481 17/12/2009
DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO
(Em unidade de reais)
1. Informar o lucro líquido do exercício
O lucro líquido do exercício de 2010 foi de R$ 17.162.391,57.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
A Companhia distribuirá dividendos à título de Juros sobre Capital Próprio (JSCP) corresponde ao valor bruto de R$ 3.572.000,00 representado pelos valores R$ 0,2344651 por ação ordinária e R$ 0,2579116 por ação preferencial.
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
20,81% do lucro líquido
21,91% do lucro líquido, após dedução da reserva legal.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores
A Companhia distribuirá dividendos à título de Juros s/Capital Próprio (JSCP) corresponde ao valor bruto de R$ 1.250.000,00, representado pelos valores R$ 0,082049657 por ação ordinária e R$ 0,090254623 por ação preferencial.
14,59% do lucro líquido
15,36% do lucro líquido, após dedução da reserva legal.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
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por ação de cada espécie e classe
Não se aplica.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Não se aplica.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não se aplica.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Não se aplica.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
O valor do crédito dos JSCP foi registrado em 30/12/2010 e teve como base a posição acionária constante nos registros da Companhia na data 20/12/2010. Os dividendos à título de Juros sobre Capital Próprio (JSCP) corresponde ao valor bruto de R$ 3.572.000,00 representado pelos valores R$ 0,2344651 por ação ordinária e R$ 0,2579116 por ação preferencial
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
O efetivo pagamento será feito em data a ser definida pela Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, que será realizada no dia 29/04/2011.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
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a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
ANO 2010 2009 2008
Lucro/Prej.Exerc. 17.162.391,57 8.566.508,33 (43.794.194,29) Lucro por ação 1,19 0,59 (3,04)
Ação Ordinária 7.291.917,93 3.639.718,59 Ação Preferencial 9.870.473,64 4.926.789,74
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
ANO 2010 2009 2008
JSCP 3.572.000,00 1.250.000,00 - Dividendos (complemento) 2.556.831,52 0,00
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
O montante destinado à reserva legal em 2010 foi de R$ 858.119,58.
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
O cálculo da Reserva Legal em 2010 corresponde a 5% do lucro líquido do exercício.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Os JSCP foram atribuídos como dividendos na sua forma líquida (após a retenção do Imposto de Renda) assegurando o direito de dividendos 10% maiores as ações preferenciais na forma do estatuto.
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b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos
Sim, conforme item 10 (a).
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não se aplica.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais
Os JSCP atribuídos como dividendos referente às 8.285.296 ações preferenciais (classe única) são de R$ 2.136.873,95.
e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe
Os JSCP atribuídos como dividendos correspondem a R$ 0,02579116 por ação.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
O estatuto prevê a distribuição de 35% do lucro líquido da Companhia assegurando as ações preferenciais, dividendos 10% superiores aos pagos as ações ordinárias.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
A distribuição líquida de JSCP e complemento de dividendos alcança a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios obedecendo ainda todos os percentuais descritos no item 10 (a).
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c. Informar o montante eventualmente retido
Não se aplica.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia - Não se aplica
a. Informar o montante da retenção
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos
c. Justificar a retenção dos dividendos
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
Não se aplica.
a. Identificar o montante destinado à reserva
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa c. Explicar porque a perda foi considerada provável d. Justificar a constituição da reserva
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
Não se aplica.
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
Não se aplica.
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva b. Identificar o montante destinado à reserva
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a. Identificar o montante da retenção
R$ 14.052.596,04
b. Fornecer cópia do orçamento de capital
O plano de investimentos para 2011, devidamente aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 28/03/2011, totaliza R$ 19.844 milhões, assim distribuídos:
Ativo Imobilizado:
Ampliação e modernização do parque fabril R$ 18.244 Ativo Intangível:
Investimento em ERP R$ 1.600 Total dos investimentos da Companhia: R$ 19.844
Fonte de Recursos:
Reservas de Retenção de Lucros R$ 14.053 Recursos próprios (geração de caixa) R$ 5.791
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
Não se aplica.
a. Informar o montante destinado à reserva b. Explicar a natureza da destinação
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Item V Art.9 º da IN CVM nº 481 17/12/2009 PARECER DO CONSELHO FISCAL
Os membros do Conselho Fiscal de Karsten S.A., cumprindo atribuições legais e estatutárias, examinaram as Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 31/12/2010, abrangendo Relatório da Administração, Balanço Patrimonial, Demonstrações do Resultado, Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstrações dos Fluxos de Caixa, Demonstrações do Valor Adicionado e do Resultado Abrangente, acompanhadas das respectivas notas explicativas; examinaram também as respectivas Demonstrações Financeiras Consolidadas, compreendendo a Companhia e as empresas controladas. Considerando as análises realizadas ao longo do exercício e levando em conta o trabalho de auditoria efetuado por PricewaterhouseCoopers, e o conseqüente Relatório sem ressalvas emitido pelos referidos auditores, os conselheiros abaixo assinados opinaram que os documentos estão em condições de serem submetidos aos acionistas.
Blumenau, 28 de março de 2011.
Haroldo Pabst
Júlio César Krepsky
