INBRANDS S.A. (Companhia Aberta) CNPJ/MF nº / NIRE

INBRANDS S.A.

NIRE 35.300.362.870

ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2016

1. Data, Horário e Local: 07 de dezembro de 2016, às 18 horas, na sede da Inbrands S.A.

(“Companhia”), localizada na cidade e estado de São Paulo, na Rua Coronel Luís Barroso, 151, CEP 04750-030.

2. Convocação e Presença: nos termos do art. 16, § 6º do Estatuto Social da Companhia,

foram dispensadas as formalidades para convocação em decorrência da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração em exercício.

3. Mesa: (i) Nelson Alvarenga Filho - Presidente; e (ii) Rafael Salvador Grisolia -

Secretário.

4. Ordem do Dia: (a) aprovar a Proposta da Administração para (i) aprovar o aumento do

capital social da Companhia, mediante a capitalização de créditos contra a Companhia, representativos da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, da Companhia e da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Companhia, nos termos de proposta submetida pelo Conselho de Administração; (ii) homologar o aumento do capital social, com a consequente alteração do caput do artigo 6 do Estatuto Social da Companhia e consolidar o Estatuto Social para refletir o novo valor do capital social e o número de ações em que o mesmo passará a estar dividido; e (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para efetivar o referido aumento de capital social, bem como para formalizar e implementar as deliberações aprovadas na AGE; e (b) aprovar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre as matérias do item (a).

5. Deliberações: após discussão sobre a matéria constante da Ordem do Dia, os

membros do Conselho de Administração presentes resolveram, por unanimidade com a abstenção dos legalmente impedidos, sem quaisquer emendas ou ressalvas:

5.1. Aprovar a Proposta da Administração constante do Anexo I a esta ata, em sua

integralidade.

5.2. Aprovar a convocação de Assembleia Geral Extraordinária realizada na presente data,

para deliberar sobre as matérias do item 4 (a) acima.

6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente reunião, da

qual lavrou-se a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 07 de dezembro de 2016

Membros do Conselho:

Nelson Alvarenga Filho

Presidente

Ricardo Dias da Cruz Affonso Ferreira

Conselheiro

Américo Fernando Rodrigues Breia

Conselheiro

(Página de assinaturas da Ata de Reunião do Conselho de Administração da Inbrands S.A., realizada no dia 07 de dezembro de 2016, as 18 horas)

ANEXO I

À ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA INBRANDS S.A.

INBRANDS S.A.

NIRE 35.300.362.870

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

INBRANDS S.A.

NIRE 35.300.362.870

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 23 DE DEZEMBRO DE 2016 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

Conforme Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 Senhores Acionistas,

A Administração da Inbrands S.A. ("Companhia") vem submeter à apreciação de V. Sas. a Proposta da Administração sobre o aumento do capital social da Companhia que será deliberado na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada no dia 23 de dezembro de 2016, às 12 horas, (“AGE”) na sede da Companhia, localizada na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Coronel Luís Barroso, 151 ("Proposta").

Todos os documentos e informações pertinentes à presente Proposta encontram-se à disposição de V. Sas. na página da CVM (www.cvm.gov.br), na sede social da Companhia e no seu website (www.inbrands.com.br), na forma da legislação aplicável.

São Paulo, 08 de dezembro de 2016 Nelson Alvarenga Filho

ORDEM DO DIA

(i) Aprovar o aumento do capital social da Companhia, mediante a capitalização de créditos contra a Companhia, representativos da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, da Companhia (“3ª Emissão”) e da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Companhia (“5ª Emissão”), nos termos de proposta submetida pelo Conselho de Administração;

(ii) Homologar o aumento do capital social, com a consequente alteração do caput do artigo 6 do Estatuto Social da Companhia e consolidar o Estatuto Social para refletir o novo valor do capital social e o número de ações em que o mesmo passará a estar dividido; e

(iii) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os atos necessários para efetivar o referido aumento de capital social, bem como para formalizar e implementar as deliberações aprovadas na AGE.

7. DAS ALTERAÇÕES PROPOSTAS

7.1. QUANTO À DELIBERAÇÃO (i)

Propõe-se que seja aprovado o aumento de capital social da Companhia no valor de R$

104.132.452,91 (cento e quatro milhões, cento e trinta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e noventa e um centavos), mediante a emissão, para subscrição privada de 24.147.704 (vinte e quatro milhões, cento e quarenta e sete mil, setecentos e quatro) novas ações ordinárias da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal, a um preço de emissão por ação (“Preço de Emissão”) de R$ 4,312312635, sendo certo que o referido valor do aumento de capital e, consequentemente, o número de ações que serão emitidas, será atualizado com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data da AGE, de acordo com os critérios e indices de correção estabelecidos nas respectivas Escrituras da 3ª Emissão e da 5ª Emissão. (“Aumento de Capital”).

O Aumento de Capital será integralmente subscrito e integralizado, na data da AGE, mediante a capitalização da totalidade dos créditos contra a Companhia decorrentes, exclusivamente, da 3ª Emissão e da 5ª Emissão (“Créditos”), pelos detentores dos Créditos, nos termos do 171, § 2º da Lei 6.404/76 – “LSA” (“Capitalização”).

O Preço de Emissão foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, §1, I da LSA, com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, determinada pela média das avaliações econômico-financeiras realizadas pela KPMG Corporate Finance Ltda. (“KPMG”), Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (“Apsis”) e Pricewaterhousecoopers Corporate Finance & Recovery Ltda. (“PwC”), de acordo com o valor de fluxo de caixa descontado da Companhia.

As informações exigidas pelo artigo 14 da Instrução CVM n 481 constituem o Anexo I à presente proposta.

7.2. QUANTO À DELIBERAÇÃO (ii)

O item (ii) da ordem do dia visa homologar o Aumento de Capital em virtude da Capitalização, com a consequente alteração do artigo 6, caput do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”) e respectiva consolidação, para refletir o Aumento de Capital.

Segue no quadro abaixo um comparativo entre a atual redação do caput do Artigo 6 do Estatuto Social da Companhia e a redação proposta, indicando de forma pormenorizada a alteração supramencionada:

Atual

Estatuto Social da Companhia

Proposta de Reforma do Estatuto Social da Companhia Artigo 6º - O capital social é de

R$ 286.933.602,63 (duzentos e oitenta e seis milhões, novecentos e trinta e três mil, seiscentos e dois reais e sessenta e três centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 95.047.144 (noventa e cinco milhões, quarenta e sete mil, cento e quarenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Artigo 6º - O capital social é de R$

391.066.055,54 (trezentos e noventa e um milhões, sessenta e seis mil, cinquenta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos) R$ 286.933.602,63 (duzentos e oitenta e seis milhões, novecentos e trinta e três mil, seiscentos e dois reais e sessenta e três centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 119.194.848 (cento e dezenove milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos e quarenta e oito) 95.047.144 (noventa e cinco milhões, quarenta e sete mil, cento e quarenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal1

Caso seja aprovada a homologação do Aumento de Capital em virtude da Capitalização na AGE, com a consequente alteração do disposto no artigo 6, caput, do Estatuto Social, o Estatuto Social da Companhia passará a ter a redação constante do ANEXO II.

7.3. QUANTO À DELIBERAÇÃO (iii)

Trata-se de autorização para a Diretoria da Companhia praticar todos os atos necessários para efetivar o referido aumento de capital social, bem como para formalizar e implementar as deliberações aprovadas na AGE.

Nelson Alvarenga Filho

Presidente do Conselho de Administração

1 _{O referido valor do aumento de capital e, consequentemente, o número de ações que serão emitidas, será atualizado com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de} antecedência da data da AGE, de acordo com os critérios e indices de correção estabelecidos nas respectivas escrituras da 3ª Emissão e da 5ª Emissão.

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A SER REALIZADA EM 23 DE DEZEMBRO DE 2016

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ANEXO

I

AUMENTO DE CAPITAL

INFORMAÇÕES SOBRE AUMENTO DE CAPITAL

1. Informar valor do aumento e do novo capital social

O aumento de capital social da Companhia será de R$ 104.132.452,91 (cento e quatro milhões, cento e trinta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e noventa e um centavos), mediante a emissão, para subscrição privada de 24.147.704 (vinte e quatro milhões, cento e quarenta e sete mil, setecentos e quatro) novas ações ordinárias da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal, a um preço de emissão por ação (“Preço de Emissão”) de R$ 4,312312635, sendo certo que o referido valor do aumento de capital e, consequentemente, o número de ações que serão emitidas, será atualizado com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data da AGE, de acordo com os critérios e indices de correção estabelecidos nas respectivas escrituras da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, da Companhia (“3ª Emissão”) e da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única (“5ª Emissão”), da Companhia (“Aumento de Capital”).

Em virtude do Aumento de Capital, o capital social da Companhia passará a ser de 391.066.055,54 (trezentos e noventa e um milhões, sessenta e seis mil, cinquenta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos), dividido em 119.194.848 (cento e dezenove milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos e quarenta e oito)ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

Nestes termos, esclarece a administração que: (i) o valor de 104.132.452,91 (cento e quatro milhões, cento e trinta e dois mil, quatrocentos e cinquenta e dois reais e noventa e um centavos); (ii) o número de 24.147.704 (vinte e quatro milhões, cento e quarenta e sete mil, setecentos e quatro) novas ações ordinárias da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal, referentes ao Aumento de Capital e consequentemente, o novo capital social, foram indicativamente fixados com base no valor dos Créditos, conforme definidos abaixo, na data-base de 08.12.2016 e estarão sujeitos à correção incluída na definição de Aumento de Capital .

2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações

O Aumento de Capital será integralmente subscrito, de forma privada, e integralizado, na data da AGE mediante a capitalização da totalidade dos créditos contra a Companhia decorrentes, exclusivamente, da 3ª Emissão e da 5ª Emissão (“Créditos”), pelos respectivos detentores dos Créditos na data da AGE, nos termos do 171, § 2º da LSA (“Capitalização”), sendo que o valor dos Créditos será calculado conforme critérios e índices de correção estabelecidos nas respectivas escrituras da 3ª Emissão e da 5ª Emissão, sendo, portanto, desnecessária a avaliação dos Créditos.

3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas 


A finalidade do Aumento de Capital é permitir a Capitalização, de forma a preservar e otimizar o caixa da Companhia, o seu planejamento financeiro e a cumprir com obrigações assumidas junto aos Debenturistas da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição da Companhia (“4ª Emissão”).

A Capitalização terá como efeito imediato a redução do endividamento total, a liberação da obrigação de desembolsar caixa no futuro e o cumprimento de obrigação assumida pela Companhia no âmbito da 4ª Emissão. Para os subscritores, a Capitalização mostra-se interessante tendo em vista a possibilidade de liquidação antecipada dos Créditos.

4. Fornecer cópia do parecer do conselho fiscal, se aplicável

Não aplicável, tendo em vista que não há conselho fiscal instalado.

5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações

a. Descrever a destinação dos recursos

Os recursos provenientes da Capitalização serão destinados à conta de capital social, mediante Capitalização.

b. Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe

O capital social da Companhia é representado exclusivamente por ações ordinárias. Serão emitidas 24.147.704 (vinte e quatro milhões, cento e quarenta e sete mil, setecentos e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo certo que o montante exato do Aumento de Capital e, consequentemente, o número de ações que serão emitidas, serão atualizados com, pelo menos, 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data da AGE, de acordo com os critérios e indices de correção estabelecidos nas respectivas escrituras da 3ª Emissão e da 5ª Emissão (“Novas Ações”).

Nestes termos, esclarece a administração que o número de 24.147.704 (vinte e quatro milhões, cento e quarenta e sete mil, setecentos e quatro) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal do Aumento de Capital foi indicativamente fixado com base no valor dos Créditos, na data-base de 08.12.2016 e estarão sujeitos à correção incluída na definição de Aumento de Capital.

c. Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas As Novas Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos às ações já existentes e gozarão, em igualdade de condições, de todas as vantagens a elas atribuídas, incluindo o direito ao recebimento de dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser declarados pela Companhia após a aprovação e homologação do Aumento de Capital.

d. Informar se a subscrição será pública ou particular

A subscrição será particular. As Novas Ações serão totalmente subscritas e integralizadas mediante capitalizaçao privada e integral dos Créditos, na data da AGE.

e. Em se tratando de subscrição particular, informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos

As Novas Ações serão integralmente subscritas e integralizadas mediante a Capitalização pelos titulares da totalidade dos Créditos na data da AGE, dentre os quais poderá haver, partes relacionadas (incluindo partes relacionadas de atuais acionistas da Companhia), tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, a depender da titularidade da 3ª

Emissão e 5ª Emissão na data da AGE.

f. Informar o preço de emissão das novas ações ou as razões pelas quais sua fixação deve ser delegada ao conselho de administração, nos casos de distribuição pública

O preço de emissão será de R$ 4,312312635 por ação ordinária.

g. Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital

As ações ordinárias de emissão da Companhia não têm valor nominal. O montante total da emissão será destinado ao capital social da Companhia.

h. Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento

A administração da Companhia entende que o Aumento de Capital é benéfico para a estrutura de capital da Companhia, reforçando a sua disponibilidade de caixa e permitindo a redução do seu endividamento líquido.

Desta forma, a administração da Companhia entende que os efeitos globais do Aumento de Capital serão positivos para os acionistas da Companhia, incluindo aqueles que decidirem não exercer seus respectivos direitos de preferência. Os administradores também entendem que a diluição potencial dos acionistas da Companhia que decidirem não exercer ou exercer parcialmente seus respectivos direitos de preferência é justificada, tendo em vista que (i) o preço proposto para a emissão das Novas Ações foi fixado nos termos do artigo 170, §1, I, da LSA, conforme descrito no item 5(i) abaixo; (ii) será assegurado direito de preferência e de reserva de sobras a todos os acionistas da Companhia, nos termos do artigo 171 da LSA; e (iii) a destinação dos recursos atenderá aos interesses sociais.

i. Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha

O preço de emissão foi fixado, sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, §1, I da LSA, com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, determinada pela média das avaliações econômico-financeiras realizadas pela KPMG, Apsis e PwC, de acordo com o valor de fluxo de caixa descontado da Companhia.

No que se refere ao valor econômico, apurado pelo fluxo de caixa descontado da Companhia, os laudos de avaliação elaborados pelas instituições financeiras contratadas revelaram os seguintes preços por ação:

KPMG – R$ 5,683526903 Apsis – R$ 4,168626045 PwC - R$ 3,084784957

O preço de emissão das Novas Ações, de R$ 4,312312635, foi definido com base na média das avaliações econômico-financeiras referidas acima.

j. Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado O preço de emissão foi fixado com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, sem aplicação de ágio ou deságio.

k. Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão

Os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão, informados no item 5(i) acima, estão disponíveis na sede da Companhia e serão disponibilizados aos acionistas durante a AGE.

l. Informar a cotação de cada uma das espécies e classes de ações da companhia nos mercados em que são negociadas, identificando: (i) cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos últimos 3 (três) anos; (ii) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos últimos 2 (dois) anos; (iii) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos 6 (seis) meses; (iv) cotação média nos últimos 90 dias

Não aplicável, uma vez que as ações da Companhia não são negociadas em nenhum mercado. m. Informar os preços de emissão de ações em aumentos de capital realizados nos últimos 3 (três) anos

A Companhia não realizou aumento de capital nos anos de 2013 e 2014. Em 30 de janeiro de 2015, a Companhia realizou aumento de capital em virtude do exercício da opção e compra de ações por executivos da Companhia, mediante subscrição e integralização de 150.424 (cento e cinquenta mil, quatrocentos e vinte e quatro) ações ordinárias da Companhia, pelo valor

unitário aproximado de R$ 9,8896 por ação, o qual foi fixado conforme critério estabelecido no Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 18 de março de 2011 e respectivos Programas de Opção de Compra de Ações.

n. Apresentar percentual de diluição potencial resultante da emissão

Tendo em vista que todos os acionistas da Companhia terão o direito de preferência na aquisição das Novas Ações, caso os mesmos exerçam na integralidade seus respectivos direitos de preferência, o Aumento de Capital não implicará em qualquer diluição dos atuais acionistas. No caso dos acionistas que optarem por não exercer o direito de preferência, a diluição potencial resultante da emissão de ações no Aumento de Capital será de, no mínimo, 20,2590165642059%, sujeitos à correção e atualizaçao do valor do Aumento de Capital, conforme previsto no item 1 acima.

o. Informar os prazos, condições e forma de subscrição e integralização das ações emitidas

As Novas Ações serão totalmente integralizadas pelos detentores dos Créditos na data da AGE, sem prejuízo do posterior exercício do direito de preferência pelos demais acionistas, conforme item “p” abaixo.

p. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito

Será assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para adquirir as Novas Ações, nos termos do artigo 171 da LSA, com base na exata participação detida pelos acionistas na data da AGE.

O direito de preferência deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias corridos, a partir da divulgação de aviso aos acionistas (que será divulgado no site da Companhia e no site da CVM) comunicando a aprovação da Capitalização, que informará o início do prazo e as demais condições para exercício do direito de preferência (“Aviso de Acionistas – Direito de Preferência”).

O direito de preferência poderá ser cedido nos termos do artigo 171, §6, da LSA, respeitados os termos de acordo de acionistas da Companhia atualmente vigente. Os acionistas titulares de ações de emissão da Companhia que desejarem negociar seus direitos de preferência poderão fazê-lo até o último dia do prazo do exercício do direito de preferência, mediante preenchimento de formulário de cessão de direitos próprio, que será disponibilizado na sede da Companhia, a pedido do referido acionista.

Os acionistas da Companhia que vierem a exercer o direito de preferência para adquirir parte das Novas Ações (na proporção exata da participação societária que detém) deverão pagar o valor correspondente à vista, em moeda corrente nacional, diretamente aos detentores dos Créditos, na forma prevista no artigo 171, §2 da LSA, conforme percentuais e procedimentos a

serem detalhados no Aviso de Acionistas – Direito de Preferência.

Tendo em vista o valor do Aumento de Capital e a atual composição acionária da Companhia, cada 1 (uma) ação ordinária conferirá ao seu titular o direito à subscrição/aquisição de 0,2540602798123 ações ordinárias emitidas no Aumento de Capital, sujeitos à correção e atualizaçao do valor do Aumento de Capital, conforme previsto no item 1 acima.

q. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras

Na forma prevista pelo Artigo, 171 da LSA, os acionistas da Companhia que exercerem o direito de direito de preferência poderão ainda manifestar o seu interesse – no boletim de subscrição e/ou termo de aquisição - em participar, em conjunto com os detentores dos Créditos (que também sejam acionistas da Companhia na data da AGE e/ou cessionários do direito de preferência), do rateio das ações em relação as quais não seja exercido o direito de preferência, devendo tal rateio ser efetivado no prazo de 5 (cinco) dias contados de aviso aos acionistas informando o número de sobras existentes, caso os acionistas manifestem sua intençao de adquirir sobras (“Aviso aos Acionistas – Sobras”).

Nesse sentido, tais sobras deverão ser rateadas entre os acionistas, na exata proporção dos valores por eles subscritos/adquiridos, nos termos do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, conforme procimentos e condições a serem informadas mediante o Aviso aos Acionistas – Sobras, em apenas 1 (uma) rodada de sobras. As sobras de ações ainda remanescentes após o período de exercício de direito de preferência e de única rodada de sobras, permanecerão de titularidade dos detentores dos Créditos. As frações de ações decorrentes do exercício do direito de preferência e da aquisição e rateio das sobras serão desconsideradas.

r. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital

A Capitalização não será objeto de homologação parcial, uma vez que os detentores dos Créditos na data da AGE subscreverão e integralizarão, de imediato, a totalidade das Novas Ações mediante a Capitalização.

s. Caso o preço de emissão das ações seja, total ou parcialmente, realizado em bens (i) apresentar descrição completa dos bens; (ii) esclarecer qual a relação entre os bens incorporados ao patrimônio da companhia e o seu objeto social; (iii) fornecer cópia do laudo de avaliação dos bens, caso esteja disponível.

Item não aplicável uma vez que o preço de emissão das ações será integralmente integralizado por meio da Capitalização, cujos Créditos foram devidamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Estatuto Social da Companhia.

6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas

Item não aplicável, tendo em vista que o Aumento de Capital será integralmente subscrito e integralizado mediante a Capitalização.

7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de subscrição

Item não aplicável, tendo em vista que o Aumento de Capital será integralmente subscrito e integralizado mediante a Capitalização.

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A SER REALIZADA EM 23 DE DEZEMBRO DE 2016

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO

ANEXO

II

INBRANDS S.A.

(Companhia Aberta) CNPJ/MF nº 09.054.385/0001-44

NIRE 35.300.362.870

ESTATUTO SOCIAL DA INBRANDS S.A.

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, PRAZO DE DURAÇÃO E OBJETO

Artigo 1º - A INBRANDS S.A. é uma sociedade por ações regida por este Estatuto Social e pelas

disposições legais e normativas aplicáveis, em especial pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações").

Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia ao segmento especial de listagem do Novo

Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("Novo Mercado" e "BM&FBOVESPA", respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, se instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo

Mercado").

Artigo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições

estatutárias nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social: (i) a industrialização, comercialização,

importação e exportação de roupas e acessórios do vestuário em geral, incluindo artigos esportivos, óculos, bolsas, chapéus e calçados de qualquer espécie; artigos de higiene, perfumaria, cosméticos, produtos aromáticos, artigos para iluminação, relógios, filmes e CDs, jornais, revistas e impressos, guarda-chuva, tendas, metais e pedras preciosas e suas ligas, joias, bijuterias, enfeites e ornamentos para festas e decorações em geral, produtos derivados do plástico, borrachas e similares, couros, peles e suas imitações, fios e tecidos em geral para tecelagem e uso comum, miudezas de armarinho em geral, jogos, brinquedos, artigos para fumantes, consultoria e assessoria, administração e representação; (ii) o licenciamento de marcas, próprias ou de terceiros; (iii) o desenvolvimento de coleções; (iv) a prestação de serviços de publicidade; (v) a promoção de "shows", produtos, jogos, eventos, exposições; (vi) a administração de bens e direitos comerciais próprios, como propriedade intelectual e/ou industrial de serviços, comércio ou indústria; (vii) criação e administração de franquias próprias e/ou de terceiros; (viii) a representação por conta própria e/ou de terceiros dos produtos e serviços acima referenciados; (ix) ampliação de seus negócios e serviços de cartão de crédito e aplicação no mercado financeiro; (x) venda de produtos por meio de comércio eletrônico (e-commerce); (xi) fabricação, fornecimento e comercialização de mobiliários, bem como material

de marketing e itens de imagem e som; e (xii) a participação, direta ou indireta, em outras sociedades como sócia, quotista ou acionista, bem como por meio de associação ou cooperação.

Artigo 4º - A Companhia tem sede na cidade e estado de São Paulo, na Rua Cel. Luis Barroso,

151, Santo Amaro, CEP 04750-030, podendo, por deliberação da Diretoria, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

Artigo 5º - A Companhia tem prazo indeterminado de duração.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 6º - Artigo 6º - O capital social é de R$ 391.066.055,54 (trezentos e noventa e um

milhões, sessenta e seis mil, cinquenta e cinco reais e cinquenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 119.194.848 (cento e dezenove milhões, cento e noventa e quatro mil, oitocentos e quarenta e oito) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo 1º - As ações da Companhia serão escriturais, mantidas em contas de depósito,

em instituição depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") com a qual a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados.

Parágrafo 2º - A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de

transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

Parágrafo 3º - A cada ação ordinária da Companhia corresponde 01 (um) voto nas

Assembleias Gerais da Companhia.

Parágrafo 4º - É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. Artigo 7º - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.

Artigo 8º - Ficam autorizados aumentos de capital social, até o limite do capital social

autorizado de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações, independentemente de reforma estatutária, por deliberação da Assembleia Geral, à qual caberá fixar o preço de emissão e demais condições da emissão, subscrição e integralização destas ações, incluindo o prazo e a forma de integralização.

Parágrafo 1 - A critério da Assembleia Geral, poderá ser realizada emissão, sem direito

de preferência ou com redução do prazo de que trata o Parágrafo 4º do Artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com o plano aprovado

pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá autorizar a Companhia a outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas.

Parágrafo 3º - Exceto nos casos previstos na legislação aplicável e neste Estatuto Social,

os acionistas terão preferência para a subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para o exercício deste direito, contado da data da publicação da ata da Reunião do Conselho de Administração e/ou Assembleia Geral, conforme o caso, que deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia.

Parágrafo 4º - O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não

subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em benefício da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.

Artigo 9º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas

próprias ações, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, observadas as condições e requisitos expressos no Artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações e nas normas da CVM.

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 10 — A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses

subsequentes ao término do exercício social, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação as determinações legais e normativas pertinentes e as disposições deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - As Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias

corridos de antecedência de sua realização, em primeira convocação, e 08 (oito) dias corridos de antecedência de sua realização na hipótese de segunda convocação, nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por qualquer administrador escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao presidente da referida Assembleia Geral indicar o secretário. Será admitida a gravação das assembleias gerais da Companhia.

Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em

Lei, serão tomadas pela maioria dos votos presentes, não se computando os votos em branco.

Parágrafo 3º - Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por

mandatários nomeados na forma do Parágrafo 1º do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 11 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei e neste Estatuto

Social:

I. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;

II. fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

III. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as

demonstrações financeiras por eles apresentadas;

IV. reformar o Estatuto Social;

V. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia;

VI. aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas pela Companhia ou a ela coligadas, direta ou indiretamente;

VII. deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a

destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;

VIII. eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período

de liquidação;

IX. deliberar sobre o pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a saída do Novo Mercado;

X. escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto neste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração;

XI. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração;

XII. alienar, onerar, ceder ou, de qualquer forma dispor de ações ou quotas (bem como

dos direitos inerentes a tais ações ou quotas) de sociedades em que a Companhia participe;

XIII. aprovar a prestação pela Companhia de garantia real ou fidejussória em favor de

terceiros que não a própria Companhia ou sociedade controlada desta;

XIV. deliberar, no limite do capital autorizado, independentemente de reforma

estatutária, o aumento do capital social com emissão de ações ou bônus de subscrição, bem como deliberar sobre o preço de emissão, a forma de subscrição e pagamento, o término e a forma para o exercício dos direitos de preferência e outras condições relativas à emissão;

XV. aprovar a criação e extinção de subsidiárias ou controladas, no País ou no exterior, bem como deliberar, por proposta da Diretoria, sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior, independentemente do valor envolvido na operação; e

XVI. deliberar sobre a realização de negócios e operações com quaisquer membros do

Conselho de Administração, da Diretoria e/ou de qualquer comitê ou órgão estatutário, técnico ou consultivo da Companhia, e seus acionistas controladores (se houver), independentemente do valor envolvido na operação.

Artigo 12 - Para participar e deliberar nas Assembleias Gerais, o acionista se identificará e

apresentará à Companhia comprovantes de sua condição de acionista, mediante documento fornecido pela instituição financeira indicada pela Companhia para administração das suas ações escriturais. Para efeito de deliberação, serão desconsideradas as alterações de posições acionárias ocorridas na data da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º - A Companhia adotará, na fiscalização da regularidade documental da

representação do acionista, o princípio da boa-fé, presumindo-se verdadeiras as declarações que este prestar. Com exceção da não apresentação da procuração, se for o caso, e do comprovante de custódia de ações, quando estas constem dos registros da Companhia como de titularidade da instituição custodiante, nenhuma irregularidade formal, como a apresentação de documentos por cópia, ou a falta de autenticação de cópias, será motivo para impedimento do voto do acionista cuja regularidade da documentação for colocada em dúvida.

Parágrafo 2º - Na hipótese do item anterior, os votos do acionista impugnado serão

computados normalmente, cabendo à Companhia, no prazo de 5 (cinco) dias úteis posteriores à Assembleia Geral, notificar o acionista impugnado de que, através de elementos definitivos de prova posteriormente obtidos, demonstrou-se que: (i) o acionista impugnado não estava corretamente representado na Assembleia Geral; ou (ii) o acionista impugnado não era titular, na data da Assembleia Geral, da quantidade de ações declarada. Nestas hipóteses, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, a Companhia desconsiderará os votos do acionista impugnado, que responderá por perdas e danos que o seu ato tiver causado.

CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 13 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma

Diretoria, que terão as atribuições conferidas por lei aplicável e pelo presente Estatuto Social.

Parágrafo 1º - Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus

sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.

Parágrafo 2º - O Presidente do Conselho de Administração não poderá cumular as funções

de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia.

Artigo 14 - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará

condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como à assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas do respectivo órgão no prazo da lei e ao atendimento dos demais requisitos

legais aplicáveis, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 15 - A remuneração anual global da administração será fixada pela Assembleia Geral,

cabendo ao Conselho de Administração distribuí-la entre seus próprios membros e a Diretoria.

Seção I - Conselho de Administração

Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 03 (três) membros

efetivos e, no máximo, 09 (nove) membros efetivos, sendo um deles designado Presidente do Conselho de Administração, e os demais designados simplesmente membros do Conselho de Administração. Todos os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembleia Geral e por ela poderão ser destituídos a qualquer tempo, podendo ser residentes no País ou não, com mandato unificado de 02 (dois) anos (salvo em caso de destituição), sendo permitida a reeleição.

Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de

Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo 2º - Quando a aplicação do percentual indicado no Parágrafo 1º deste Artigo 16

resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 3º - Findo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos

até a investidura dos administradores que os substituírem, nos termos da lei aplicável e deste Estatuto Social.

Parágrafo 4º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de

Administração, o membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Presidente do Conselho de Administração

Parágrafo 5º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de

Administração que resulte em número de conselheiros abaixo do número mínimo estabelecido no caput deste Artigo 16, o Conselho de Administração da Companhia deverá convocar Assembleia Geral para sua substituição, devendo o substituto daquele membro do Conselho de Administração completar o seu prazo de mandato. Caso a vacância não resulte em número de conselheiros abaixo do número mínimo estabelecido no caput deste Artigo, o Conselho de Administração da Companhia poderá exercer suas atribuições sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral para recompor os cargos vagos.

Parágrafo 6º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por quaisquer

membros, mediante envio de carta com aviso de recebimento ou e-mail, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, devendo dela constar a data, local e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. A convocação é dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração.

Parágrafo 7º - As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a

presença da maioria de seus membros em exercício.

Artigo 17 - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto

favorável da maioria dos membros em exercício.

Parágrafo 1º - Será admitida a participação de membros do Conselho de Administração a

reuniões por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, admitida a gravação destas. O membro que tiver participado por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação confirmará seu voto por meio de declaração por escrito encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração por fac-símile ou e-mail, logo após o término da reunião.

Parágrafo 2º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada

por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 16, Parágrafo 4º deste Estatuto Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo 3º - Em caso de ausência e, desde que não verificada qualquer hipótese de

impedimento prevista em lei ou neste Estatuto Social, poderá o Conselheiro ausente fazer- se representar nas reuniões do Conselho de Administração por procuração outorgada a outro Conselheiro, o qual, além do seu próprio voto, expressará, também, o voto do Conselheiro ausente. Todavia, em caso de impedimento, mesmo que temporário ou passageiro, o Conselheiro impedido não poderá indicar outro integrante para exercer seu direito de voto nas reuniões do Conselho de Administração.

Parágrafo 4º - O Conselho de Administração poderá convidar, em suas reuniões, outros

participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

Parágrafo 5º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não

podendo ser eleito, salvo dispensa de Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e/ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.

Artigo 18 - Sem prejuízo de outras atribuições fixadas em lei, compete ao Conselho de

Administração:

(i) zelar pela observância das leis e normas aplicáveis e deste Estatuto Social; (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

(iii) eleger e destituir os membros da Diretoria;

(iv) supervisionar e fiscalizar a gestão dos Diretores e os negócios sociais, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;

(v) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;

(vi) aprovar os planos de negócios, operacionais e de investimentos da Companhia, bem como elaborar o orçamento anual para aprovação da Assembleia Geral; (vii) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou

necessários, observadas as disposições deste Estatuto Social;

(viii) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei, normas ou quando julgar conveniente;

(ix) autorizar a alienação e/ou oneração de bens do ativo permanente, que representem, isoladamente, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de Reais) ou mais, à época da alienação;

(x) deliberar sobre a emissão de notas promissórias (commercial papers) e de outros títulos de dívida para distribuição pública ou privada no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;

(xi) aprovar a prestação pela Companhia de garantia real ou fidejussória em favor de sociedade controlada da Companhia cujo valor exceda a respectiva participação da Companhia, conforme o caso, na referida subsidiária;

(xii) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, assim como deliberar sobre as condições referidas nos incisos VI a VIII do Artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações e sobre a oportunidade de emissão, nos casos em que a Assembleia Geral tenha delegado esses poderes ao Conselho de Administração;

(xiii) deliberar sobre a aquisição de ações e debêntures de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado, observadas a legislação aplicável e as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;

(xiv) escolher e destituir os auditores independentes;

(xv) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital, inclusive àquelas que estejam dentro do limite do capital social autorizado ou que sejam realizadas mediante integralização de créditos e/ou bens, bem como de reforma do Estatuto Social;

(xvi) atribuir, do montante global da remuneração fixada pela Assembleia Geral, os honorários mensais a cada um dos membros da administração e dos comitês estatutários, técnicos ou consultivos de assessoramento da Companhia, se existentes, conforme o disposto neste Estatuto Social;

(xvii) dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações aos administradores ou empregados da

Companhia, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle, sem direito de preferência para os acionistas da Companhia;

(xviii) manifestar-se previamente sobre o relatório da administração, demonstrações financeiras e as contas da Diretoria a serem submetidas à Assembleia Geral, bem como sobre a proposta de destinação do resultado do exercício;

(xix) autorizar qualquer mudança nas políticas contábeis ou de apresentação de relatórios da Companhia, exceto se exigido pelos princípios contábeis geralmente aceitos nas jurisdições em que a Companhia opera;

(xx) aprovar previamente o pagamento de juros sobre o capital próprio e a distribuição de dividendos intercalares e/ou intermediários, obedecida, no entanto, a política de dividendos da Companhia;

(xxi) definir e apresentar à Assembleia Geral a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, para fins de realização das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social;

(xxii) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;

(xxiii) deliberar sobre a realização de negócios e operações com as subsidiárias, coligadas ou controladas, direta ou indiretamente, da Companhia, independentemente do valor envolvido na operação; e

(xxiv) determinar o voto a ser proferido pela Companhia em quaisquer assembleias, resoluções ou reuniões de sócios de qualquer sociedade na qual a Companhia venha a deter participação, em relação às matérias acima referidas.

Artigo 19 - O Conselho de Administração, para seu assessoramento, poderá estabelecer a

formação de Comitês técnicos e consultivos, com objetivos e funções definidos, sendo integrados por membros dos órgãos de administração da Companhia ou não.

Parágrafo Único - Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis

aos Comitês, incluindo regras sobre composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

Seção II - Diretoria

Artigo 20 - A Diretoria é composta por 2 (dois) a 20 (vinte) Diretores, acionistas ou não,

residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração e por tal órgão destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de cargos, com as seguintes denominações:

(i) Diretor Presidente;

(ii) Diretor Administrativo e Financeiro;

(iii) Diretor de Relações com Investidores;

(iv) Diretor Jurídico e Corporativo;

(v) Diretor de Gente e Gestão;

(vi) Diretor de Suprimentos;

(vii) Diretor de Varejo;

(viii) Diretor de Atacado; e

(ix) os demais, simplesmente "Diretor".

Parágrafo 1º. Os diretores Presidente; Administrativo e Financeiro; de Relações com

Investidores; Jurídico e Corporativo; de Gente e Gestão; de Suprimentos; de Varejo; e de Atacado serão conjuntamente designados "Diretores Executivos". Os diretores sem designação específica, por sua vez, serão conjuntamente designados "Diretores sem Designação Específica".

Parágrafo 2º - Ao Diretor Presidente compete, dentre outras atribuições que lhe venham

a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) coordenar, planejar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (iv) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria, liderando e decidindo em última instância sobre as decisões de competência dos demais membros da Diretoria; e (v) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e os que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 3º - Ao Diretor Administrativo e Financeiro compete, dentre outras atribuições

que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) administrar as operações de natureza financeira, incluindo a gestão da tesouraria e aplicação e captação de recursos; (ii) coordenar e supervisionar o planejamento financeiro e tributário e o cumprimento das obrigações tributárias de qualquer natureza; (iii) coordenar e supervisionar as atividades de controladoria e contabilidade; e (iv) coordenar, planejar, supervisionar e responsabilizar-se pela área administrativa, incluindo as áreas de tecnologia de informação, logística, instalações e integrações em decorrência de fusões e aquisições; e (v) coordenar e executar atividades de planejamento e controle da produção, fábricas próprias, armazenagem, garantia de qualidade e transportes.

Parágrafo 4º - Ao Diretor de Relações com Investidores compete, dentre outras

atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) divulgar e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários e à BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração;

(ii) prestar informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da Comissão de Valores Mobiliários.

Parágrafo 5º - Ao Diretor Jurídico e Corporativo compete, dentre outras atribuições que

lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) formular, coordenar e executar ações e procedimentos jurídicos corporativos da Companhia e controladas; (ii) acompanhar as matérias relacionadas à regulamentação de companhia aberta; (iii) coordenar, planejar e supervisionar a negociação, elaboração e estruturação de contratos e/ou negócios estratégicos e/ou de unidades de negócios da Companhia e controladas; (iv) acompanhar e representar a Companhia nas assembleias gerais e reuniões do Conselho de Administração da Companhia e de suas controladas; e (v) coordenar, planejar e supervisionar projetos corporativos, estruturas de governança corporativa e operações societárias.

Parágrafo 6º - Ao Diretor de Gente e Gestão compete: (i) formular políticas de cargos,

salários e benefícios; (ii) desenvolver estratégia de seleção, treinamento, desenvolvimento e retenção de pessoal; (iii) definir e coordenar a política de comunicação interna; (iv) definir e coordenar modelo de gestão de resultados; (v) conduzir atividades de integração de pessoas em processos de fusão e aquisição; e (vi) participar na formulação e execução de estratégias da Companhia, com foco especial na área de Gente e Gestão.

Parágrafo 7º - Ao Diretor de Suprimentos compete, dentre outras atribuições que lhe

venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração e por este Estatuto Social: (i) fixar objetivos a partir de pesquisas com clientes e/ou análises de mercado, bem como avaliar suas realizações; (ii) realizar negociações com os principais clientes; (iii) aumentar a rentabilidade do negócio por meio de negociações com os fornecedores, promovendo maior sinergia entre as sociedades controladas pela Companhia; (iv) garantir os compromissos contratuais, como prazos de entrega e condições de pagamento, nas relações com clientes e fornecedores; (v) administrar e apoiar as estratégias de vendas e o serviço de atendimento ao cliente; (vi) definir diretrizes para a expansão e o aumento de competitividade na área de negócios; (vii) atuar na extensão de linhas de produtos e na abertura de novas frentes de negócios, e (viii) promover ações que fortaleçam a imagem da Companhia.

Parágrafo 8º - Ao Diretor de Varejo compete, dentre outras atribuições que lhe venham a

ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) desenvolver e coordenar políticas e planos relacionados às atividades de vendas destinadas ao canal de varejo dos produtos da Companhia (incluindo franquias); (ii) coordenar a área de planejamento; (iii) coordenar a área de expansão de varejo da Companhia.

Parágrafo 9º - Ao Diretor de Atacado compete, dentre outras atribuições que lhe venham

a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração: (i) desenvolver e coordenar políticas e planos relacionados às atividades de vendas destinadas ao canal de atacado dos produtos da Companhia; (ii) coordenar a área de representações comerciais; e (iii) dirigir as equipes de venda dos produtos da Companhia nos canais de venda por atacado.

Parágrafo 10 - Aos Diretores sem Designação Específica compete desenvolver as

atividades que lhes sejam designadas pelo Conselho de Administração ou estabelecidas em reunião da Diretoria em consonância com os manuais e diretrizes internas da Companhia.

Artigo 21 - O mandato unificado da Diretoria será de 3 (três) anos, permitida a reeleição, sendo

certo que, findo o mandato, permanecerão os referidos Diretores no exercício de suas funções até a posse dos respectivos substitutos.

Artigo 22 - A Diretoria reunir-se-á sempre que os interesses sociais o exigirem, por convocação

de qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 2 (dois) dias, devendo constar da convocação a ordem do dia, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros. Independentemente de convocação, serão válidas as reuniões da Diretoria que contarem com a presença da totalidade dos membros em exercício.

Parágrafo 1º - Qualquer Diretor poderá manifestar seu voto por escrito, por meio de

carta, e-mail ou fac-símile entregue a qualquer outro membro da Diretoria.

Parágrafo 2º - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete ao Diretor Presidente

imediatamente comunicar tal vaga ao Presidente do Conselho de Administração e requerer a convocação de uma reunião do Conselho de Administração a ser realizada para eleição do substituto. Neste ínterim, a Diretoria, como colegiado, indicará, dentre os seus membros remanescentes, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do Diretor substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar.

Parágrafo 3º - Será admitida a participação de membros da Diretoria a reuniões por meio

de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, admitida a gravação destas. O Diretor que tiver participado por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação confirmará seu voto por meio de declaração por escrito encaminhada ao Diretor Presidente por fac-símile ou e-mail, logo após o término da reunião.

Parágrafo 4º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada

por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do Parágrafo 1º deste Artigo 22, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 23 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos

presentes em cada reunião, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

Artigo 24 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para

tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições do presente estatuto quanto à forma de representação e à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

Artigo 25 - Os Diretores terão plenos poderes de representação da Companhia, nos limites das

atribuições que lhes competem em razão deste Estatuto Social e das deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, observado o disposto no Artigo 26 abaixo, inclusive:

(i) zelar pela observância da lei e normas aplicáveis e deste Estatuto Social;

(ii) coordenar o andamento das atividades normais da Companhia, incluindo a complementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração;

(iii) administrar e gerir os negócios sociais;

(iv) deliberar sobre a abertura, mudança, encerramento ou alteração de endereços de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representações da Companhia e/ou de suas Investidas, em qualquer parte do País ou do exterior, observadas as formalidades legais; (v) submeter à apreciação do Conselho de Administração proposta sobre a criação e extinção de subsidiárias e controladas no País ou no exterior, bem como sobre a aquisição, cessão, transferência, alienação e/ou oneração, a qualquer título ou forma, de participações societárias e valores mobiliários de outras sociedades no País ou no exterior; (vi) criar ou extinguir cargos, admitir e demitir empregados e fixar os níveis de remuneração pessoal, observada a competência da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, bem como aprovar o plano de cargos e salários da Companhia e seu regulamento;

(vii) transigir, renunciar, desistir, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, fazer aplicações de recursos, adquirir, hipotecar, empenhar ou de qualquer forma onerar bens móveis e imóveis e conceder garantias assinando os respectivos termos e contratos, dar quitação, bem como emitir, garantir ou endossar cheques e títulos de crédito, mediante instrumento assinado com a observância deste Estatuto Social;

(viii) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, os planos de negócios, operacionais e de investimentos da Companhia;

(ix) praticar todos os atos necessários à execução dos planos de negócios, operacionais e de investimentos da Companhia, nos termos do presente Estatuto Social;

(x) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; e