AVISO IMPORTANTE
IMPORTANTE: Deve ler o seguinte aviso antes de continuar. O aviso que segue é aplicável ao
Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, recebido por e-mail ou através de outro meio em resultado de comunicação electrónica e, como tal, é aconselhado a ler este aviso cuidadosamente, antes de ler, aceder ou fazer qualquer outro uso do documento em anexo. Ao aceder ao Memorandum em relativo à Solicitação de Consentimento anexo, acorda em ficar vinculado pelos termos e condições que seguem, incluindo quaisquer modificações dos mesmos que possam ocorrer ao longo do tempo, sempre que receber qualquer informação do Merrill Lynch International, do Banco Santander Totta S.A. ou do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., na qualidade de agentes solicitadores do consentimento (os ―Agentes
Solicitadores‖), ou da Lucid Issuer Services Limited, na qualidade de tabulation agent (o ―Tabulation Agent‖). Os termos iniciados com letra maiúscula que não sejam definidos no presente aviso terão o
significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo.
O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo foi-lhe enviado tendo em conta que confirmou aos Agentes Solicitadores ou ao Tabulation Agent que, enquanto destinatário do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, em anexo:
(a) é um titular ou beneficiário das €400,000,000 6.25 per cent. Notes due 2016 emitidas pela PT
Portugal, SGPS, S.A. (―PT Portugal‖) e garantidas pela Oi S.A. (a ―Garante‖ ou a ―Oi‖) no âmbito do €7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme (o ―Programa‖), da Portugal Telecom International Finance B.V. (a ―PTIF‖) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (a ―PT SGPS‖), que se encontram por reembolsar;
(b) é uma pessoa a quem é lícito enviar o Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em
anexo ou solicitar o seu consentimento a respeito da Solicitação de Consentimento (conforme definido no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo) nos termos da legislação aplicável;
(c) dá o seu acordo à entrega do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo por
transmissão electrónica; e
(d) compreende e concorda com os termos estabelecidos neste documento.
Os Noteholders devem informar-se e obter aconselhamento profissional adequado sobre todas as comissões e despesas (as quais podem ou não estar sujeitas a um valor mínimo) que poderão vir a ser cobradas pelos seus depositários e por qualquer intermediário relevante pela sua participação na Solicitação de Consentimento e/ou pela recepção da Comissão de Consentimento, e os Noteholders devem estar cientes de que vão ter de suportar quaisquer dessas comissões ou despesas, incluindo nos casos em que o valor líquido a pagar ao Noteholder, a título de Comissão de Consentimento, seja inferior ao valor das referidas comissões e despesas, e não têm direito de regresso (seja por meio de restituição, indemnização ou qualquer outro) contra a PT Portugal, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores, o Tabulation Agent ou contra quaisquer dos seus respectivos administradores ou trabalhadores, ou quaisquer outras pessoas, em relação às referidas comissões e despesas.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o Esta Solicitação de Consentimento é feita para os valores mobiliários de uma sociedade que não se encontra sediada nos E.U.A. Esta Solicitação de Consentimento está sujeita a requisitos de divulgação em Portugal e no Reino Unido que são diferentes daqueles dos E.U.A.
Pode ser difícil fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possa ter nos termos das leis federais norte-americanas relativas a valores mobiliários, uma vez que a PT Portugal e a Oi são empresas sediadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus administradores e directores residem em países estrangeiros. Poderá não ser possível processar uma sociedade estrangeira ou os seus administradores e directores em um tribunal estrangeiro por violação das leis norte-americanas relativas a valores mobiliários. Poderá ser difícil obrigar uma sociedade estrangeira e respectivas filiais a sujeitarem-se a um julgamento feito por um tribunal norte-americano.
A distribuição do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo pode ser restringida por lei em certas jurisdições e solicita-se às pessoas que estejam em posse do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento que se informem sobre, e que observem, tais restrições. Nenhuma acção foi ou será tomada em qualquer jurisdição em relação à Solicitação de Consentimento que permita uma oferta pública de valores mobiliários.
Nada na presente transmissão electrónica constitui uma oferta de compra ou uma solicitação de uma oferta de venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta ou solicitação seja considerada ilegal.
Os materiais referentes ao Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, não constituem, e não poderão ser utilizados em conexão com, uma oferta ou uma solicitação de consentimento em locais onde ofertas ou solicitações de consentimento não sejam permitidas por lei.
O Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em anexo, apenas poderá ser comunicado a pessoas no Reino Unido, em circunstâncias em que a secção 21(1) do Financial Services and Markets Act 2000 não seja aplicável.
O MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO EM ANEXO NÃO PODE SER TRANSFERIDO, REENCAMINHADO OU DISTRIBUÍDO, NO TODO OU EM PARTE, A QUALQUER OUTRA PESSOA E NÃO PODE SER REPRODUZIDO SOB QUALQUER FORMA.
QUALQUER TRANSFERÊNCIA, REENVIO, DISTRIBUIÇÃO OU REPRODUÇÃO DO
MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO ESTE DOCUMENTO É IMPORTANTE E REQUER A SUA ATENÇÃO IMEDIATA
Solicitação de consentimento pela PT PORTUGAL, SGPS, S.A.
(constituída como sociedade de responsabilidade limitada de acordo com as leis da República Portuguesa) (―PT Portugal‖ ou ―Emitente‖)
aos titulares dos
€400,000,000 6.25 per cent. Notes due 2016 emitidas ao abrigo do programa da Portugal Telecom International Finance B.V. (a “PTIF”) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (“PT SGPS”) Euro Medium
Term Note Programme (ISIN PTPTCYOM0008) (as ―Notes‖)
Garantido pela Oi S.A.
(constituída como sociedade de responsabilidade limitada de acordo com as leis da República do Brasil) (―Oi‖ ou ―Garante‖)
A Emitente e a Garante solicitam aos titulares das Notes (os ―Noteholders‖) que analisem e, se julgarem conveniente, que aprovem, a Proposta mediante uma Deliberação Extraordinária, nos termos das Condições, do Trust Deed e do Instrumento Interbolsa (a ―Solicitação de Consentimento‖). A Solicitação de Consentimento é efectuada nos termos e está sujeita às condições estabelecidas no presente memorandum relativo à solicitação de consentimento (o ―Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento‖). A Deliberação Extraordinária para aprovar a Proposta será analisada e, se julgada conveniente, aprovada na Assembleia. A Assembleia referente às Notes terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) do dia 4 de Maio de 2015, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal. A Convocatória da Assembleia foi disponibilizada aos Noteholders de acordo com as Condições e conforme detalhado na ―Solicitação de Consentimento‖. A minuta da Convocatória encontra-se no ―Anexo A – Minuta de Convocatória e de Deliberação Extraordinária‖ do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
A Proposta que a Emitente e a Garante convidam os Noteholders a aprovar irá, se aprovada e implementada, alterar as Condições e o Trust Deed por forma a reflectir a substituição da PT Portugal pela PTIF, enquanto emitente e principal devedora, e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (uma Opção de Reembolso), estando ambas melhor descritas no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa (a ―Proposta‖). A Proposta também contém outras alterações ao Trust Deed e às Condições (veja-se ―Solicitação de Consentimento – 3. Descrição da Proposta‖), que são estabelecidas na íntegra no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa, cópias dos quais podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e que estão também disponíveis para consulta no escritório do Tabulation Agent situado na morada indicada na última página do presente Memorandum de Solicitação de Consentimento.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o Sujeito aos termos e condições previstos no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, incluindo a verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que tiverem votado a favor da Deliberação Extraordinária, para isso entregando, ou promovendo a entrega de uma Instrução de Voto (que não seja validamente revogada) serão elegíveis para receber a Comissão de Consentimento.
A Comissão de Consentimento será liquidada na Data de Pagamento, e apenas se as Condições de Pagamento se verificarem, conforme melhor detalhado em ―A Solicitação de Consentimento – 4. Comissão de Consentimento‖. A Proposta referente às Notes poderá ser implementada se a Deliberação Extraordinária for aprovada.
A DATA LIMITE DE VOTAÇÃO, CONFORME ABAIXO DEFINIDA, PODE SER PRORROGADA OU ALTERADA POR DECISÃO DISCRICIONÁRIA DA EMITENTE OU DA GARANTE.
Os Depositários, Membros Filiados, Titulares Registados e Sistemas de Compensação gozarão de prazos para receber instruções que terminam antes da Data Limite de Votação e os Noteholders devem contactar o intermediário junto do qual têm depositadas as suas Notes o quanto antes por forma a garantir a adequada e atempada entrega das instruções.
Antes de tomar uma decisão em relação à Solicitação de Consentimento, os Noteholders devem ponderar cuidadosamente todas as informações do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e, em particular, os factores de risco descritos em “Factores de Risco e Outras Considerações” na página 18.
Qualquer dúvida ou pedido de informação, em relação à Solicitação de Consentimento devem ser dirigidos aos Agentes Solicitadores, através dos números de telefone ou endereços de e-mail indicados na última página deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Os pedidos de cópias adicionais do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ou de documentos relacionados e questões relativas aos procedimentos de votação nos termos da Solicitação de Consentimento devem ser dirigidos ao Tabulation Agent através do número de telefone ou endereço de e-mail indicados na última página do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
Agentes Solicitadores
BESI BofA Merrill Lynch Santander Global Banking & Markets
AVISOS IMPORTANTES
A Emitente e a Garante assumem a responsabilidade pela informação contida no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e confirmam que, tanto quanto é do seu conhecimento (tendo tomado todas as precauções para assegurar que é este o caso), a informação contida no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento está de acordo com a realidade e não omite nada que possa afectar o sentido de tal informação.
Nenhuma pessoa está autorizada a, em relação à Solicitação de Consentimento, prestar qualquer informação ou a prestar qualquer declaração que não esteja incluída no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento e qualquer informação ou declaração que não tenha sido incluída neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não poderá ser considerada como tendo sido autorizada pela Emitente, pela Garante, pela PTIF, pelos Agentes Solicitadores, pelo Trustee, pelos Agentes Pagadores ou pelo Tabulation Agent.
Os Agentes Solicitadores, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent são agentes da Emitente e da Garante, não tendo qualquer obrigação perante nenhum dos Noteholders. Este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento é apenas emitido e dirigido aos Noteholders para efeitos de apreciação da Deliberação Extraordinária. Nenhuma outra pessoa pode invocar o seu conteúdo e não deve ser considerado pelos Noteholders para qualquer outro fim.
A entrega do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não deve, em nenhuma circunstância, criar a ideia de que não ocorreu qualquer mudança nos negócios da Emitente, da Garante ou da PTIF, desde a data do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, ou de que a informação contida neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento é correcta em qualquer momento posterior à data do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
O presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento contém informações importantes que todos os Noteholders devem ler com atenção, antes de tomar uma decisão sobre a Solicitação de Consentimento. Se tem qualquer dúvida quanto às medidas que deve tomar, recomenda-se que procure imediatamente o seu próprio aconselhamento financeiro, através do seu corretor, gestor bancário, contabilista ou outro consultor financeiro independente, devidamente autorizado na jurisdição relevante.
Esta Solicitação de Consentimento é feita para os valores mobiliários de uma sociedade que não se encontra sediada nos E.U.A. Esta Solicitação de Consentimento está sujeita a requisitos de divulgação em Portugal e no Reino Unido que são diferentes daqueles dos E.U.A.
Pode ser difícil fazer valer os seus direitos ou qualquer reclamação que possa ter nos termos das leis federais norte-americanas relativas a valores mobiliários, uma vez que a PT Portugal e a Oi são empresas sediadas em países estrangeiros, e alguns ou todos os seus administradores e directores residem em países estrangeiros. Poderá não ser possível processar uma sociedade estrangeira ou os seus administradores e directores num tribunal estrangeiro por violação das leis norte-americanas relativas a valores mobiliários. Poderá ser difícil obrigar uma sociedade estrangeira e respectivas filiais a sujeitarem-se a um julgamento feito por um tribunal norte-americano.
A Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores ou o Tabulation Agent ou qualquer um dos respectivos administradores ou trabalhadores, não fazem qualquer recomendação aos Noteholders quanto à aprovação da Proposta descrita no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o advogados ou outros consultores a respeito das implicações fiscais, legais, regulatórias, financeiras e outras da Solicitação de Consentimento.
Nenhum dos Agentes Solicitadores ou o Trustee prestam qualquer declaração ou garantia, expressa ou tácita, quanto à correcção ou completude da informação contida no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Nada do que consta deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento representa, ou deve ser valorado como, uma promessa ou declaração, conferida pelos Agentes Solicitadores ou pelo Trustee em relação ao passado, presente ou futuro. A Emitente e a Garante forneceram as informações contidas neste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento. Nenhum dos Agentes Solicitadores ou o Trustee verificou, independentemente, a informação aqui contida (financeira, jurídica ou de outra natureza), em nome dos Noteholders, nem assume qualquer responsabilidade pela exactidão ou completude dessas informações.
Os termos iniciados com letra maiúscula no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento terão o significado que lhes é atribuído nas ―Definições‖ abaixo.
A distribuição do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento em determinadas jurisdições pode ser restringida por lei. As pessoas que estejam em posse do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento devem informar-se sobre, e observar tais restrições.
ESTE MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO NÃO FOI DEPOSITADO JUNTO DE, OU REVISTO POR, QUALQUER COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, NACIONAL OU LOCAL, OU QUALQUER ENTIDADE REGULADORA DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU DE QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, NEM QUALQUER COMISSÃO OU AUTORIDADE SE PRONUNCIOU SOBRE A EXACTIDÃO E A ADEQUAÇÃO DO PRESENTE MEMORANDUM RELATIVO À SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO. QUALQUER DECLARAÇÃO EM CONTRÁRIO É ILEGAL E PODE CONSTITUIR UM CRIME.
O presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não constitui uma oferta de compra ou uma solicitação de uma oferta de venda das Notes, e a Solicitação de Consentimento não se aplica a Noteholders que estejam em qualquer jurisdição onde tal solicitação seja ilegal. Nas jurisdições em que as leis sobre valores mobiliários, blue sky e outros, requerem que a Solicitação de Consentimento seja efectuada por um comerciante ou corretor licenciados e o relevante Agente Solicitador seja um comerciante ou corretor licenciado em tal jurisdição, a Solicitação de Consentimento será considerada como tendo sido feita em nome da Emitente e da Garante, pelo referido Agente Solicitador.
Os Noteholders apenas podem participar na Solicitação de Consentimento de acordo com os procedimentos descritos em ―A Solicitação de Consentimento — 7. Procedimentos de Votação‖ e na Convocatória que constitui o Anexo A. As disposições do presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento não prejudicam o direito dos Noteholders de estarem presentes e votarem na Assembleia, conforme previsto no Trust Deed e no Instrumento Interbolsa.
Os Noteholders que não votem ou cujos votos sejam considerados inválidos ou que votem contra a Proposta ficarão, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada, vinculados pela Proposta quando a mesma for implementada.
quaisquer dúvidas sobre esta matéria, sob qualquer obrigação de celebrar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement, para dar cumprimento às alterações contidas na Deliberação Extraordinária.
Todas as referências que sejam feitas no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento:
(a) à ―Assembleia‖ incluem, a menos que o contexto indique o contrário, qualquer segunda assembleia
realizada na sequência de qualquer adiamento da referida Assembleia; e
(b) ―Noteholder‖ inclui:
(i) cada pessoa que conste dos registos da Euroclear Bank SA/NV (―Euroclear‖) e da
Clearstream Banking, société anonyme (―Clearstream, Luxembourg‖ e, em conjunto com a Euroclear, os ―Sistemas de Compensação‖ e cada uma um ―Sistema de Compensação‖) como um Noteholder;
(ii) cada pessoa que conste dos registos de cada Membro Filiado na Interbolsa como um
Noteholder (o ―Titular Registado‖ ou ―Titulares Registados‖) na Data de Registo; e
(iii) cada beneficiário de Notes que detenha tais Notes, directa ou indirectamente, em contas em
nome de um Titular Registado agindo em beneficio do beneficiário,
excepto para efeitos de pagamento de qualquer Comissão de Consentimento, na medida em que o beneficiário das Notes não seja um Titular Registado, tal Comissão de Consentimento só será liquidada ao respectivo Titular Registado e o pagamento do Comissão de Consentimento ao referido Titular Registado satisfará as obrigações da Garante e/ou da PTIF, no que respeita ao pagamento da Comissão de Consentimento.
Todas as referências no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento a ―€‖, ―Euro‖ e ―euro‖ são relativas à moeda introduzida no início da terceira fase da União Económica e Monetária europeia, nos termos da definição do Artigo 2.º, do Regulamento (CE) n.º 974/98, do Conselho, de 3 de Maio de 1998, relativo à introdução do euro, conforme alterado.
PROCEDIMENTOS IMPORTANTES DE VOTAÇÃO
Os Noteholders cujas Notes são detidas em seu nome por um corretor, dealer, banco, entidade depositária, sociedade fiduciária ou outro trustee, devem contactar e solicitar a tal corretora, dealer, banco, entidade depositária, sociedade fiduciária ou outro trustee que entregue ou ordene a entrega em seu nome, da respectiva Instrução de Voto, com antecedência suficiente em relação à Data Limite de Votação, para que essa Instrução de Voto seja entregue em conformidade com os procedimentos aqui previstos e de acordo com os prazos também aqui definidos, e a tempo de ser transmitida ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, em ambos os casos antes da Data Limite de Votação, conforme aplicável (ver "A Solicitação de Consentimento — 7. Procedimentos de Votação" e a Convocatória do Anexo A para mais detalhes).
As Notes assumem a forma escritural e estão registadas na conta da PT Portugal junto da Interbolsa e em contas de controlo dos Membros Filiados da Interbolsa, e são detidas por Titulares Registados em contas individuais de valores mobiliários, junto de Membros Filiados da Interbolsa. Cada Titular Registado, que corresponde à pessoa que consta dos registos de cada Membro Filiado, está habilitado a exercer o direito de voto, por referência ao número de Notes das quais é o Titular Registado. Cada pessoa abrangida pela definição de ―Noteholder‖ supra, tem o direito a receber este Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento; no entanto, os beneficiários de Notes que não sejam os Titulares Registados, apenas podem exercer os direitos de voto inerentes às Notes em que tenham um interesse beneficiário, através do respectivo Titular Registado. Os Titulares Registados (se forem diferentes do beneficiário das Notes) votam de acordo com as instruções que lhes são dadas pelos beneficiários das Notes.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o Um Noteholder pode:
(i) aprovar a Deliberação Extraordinária votando ou comunicando a sua Instrução de Voto até à Data
Limite de Votação, a favor da respectiva Deliberação Extraordinária; ou
(ii) recusar a Deliberação Extraordinária votando, ou comunicando a sua Instrução de Voto até à Data
Limite de Votação, contra a respectiva Deliberação Extraordinária; ou
(iii) registar-se junto do Presidente da Mesa da Assembleia para participar na Assembleia e votar
pessoalmente ou através de um representante; ou
(iv) abster-se de participar ou votar.
ÍNDICE
Definições ... 1
Calendário Indicativo da Solictação de Consentimento ... 5
Contexto da Proposta ... 7
A Solicitação de Consentimento... 10
Factores de Riscos e Outras Considerações ... 18
Portugal Telecom International Finance B.V. ... 22
Impactos Fiscais ... 24
Agentes Solicitadores ... 25
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o DEFINIÇÕES
Membro Filiado ... Cada membro filiado da Interbolsa.
Dia Útil ... Um dia (que não seja Sábado e Domingo) em que os bancos
estejam abertos ao público em geral em Lisboa e em São Paulo e que seja um TARGET Day.
Presidente da Mesa da Assembleia ... O Presidente da Mesa da Assembleia dos Noteholders. Sistemas de Compensação ... Clearstream, Luxembourg e a Euroclear.
Clearstream, Luxembourg ... Clearstream Banking, société anonyme. CMVM ... Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.
Conclusão da Venda da PT Portugal .. A conclusão da compra e venda das acções representativas da
totalidade do capital social da PT Portugal.
Condições... Os termos e condições das Notes.
Comissão de Consentimento ... A comissão a ser paga (sujeita às Condições de Pagamento) pela
Garante e/ou pela PTIF aos Noteholders que entreguem ou, ordenem a entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida, nos termos descritos em ―A Solicitação de Consentimento – 7. Procedimentos de Votação‖, a favor da Deliberação Extraordinária, que seja recebida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia, até à Data Limite de Votação (e que não tenha sido validamente revogada), de 0.40% por cento do montante global agregado de Notes, objecto de tal Instrução de Voto.
A Comissão de Consentimento será paga na Data de Pagamento tal como descrito em ―A Solicitação de Consentimento — 4. A Comissão de Consentimento‖. Cada Intermediário Financeiro será responsável pela retenção de imposto de acordo com os impostos aplicáveis a cada Noteholder Anuente.
A Comissão de Consentimento será paga na Data de Pagamento, conforme descrito em ―A Solicitação de Consentimento — 4. A Comissão de Consentimento‖.
Instrução de Voto ... As instruções de voto apresentadas pelos Titulares Registados,
quer ao Tabulation Agent quer ao Presidente da Mesa da Assembleia, de acordo com os procedimentos descritos na Convocatória da Assembleia de Noteholders, declarando que o(s) voto(s) imputáveis às Notes objecto de tais instruções de voto, devem ser expressos em determinado sentido em relação à Deliberação Extraordinária.
Solicitação de Consentimento ... O pedido, pela Emitente e pela Garante, aos Noteholders, para que
analisem e, se julgarem conveniente, aprovem a Proposta de Deliberação Extraordinária, nos termos das Condições, do Trust Deed e do Instrumento Interbolsa, conforme estabelecido no presente Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
Noteholder Anuente ... Um Noteholder que vota a favor da Deliberação Extraordinária. Declaração do Intermediário
Financeiro ...
Uma declaração do Intermediário Financeiro conforme definida na Convocatória da Assembleia de Noteholders.
Declaração de Participação... Uma declaração de participação conforme definida na
Convocatória da Assembleia de Noteholders.
Euroclear ... Euroclear Bank SA/NV.
Deliberação Extraordinária ... A deliberação extraordinária relativa à Proposta, a ser proposta na
Assembleia a respeito das Notes, conforme estabelecido na Convocatória.
Intermediário Financeiro ... O Membro Filiado em cuja conta individual de valores mobiliários
na Interbolsa um Titular Registado tem as suas Notes registadas.
República Federativa do Brasil, com sede na Rua Humberto de Campos, 425, Leblon – Rio de Janeiro/ RJ, Brasil, 22.430-190.
Interbolsa... Interbolsa — Sociedade Gestora de Sistemas de Liquidação e de
Sistemas Centralizados de Valores Mobiliários, S.A.
Instrumento Interbolsa ... O compromisso unilateral assumido pela PT Portugal, a favor dos
Noteholders, de 19 de Março de 2014.
Opção de Reembolso ... A opção de reembolso atribuída aos Noteholders prevista na
Deliberação Extraordinária.
Emitente... PT Portugal, SGPS, S.A..
Assembleia ... A assembleia de Noteholders convocada pela Convocatória, a ser
realizada à hora indicada na Convocatória em 4 de Maio de 2015, para apreciar e, se julgado conveniente, aprovar a Deliberação Extraordinária relativamente à Proposta.
A Assembleia referente às Notes terá lugar na sede da Emitente, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal.
MEO ... MEO, Serviços de Comunicações e Multimédia., S.A.
(anteriormente ―PT Comunicações, S.A.‖), uma sociedade comercial anónima, constituída nos termos das leis da República Portuguesa, com sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa.
Novo Instrumento Interbolsa ... O novo compromisso unilateral a ser assumido pela PTIF, nos
termos do disposto na Deliberação Extraordinária relativamente às Notes.
Notes ... As €400,000,000 6.25 per cent. Notes due 2016 emitidas pela PT
Portugal, ao abrigo do Programa (ISIN PTPTCYOM0008).
Convocatória ... A convocatória datada de 9 de Abril de 2015 convocando a
Assembleia, nos termos da minuta que consta do ―Anexo A – Minuta de Convocatória e Deliberação Extraordinária‖.
Agentes Pagadores ... O Agente Pagador Principal e o Citibank International plc,
Sucursal em Portugal.
Condições de Pagamento ... O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito: (a) à
aprovação da Deliberação Extraordinária pelos Noteholders; (b) à execução e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa; e (c) à Conclusão da Venda da PT Portugal.
Data de Pagamento ... O décimo dia útil após a data em que as Condições de Pagamento
se verificarem.
Código dos Valores Mobiliários ... O Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º
486/99, de 13 de Novembro, conforme alterado.
Agente Pagador Principal ... Citibank, N.A.
Noteholder Profissional ... Qualquer Titular Registado que detenha Notes, a título
profissional, por conta de clientes.
Programa ... O €7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da
Portugal Telecom International Finance B.V. e da Portugal Telecom, SGPS, S.A..
Proposta ... As modificações às Condições e ao Trust Deed e a outorga do
Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa e do Supplemental do Agency Agreement, conforme estabelecido em ―A Solicitação de Consentimento — 3. Descrição da Proposta‖ infra.
PTIF ... Portugal Telecom International Finance B.V., uma sociedade
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o PT Portugal ... PT Portugal, SGPS, S.A., uma sociedade comercial anónima,
constituída de acordo com as leis da República Portuguesa, com sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa.
Venda da PT Portugal ... O processo de venda que conduziu à celebração, em 9 de
Dezembro de 2014, de um Contrato de Compra e Venda de Acções entre a Oi, a Altice Portugal, S.A. (―Altice Portugal”) e a Altice S.A. (o ―Contrato de Compra e Venda de Acções‖) de acordo com o qual a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, todas as acções da PT Portugal.
Anúncio da Venda da PT Portugal ... O anúncio da Conclusão da Venda da PT Portugal (a data de tal
conclusão designada por a ―Data da Conclusão da Venda‖) pela Garante à Altice Portugal, S.A., o qual deverá ser publicado, na Data da Conclusão da Venda ou no Dia Útil imediatamente subsequente, no sítio da internet da CMVM (www.cmvm.pt) e através de quaisquer outros meios que a Garante entenda adequados.
PT SGPS ... Portugal Telecom, SGPS, S.A., uma sociedade comercial anónima,
constituída de acordo com as leis da República Portuguesa, com sede na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa.
Período de Exercício da Opção de Reembolso
O período que decorra entre o Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) subsequente à Data da Conclusão da Venda.
Data de Registo ... 24 de Abril de 2015 (às 00:00 a.m. hora de Lisboa).
Titular Registado ... Cada pessoa que, na Data de Registo, seja exibida nos registos de
cada Membro Filiado da Interbolsa como um Noteholder.
Data Limite de Revogação ... 17:00 Horas (horário de Lisboa) de 28 de Abril de 2015.
Data da Conclusão da Venda tem o significado que lhe é atribuído na definição supra de Anúncio da Venda da PT Portugal.
Agentes Solicitadores ... Merrill Lynch International, Banco Santander Totta S.A. e Banco
Espírito Santo de Investimento S.A..
Supplemental Agency Agreement ... O supplemental agency agreement referido na Deliberação
Extraordinária relativa às Notes, que será celebrado por forma a permitir a alteração do acordo de agência de 17 de Dezembro de 1998 entre, inter alios, a Emitente, a PT SGPS, a PTIF, a MEO e o Trustee, conforme alterado e rectificado, mais recentemente, em 19 de Março de 2014, e conforme alterado e rectificado relativo às Notes, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada.
Supplemental Trust Deed ... O supplemental trust deed referido na Deliberação Extraordinária
referente às Notes, que será celebrado (juntamente com o Novo Instrumento Interbolsa), por forma a permitir a execução da Proposta respeitante às Notes, caso a Deliberação Extraordinária seja aprovada.
Tabulation Agent ... Lucid Issuer Services Limited.
TARGET Day ... Um dia em que sistema de transferências automáticas
transeuropeias de liquidações pelos valores brutos em tempo real (―Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer‖), que foi lançado no dia 19 de Novembro de 2007, estiver aberto para a liquidação de pagamentos em euro.
Trust Deed ... O Trust Deed de 17 de Dezembro de 1998 entre a Emitente, a PT
SGPS, a PTIF, a MEO e o Trustee, conforme sucessivamente suplementado, aditado e republicado e, mais recentemente, em 19 de Março de 2014 e conforme futuramente alterado e rectificado.
Trustee ... Citicorp Trustee Company Limited, uma sociedade constituída de
Data Limite de Votação ... É o prazo limite para os Noteholders entregarem, ou ordenarem a
entrega em seu nome, de uma Instrução de Voto válida, nos termos descritos em ―A Solicitação de Consentimento — 7. Procedimentos de Votação‖, até:
(a) 17:00 (hora de Lisboa) de 23 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem por correspondência;
(b) 17:00 (hora de Lisboa) de 27 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem por meios electrónicos;
(c) 17:00 (hora de Lisboa) de 28 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem através do Tabulation Agent.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o CALENDÁRIO INDICATIVO DA SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO
Este calendário assume que (i) a Assembleia reúne o quórum necessário e (ii) novas Assembleias não estão convocadas em relação às Notes. Este calendário está sujeito a alterações e as datas e horários podem ser prorrogados ou alterados pela Emitente e/ou pela Garante de acordo com os termos da Solicitação de Consentimento, conforme descrito neste Memorandum de Solicitação de Consentimento. Assim, o calendário real pode diferir significativamente do calendário abaixo.
Os Noteholders devem ter em atenção que prazos adicionais se aplicam no que respeita aos procedimentos para a apresentação das suas Instruções de Voto. Estes prazos encontram-se estabelecidos na Convocatória para a Assembleia dos Noteholders no Anexo A do presente documento.
Evento Data e Hora
Lançamento da Solicitação de Consentimento e da Proposta Convocatórias publicadas de acordo com o descrito em ―A Solicitação de Consentimento — 5. Convocatórias‖.
9 de Abril de 2015. Data de Registo
Os Noteholders que na Data de Registo, detenham, pelo menos, uma Note terão o direito de participar e votar na Assembleia,
nomeadamente através da entrega de uma Instrução de Voto conforme descrito neste documento.
00:00 (Hora de Lisboa) em 24 de Abril de 2015.
Data Limite de Votação
Prazo para os Noteholders entregarem, ou promoverem a entrega em seu nome, ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da
Assembleia de uma Instrução de Voto a favor da Deliberação Extraordinária
(a) 17:00 (hora de Lisboa) de 23 de Abril de 2015 para os Noteholders que votem por correspondência; (b) 17:00 (hora de Lisboa) de 27 de
Abril de 2015 para os Noteholders que votem por meios electrónicos; (c) 17:00 (hora de Lisboa) de 28 de
Abril de 2015 para os Noteholders que votem através do Tabulation Agent
Data Limite de Revogação
O último momento em que os Noteholders podem entregar, ou promover a entrega em seu nome, ao Tabulation Agent ou ao Presidente da Mesa da Assembleia, de uma instrução de revogação válida, revogando as Instruções de Voto anteriormente submetidas.
17:00 (hora de Lisboa) em 28 de Abril de 2015.
Assembleia de Noteholders A reunião terá lugar.
10:00 (Hora de Lisboa) em 4 de Maio de 2015.
Anúncio dos resultados da Assembleia
Logo que razoavelmente possível após o encerramento da Assembleia. 2.ª Assembleia (Calendário Indicativo)
Primeira data em que uma segunda Assembleia pode ser convocada
Não menos de 14 dias após o encerramento da Assembleia, i.e. 19 de Maio de 2015.
Anúncio e publicação dos resultados da 2.ª Assembleia
Anúncio dos resultados da 2.ª Assembleia Logo que razoavelmente possível após
convocada para segunda data. Anúncio da Venda da PT Portugal No dia ou no Dia Útil imediatamente
após a Data da Conclusão da Venda da PT Portugal.
Data de Pagamento
A data em que a Comissão de Pagamento será paga se as Condições
de Pagamento se verificarem O décimo Dia Útil após a data em que as Condições de Pagamento estiverem
preenchidas. Instrução do Investidor para exercer a Opção de Reembolso
A primeira data em que os Noteholders podem dar instruções ao Membro Filiado da Interbolsa junto do qual detêm as suas Notes para exercer a Opção de Reembolso.
Data limite para os Noteholders que pretendam exercer a Opção de Reembolso, darem instruções ao Membro Filiado da Interbolsa
relevante de acordo com o Anúncio da Venda da PT Portugal
A data do Anúncio da Venda da PT Portugal.
O vigésimo Dia Útil após a Conclusão da Venda da PT Portugal.
Pagamento da Opção de Reembolso
A data em que a Emitente deverá reembolsar as Notes O trigésimo Dia Útil após a Conclusão
da Venda da PT Portugal
Se a Assembleia for adiada, as datas e horários relevantes acima estabelecidos serão também alterados e serão estabelecidos na convocatória relativa a tal Assembleia que foi adiada, a qual será publicada utilizando os mesmos meios de publicação utilizados para a Convocatória da Assembleia inicial.
Os Noteholders deverão ter em atenção que, de forma a serem elegíveis para receberem a Comissão de Consentimento, as suas Instruções de Voto deverão ser apresentadas (a) através de meios que permitam que o Tabulation Agent ou o Presidente da Mesa da Assembleia recebam as suas Instruções de Voto antes da Data Limite de Votação, que são: (i) voto através do Tabulation Agent; ou (ii) voto por correspondência; ou (iii) voto por meios electrónicos; ou (b) participação e votação na Assembleia (presencialmente ou através de representante).
Os Noteholders são aconselhados a verificar junto de qualquer correctora, dealer, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee, através do qual são titulares de Notes, se essa corretora, comerciante, banco, custodiante, sociedade fiduciária ou outro Trustee pretende receber qualquer aviso ou instruções antes dos prazos acima definidos.
Salvo disposição em contrário, os anúncios serão feitos através da emissão de um comunicado de imprensa em serviço ou serviços reconhecido de notícias financeiras (e.g. Reuters/Bloomberg) conforme designado pela Emitente ou pela Garante. Os avisos serão publicados através dos métodos estabelecidos em ―A Solicitação de Consentimento — 5. Convocatórias‖ abaixo mencionado.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o CONTEXTO DA PROPOSTA
A Solicitação de Consentimento visa obter o consentimento dos Noteholders à alteração das Condições e do Trust Deed no sentido da substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes, e para atribuir aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (a ―Opção de Reembolso‖), as quais se encontram abaixo descritos em ―A Solicitação de Consentimento – 3. Descrição da Proposta‖ bem como no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa.
Fundamentos da Proposta
Na presente data, a Emitente tem títulos de dívida, que incluem as Notes emitidas ao abrigo do Programa. A PTIF também emitiu outros títulos de dívida ao abrigo do Programa. Em Março de 2014, com vista a facilitar uma combinação de negócios entre a PT SGPS e a detentora da Oi, a Telemar Participações, S.A. (―TmarPart‖). Os Noteholders aprovaram certas alterações às Notes incluindo a introdução da Oi enquanto Garante das Notes. Estas alterações tornaram-se efectivas em Maio de 2014.
Como parte da combinação de negócios, a Oi adquiriu PT Portugal em 5 de Maio de 2014. Após a aquisição da PT Portugal, a PT SGPS divulgou ao mercado que (i) a PT Portugal havia subscrito papel comercial emitido pela Rio Forte Investments, S.A. (―Rio Forte‖) no montante nominal total de 200 milhões de euros, com vencimento em Julho de 2014 e (ii) a PTIF, que é integralmente detida pela PT Portugal desde 5 de Maio de 2014, havia subscrito papel comercial emitido pela Rio Forte no montante nominal total de 697 milhões de euros, com vencimento em Julho de 2014. Em 15 e 17 de Julho de 2014, a Rio Forte incumpriu com as suas obrigações ao abrigo do papel comercial subscrito pela PT Portugal e pela PTIF.
Em 8 de Setembro de 2014, a Oi, a TmarPart, a PT SGPS, a PT Portugal e PTIF celebraram um contrato de permuta (o ―Contrato de Permuta‖) e contrato de opção (o ―Contrato de Opção‖). Ao abrigo do Contrato de Permuta, a PT Portugal e a PTIF acordaram em transferir os títulos Rio Forte cujo reembolso não foi cumprido para a PT SGPS e esta acordou entregar à PT Portugal e à PTIF um total de 47.434.872 acções ordinárias da Oi e 94.869.744 acções preferenciais da Oi, representativas de 16,9% do capital social da Oi, incluindo 17.1% das acções com direito de voto da Oi (calculado previamente à permuta). Os accionistas da PT SGPS aprovaram o Contrato de Permuta e o Contrato de Opção de Compra em assembleia geral extraordinária de accionistas de 8 de Setembro de 2014. Em 24 de Março de 2015, a PT Portugal acordou ceder todos os seus direitos e obrigações ao abrigo do Contrato de Permuta e do Contrato de Opção à PTIF. Em 26 de Março de 2015, os accionistas da Oi aprovaram o Contrato de Permuta e o Contrato de Opção em assembleia geral extraordinária. Em 27 de Março de 2015, a PT Portugal cedeu todos os seus direitos e obrigações no âmbito do papel comercial Rio Forte à PTIF.
A Oi tem vindo a explorar alternativas para promover uma eventual consolidação no mercado brasileiro o que poderia criar valor para todos os accionistas.
Adicionalmente, e tal como previamente divulgado ao mercado, a Oi tem vindo a implementar um programa de racionalização de custos operacionais com vista a focar os seus investimentos nas oportunidades que criem o maior crescimento e a maximize o retorno. Neste contexto, a Oi redirecionou o seu foco para as suas operações no mercado brasileiro, uma vez que este mercado oferece ainda grandes oportunidades de crescimento em banda larga, TV por assinatura e em dados móveis. A Oi vindo ainda a promover a venda de activos não estratégicos com vista à redução de investimentos de capital e manutenção de custos com referência a tais activos, ao aumento da sua flexibilidade financeira e à economia de despesas através da celebração de acordos com os compradores, tendo por objecto a prestação dos serviços relevantes à Oi em condições favoráveis.
Tendo em conta a implementação de tal programa a Oi reavaliou a sua estratégia de negócios, tendo concluído que seria no seu melhor interesse alienar a PT Portugal com vista a incrementar a flexibilidade financeira da Oi. Nessa linha, a Oi iniciou um processo de venda que levou a celebração, no dia 9 de Dezembro de 2014, de um Contrato de Compra e Venda de Acções entre a Oi, a Altice Portugal S.A. (―Altice Portugal‖) e a Altice S.A. (o ―Contrato de Compra e Venda de Acções‖) nos termos do qual a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, todas as acções da PT Portugal (a ―Venda da PT Portugal‖). A conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outros aspectos, (a) à conclusão de um processo de reorganização societária a implementar pela Oi com vista a delinear as operações que serão transferidas, bem como a separar os investimentos da PT Portugal que não serão incluídos na venda (incluindo a PTIF), o qual a Oi espera concluir assim que possível, (b) à liberação da PT Portugal das suas obrigações ao abrigo das Notes e (c) à obtenção das autorizações concorrenciais e regulatórias necessárias de acordo com a regulamentação e legislação aplicáveis. Com a conclusão do processo de reorganização societária a implementar pela Oi, a PTIF deixará de ser uma subsidiária da PT Portugal, mas permanecerá como uma subsidiária da Oi. Ver ―Portugal Telecom International Finance B.V.‖ para mais detalhes.
A Garante pretende introduzir certas alterações às Notes, incluindo a introdução da PTIF (a emitente dos restantes títulos de dívida ao abrigo do Programa), como emitente e principal devedora das Notes em vez da PT Portugal, de modo a satisfazer uma das acima referidas condições do Contrato de Compra e Venda de Acções. Como incentivo aos Noteholders que não pretendam manter o seu investimento nas Notes após a introdução da PTIF como emitente e principal devedora das Notes, a Garante pretende ainda conceder aos Noteholders a Opção de Reeembolso a qual consiste numa opção para o reembolso das Notes de que aqueles sejam titulares e que pode ser exercida pelos mesmos após a Conclusão da Venda da PT Portugal de acordo com os termos previstos no ―Solicitação de Consentimento – 3. Descrição da Proposta‖.
A Proposta relativa às Notes está condicionada à Conclusão da Venda da PT Portugal. O vencimento das Notes pode ocorrer em momento prévio à Conclusão da Venda da PT Portugal. Ver ―Solicitação de Consentimento – 3. Descrição da Proposta‖ para mais detalhes.
Informação Financeira da Oi e da PT Portugal Oi
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o Os Noteholders podem consultar os relatórios e outra informação que a Garante submeta à CVM nos escritórios desta entidade sitos na Rua Sete de Setembro, 111, 2.º andar, Rio de Janeiro, RJ, Brasil e na Rua Cincinato Braga, 340, 2.º, 3.º e 4.º andares, São Paulo, SP, Brasil. Os números de telefone da CVM no Rio de Janeiro e em São Paulo são, respectivamente, +55-21-3554-8686 e +55-11-2146-2000.
A CVM dispõe de um sítio na internet com o endereço
https://www.rad.cvm.gov.br/enetconsulta/frmGerenciaPaginaFRE.aspx?CodigoTipoInstituicao=1&NumeroSe quencialDocumento=45350 através do qual os Noteholders poderão aceder, por meios electrónicos, à informação da Oi submetida à CVM.
Os Noteholders podem consultar os relatórios e outra informação que a Garante submeta à SEC no Gabinete de Referências Públicas da SEC sito na 100 F Street, N.E. Washington, D.C. 20549, Estados Unidos da América. Podem ser também obtidas cópias desta documentação através de correio a partir do Gabinete de Referências Públicas da SEC, aplicando-se as taxas em vigor. O público em geral pode obter informação sobre o funcionamento do Gabinete de Referências Públicas da SEC através de chamada telefónica para a SEC nos Estados Unidos da América, para o número 11-8000-SEC-0330. A SEC tem ainda um sítio na internet com o endereço www.sec.gov no qual os Noteholders podem aceder, por meios electrónicos, a esta documentação. Cópias dos relatórios e demais informação submetida ou facultada à CVM ou à SEC estão ainda disponíveis para consulta, a requerimento dos interessados, na sede da Oi sita na Rua do Lavradio, 71, 2.º andar – Centro, CEP 20.230-070 Rio de Janeiro, RJ, Brasil. As submissões efectuadas pela Oi estão também disponíveis para consulta pública no respectivo sítio da internet com o endereço www.oi.cpm.br/ir.
PT Portugal
A PT Portugal, enquanto emitente de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação na Euronext Lisbon, está sujeita a deveres de reporte periódico e outros requisitos de prestação de informação, nos termos da legislação aplicável em Portugal. Nessa medida, a PT Portugal está obrigada a submeter à CMVM os relevantes relatórios e informação, incluindo demonstrações e outros documentos financeiros. A CMVM dispõe de um sítio na internet com o endereço www.cmvm.pt através do qual os Noteholders poderão aceder, por meios electrónicos, aos relatórios e demais informações da PT Portugal.
A SOLICITAÇÃO DE CONSENTIMENTO
1. Geral
Nos termos e sujeito às condições constantes deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, a Emitente e a Garante solicitam a aprovação da Proposta pelos Noteholders através de uma Deliberação Extraordinária de acordo com as Condições, o Trust Deed e o Novo Instrumento Interbolsa.
A não recepção por qualquer pessoa de uma cópia deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento ou qualquer aviso emitido pela Emitente ou pela Garante em conexão com a Solicitação de Consentimento não invalidará qualquer aspecto da Solicitação de Consentimento. Nenhuma confirmação de recepção de qualquer Instrução de Voto e/ou de outros documentos será dada pela Emitente, pela Garante, pela PTIF, pelos Agentes Solicitadores ou pelo Tabulation Agent. 2 Fundamentação da Proposta
A Emitente e a Garante pretendem obter o consentimento dos Noteholders à Proposta, de modo a reorganizar devidamente as obrigações não reembolsadas da Emitente antes da Venda da PT Portugal como detalhado de forma mais completa em ―Contexto da Proposta – Fundamentos da Proposta‖ acima.
3. Descrição da Proposta
A Emitente e a Garante convidam os Noteholders a aprovar, através da Deliberação Extraordinária, de acordo com as Condições, o Trust Deed e o Instrumento Interbolsa, alterações às Condições e ao Trust Deed conforme segue e como descrito no Supplemental Trust Deed, no Supplemental Agency Agreement e no Novo Instrumento Interbolsa. Tais alterações incluem (sem limitar) a substituição da PT Portugal pela PTIF enquanto emitente e principal devedora das Notes e a atribuição aos Noteholders de uma opção de reembolso das suas Notes, a qual pode ser exercida, pelo preço, e de acordo com as condições, definidas na Deliberação Extraordinária, e a renúncia a todas e quaisquer Situações de Incumprimento e Potenciais Situações de Incumprimento (termos esses definidos no Trust Deed) que possam ser accionadas pela Venda da PT Portugal ou por qualquer transacção executada como parte da, ou atinente à, Venda da PT Portugal (a ―Proposta‖).
A Proposta inclui todas as alterações necessárias para implementar as alterações acima identificadas e também certas alterações às Condições das Notes incluindo, inter alios:
a definição de ―Subsidiária Relevante‖, que é utilizada na condição de cross
acceleration (Condição 10(a)(iii), será determinada com referência à percentagem de volume de negócios consolidado da PTIF e das suas subsidiárias numa base consolidada representada por uma subsidiaria da PTIF; e
as Condições das Notes serão alteradas por forma a que fique previsto que a Condição
7(d) (Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso) será aplicável às Notes e a actual redacção de tal Condição conforme prevista no Trust Deed será eliminada e substituída na sua totalidade pelo seguinte:
―(d) Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso)
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o Venda (a "Data de Reembolso"). Por forma a exercer o direito de solicitar o reembolso de Notes ao abrigo desta Condição, o titular relevante de qualquer Note deverá, em qualquer momento durante o Período de Exercício da Opção de Reembolso, dar instruções ao intermediário financeiro autorizado a deter contas de controlo junto da Interbolsa (―Membro
Filiado‖), junto do qual detém essas Notes, conforme detalhado no Anúncio da Venda da PT
Portugal. Qualquer note reembolsada nos termos da presente Condição, será reembolsada ao preço de reembolso em causa (expresso em percentagem do montante de capital da Note em causa), especificado na tabela abaixo para o período dentro do qual ocorrer a Data da Conclusão da Venda, acrescido dos juros acumulados e não pagos até à Data de Reembolso:
Data da Conclusão da Venda Preço do Reembolso
Até 30 de Junho de 2015 ... 103,975% 1 de Julho de 2015 – 30 de Setembro de 2015 ... 102,875% 1 de Outubro de 2015 – 31 de Dezembro de 2015 ... 102,125% 1 de Janeiro de 2016 – 31 de Março de 2016 ... 101,375% 1 de Abril de 2016 – 30 de Junho de 2016 ... 100,625%
1 de Julho de 2016 até ao vencimento das
Notes ... 100,00%
Para estes efeitos, um ―titular de qualquer Note‖ significa cada pessoa que conste das contas de valores mobiliários individuais detidas junto de um Membro Filiado da Interbolsa como tendo uma participação nas Notes. Qualquer titular beneficiário de Notes que não caiba nesta definição, e que pretenda exercer a opção de reembolso em seu nome, deverá assegurar que os necessários procedimentos da Euroclear, Clearstream, Luxemburgo, ou de qualquer outro intermediário, são cumpridos dentro dos prazos relevantes aplicáveis, de modo a permitir que os procedimentos da Interbolsa acima identificados sejam cumpridos dentro dos prazos em causa.
Os Noteholders que sejam titulares de Notes através do Euroclear, Clearstream Luxembourg ou qualquer outro intermediário deverão ter em atenção que as respectivas entidades custodiantes serão informadas do Anúncio da Venda da PT Portugal e que um formulário referente às instruções para exercício da Opção de Reembolso será disponibilizado a todos os Noteholders que pretendam exercer tal Opção.
A Opção de Reembolso acima descrita deverá ser exercida de acordo com esta Condição, em qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) subsequente à Data da Conclusão da Venda (este período designado como o ―Período de Exercício da Opção de Reembolso‖) e ficará dependente da prestação de instruções pelo titular de Notes que pretenda exercer a opção de reembolso, conforme ora estabelecido e previsto no Anúncio da Venda da PT Portugal.
Para efeitos desta Condição, ―Dia Útil‖ significa qualquer dia em que os bancos comerciais e os mercados regulamentados executem pagamentos em Lisboa e em São Paulo, e que seja um TARGET Day.‖
procedimentos aplicáveis.
Todos os termos definidos nos parágrafos acima deverão ter o significado que lhes for dado nas Condições.
Estas alterações constam integralmente do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa, cujas cópias podem ser solicitadas ao Tabulation Agent e que estão disponíveis para análise na morada indicada na última página deste Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, bem como na sede da Sociedade sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal. A outorga do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa terá lugar após a aprovação da Deliberação Extraordinária; contudo, a eficácia do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa estará condicionada à Conclusão da Venda da PT Portugal.
A Proposta relativa às Notes está condicionada à Conclusão da Venda da PT Portugal e poderá ser implementada se a Deliberação Extraordinária for aprovada.
A Emitente e a Garante reservam-se o direito de, até à Conclusão da Venda da PT Portugal, e de acordo com o seu critério exclusivo, retirar parte ou a totalidade da Proposta ou abster-se de celebrar o Supplemental Trust Deed ou o Novo Instrumento Interbolsa mesmo se a Deliberação Extraordinária for aprovada, conforme descrito mais pormenorizadamente em ―— Extensão, Alteração e Cessação‖ abaixo.
4. Comissão de Consentimento
Sujeito à verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que transmitam ou garantam a transmissão de uma Instrução de Voto válida, nos termos descritos em ―A Solicitação de Consentimento – 7. Procedimentos de Votação‖, a favor da Deliberação Extraordinária até à Data Limite de Votação (que não tenha sido validamente revogada) serão considerados elegíveis para receber a Comissão de Consentimento. Se tal Instrução de Voto for recebida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação, o Noteholder em causa será elegível para receber uma Comissão de Consentimento de 0,40% do valor nominal agregado das Notes relativamente às quais aquela Instrução de Voto foi transmitida.
A Emitente e a Garante podem recusar Instruções de Voto que considerem, com absoluta discricionariedade, não terem sido validamente submetidas a respeito da Solicitação de Consentimento, não tendo a Emitente e a Garante qualquer obrigação perante os Noteholders de indicar qualquer razão ou justificação para a recusa da aceitação de tais Instruções de Voto. Por
exemplo, as Instruções de Voto poderão ser rejeitadas e não aceites se qualquer Instrução de Voto não cumprir os requisitos de uma determinada jurisdição.
Pagamento da Comissão de Consentimento
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o 5. Convocatórias
As Convocatórias relativas à Solicitação de Consentimento serão publicadas no site da CMVM, no site da Euronext Lisbon, no site da PT Portugal (www.ptportugal.pt) e no site das publicações oficiais do Ministério da Justiça (www.publicacoes.mj.pt).
Tais Convocatórias serão também entregues à Euroclear e à Clearstream, Luxemburgo, para comunicação aos respectivos titulares das contas, e poderão também ser publicadas na página da Reuters/Bloomberg ou no Financial Times, ou por quaisquer outros meios, que a Emitente e/ou a Garante e os Agentes Solicitadores entendam adequados.
6. A Assembleia
A Assembleia relativa às Notes terá início às 10:00 horas (hora de Lisboa) no dia 4 de Maio de 2015, na sede da PT Portugal, sita na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal. O quórum necessário para a primeira Assembleia reunir corresponde a um ou mais Noteholders presentes ou devidamente representados, que tenham assegurado a entrega da Declaração do Intermediário Financeiro, e que detenham ou representem um total agregado superior a 50% do montante nominal das Notes emitidas e não reembolsadas (conforme definido no Trust Deed). No caso de tal quórum não ser obtido nessa Assembleia inicial, a Assembleia considerar-se-á convocada para reunir em segunda data no dia e local indicados na Convocatória da primeira Assembleia de Noteholders. Na Assembleia convocada para reunir em segunda data, uma ou mais pessoas presentes ou devidamente representadas, que tenham assegurado a entrega da Declaração do Intermediário Financeiro, (independentemente do valor nominal das Notes detidas ou representadas pelos mesmos) formarão o quórum. Se o quórum exigido não for obtido em tal Assembleia, o presidente poderá ou (com a aprovação do Trustee) dissolver tal assembleia ou adiar a mesma para uma data, com um intervalo não inferior a 14 dias, e para o lugar que for indicado pelo Presidente, na segunda Assembleia ou em momento posterior, e que seja aprovado pelo Trustee.
A realização de qualquer Assembleia numa segunda data dependerá da respectiva convocação pelo Emitente, de acordo com as Condições e as disposições sobre assembleias de Noteholders estabelecidas no Instrumento Interbolsa.
Para ser aprovada na Assembleia, qualquer Deliberação Extraordinária requer uma maioria de, pelo menos, três quartos das pessoas que votem na Assembleia através de braço erguido ou, se através de votação por outros meios, de uma maioria não inferior a três quartos dos votos emitidos em tal votação. Se aprovada, a Deliberação Extraordinária será vinculativa para todos os Noteholders, quer estejam presentes ou não na Assembleia onde a deliberação foi aprovada e quer tenham votado ou não.
Os Noteholders deverão consultar a Convocatória para informações mais detalhadas sobre os procedimentos relativos à Assembleia.
7. Procedimentos de Votação
Convocatória para a Assembleia de Noteholders.
Os Titulares Registados que submetam as Instruções de Voto ao Tabulation Agent em formato electrónico através do site referido em (c) supra:
(i) aceitam que o Presidente da Mesa da Assembleia actue por sua conta tendo exclusivamente por fim que os seus votos a favor ou contra a Deliberação Extraordinária sejam devidamente emitidos na Assembleia e, ao transmitir as suas Instruções de Voto, os Titulares Registados reconhecem que o Presidente da Mesa da Assembleia actuará como seu representante conforme acima descrito e aprovam tal actuação;
(ii) podem dar instruções ao Presidente da Mesa da Assembleia no sentido de se abster de votar; (iii) não têm de preencher qualquer documentação em papel;
(iv) (com excepção dos Noteholders Profissionais) devem utilizar a plataforma para remeter votos relativos à totalidade da sua posição em Notes e não poderão transmitir instruções adicionais por outros meios.
Os Membros Filiados podem apresentar instruções em nome dos seus clientes que são Titulares Registados através da utilização da plataforma referida em (c) acima. Cada Membro Filiado que pretenda apresentar instruções em nome dos seus clientes deve seguir o seguinte procedimento: (i) registar-se no site acima referido para obter um nome de utilizador e uma palavra-passe;
(ii) apresentar uma instrução electrónica por tipo de instrução (voto a favor, voto contra ou abstenção);
(iii) enviar um documento que contenha os detalhes dos votos emitidos através do site (uma minuta do documento estará disponível através de e-mail mediante pedido ao Tabulation Agent),
sendo que no momento do registo no site acima referido, se considerará que o Membro Filiado em causa concorda, reconhece, declara, garante e compromete-se perante a Emitente, a Garante, a PTIF, os Agentes Solicitadores, o Trustee, os Agentes Pagadores e o Tabulation Agent que:
(i) está a actuar de acordo com as instruções escritas e devidamente recebidas dos seus clientes em causa que são Titulares Registados;
(ii) enviará prontamente uma cópia de quaisquer dessas instruções ao Presidente da Assembleia, se por este solicitado; e
(iii) está, e os seus clientes em causa que são Titulares Registados estão, devidamente informado e concorda e reconhece que o Presidente da Assembleia pode recusar quaisquer votos relativos a instruções apresentadas nesses termos pelo Membro Filiado a respeito das quais o Presidente da Assembleia solicitou cópias das instruções e as mesmas não lhe foram disponibilizadas até ao prazo estabelecido para esse efeito pelo Presidente da Mesa.
As Instrução de Voto devem ser recebidas pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia, quando aplicável, até à Data Limite de Votação (veja-se o ―Calendário Indicativo da Solicitação de Consentimento‖), tomando ainda em consideração os prazos estabelecidos pelos Sistemas de Compensação e por qualquer intermediário ou Titular Registado por intermédio do qual um Noteholder detenha Notes.
Os Noteholders deverão contactar o Tabulation Agent através de e-mail ou do seu número de telefone referidos na última página do Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento, caso necessitem de auxílio ou ajuda relativamente aos procedimentos de apresentação das Instrução de Voto ou da Declaração de Participação ou para requerer minutas de carta de representação.
