Uma vez que a PTIF não desenvolve operações autónomas, após a Conclusão da Venda da PT Portugal e efectiva substituição da Emitente das Notes, os Noteholders dependerão da Garante no que respeita à angariação dos necessários fundos para pagamento das Notes na data do respectivo vencimento.
Após a Conclusão da Venda da PT Portugal e efectiva substituição da Emitente das Notes, (i) a PT Portugal deixará de ser a Emitente e principal devedora das Notes e (ii) a PTIF será a nova Emitente e principal devedora das Notes, sendo ainda uma subsidiária integralmente detida pela Garante. Assim, todas as obrigações e responsabilidades da PT Portugal ao abrigo das Notes serão assumidas pela PTIF e a PT Portugal
será libertada dessas mesmas obrigações e responsabilidades.
A PTIF, sendo uma subsidiária integral da Garante, tem como exclusiva actividade a realização de pagamentos relativos às Notes e outros instrumentos de dívida em pé de igualdade com as Notes, e a utilização de proveitos daí decorrentes nos termos previstos na documentação que rege às emissões relevantes, incluindo o mútuo dos proveitos líquidos das Notes e demais instrumentos financeiros da PTIF à Garante e a subsidiárias da Garante. Nesta medida, a capacidade da PTIF para pagar o capital, juros e outros montantes devidos com referência às Notes e outros instrumentos financeiros dependerá da condição financeira e resultados da operação da Garante e das suas subsidiárias que tenham obrigações perante a PTIF relativas aos fundos mutuados. Em caso de alteração adversa da condição financeira ou dos resultados da operação da Garante e das suas subsidiárias que tenham obrigações perante a PTIF relativas aos fundos mutuados, estas entidades podem não ter condições para servir a sua dívida perante a PTIF, circunstância que afectaria de forma adversa o valor de mercado das Notes e a capacidade da Garante de efectuar pagamentos ao abrigo da Garantia.
Os Noteholders que não exercerem a Opção de Reembolso e decidirem manter o seu investimento nas Notes, dependerão da solvabilidade da Garante e na capacidade da PTIF para efectuar o reembolso das Notes. Riscos relacionados com a Condição Financeira da PT Portugal e da OI
Oi
Tal como divulgado nos documentos de prestação de contas consolidadas da Oi disponíveis nos sítios da internet indicados no ―Contexto da Proposta‖, no decurso do ano findo em 31 de Dezembro de 2014, o fluxo de caixa operacional (EBITDA de rotina – Capex) da Oi apresentou melhorias, em linha com o foco da Oi na eficiência operacional, optimização da alocação do capital e na redução do consumo de caixa, baseado na sua transformação operacional.
No decurso do exercício findo em 31 de Dezembro de 2014, a Oi gerou proveitos significativos e registou lucro antes de resultados financeiros (despesas) e impostos. Contudo, devido às perdas incorridas pela Oi por força da descontinuação das suas operações, maxime com referência à PT Portugal, a Oi registou prejuízos líquidos negativos substanciais nesse exercício.
Tal como já divulgado pela Oi, esta ainda não tomou qualquer decisão sobre se irá usar as receitas líquidas da Venda da PT Portugal para reduzir o seu nível de endividamento ou, ao invés, efectuar alguma aquisição que considere ser susceptível de incrementar os seus fluxos de caixa operacionais e EBITDA. Caso a Oi não use as receitas líquidas da venda da PT Portugal para reduzir o endividamento ou efectuar alguma aquisição que resulte no aumento relevante do seu EBITDA, a Venda da PT Portugal pode ter um efeito materialmente adverso na condição financeira e resultados operacionais da Oi e reduzir a sua capacidade para servir a respectiva dívida, incluindo a resultante das Notes.
Uma vez que a Oi ainda não tomou qualquer decisão relativamente à alocação das receitas líquidas da venda da PT Portugal, o rácio de dívida sobre EBITDA da Oi pode aumentar substancialmente durante o período subsequente à conclusão da venda da PT e anterior ao momento em que a Oi reduza a sua dívida e seja capaz de incluir o EBITDA de qualquer aquisição de activos nos seus resultados financeiros. Por forma a prevenir qualquer incumprimento dos seus compromissos financeiros no âmbito (1) da 5.ª Emissão de Debentures Não-Convertíveis em Acções e Não Garantidas, em Duas Séries, para Subscrição Pública ou (2) da 9.ª Emissão de Debentures Simples, Não-Convertíveis em Acções e Não Garantidas, em Duas Séries, para Subscrição Pública, em momento anterior à utilização dessas receitas líquidas, a Oi convocou Assembleias Gerais dos titulares de tais Debentures (―os Titulares das Debentures‖), que tiveram lugar em 12 de Fevereiro de 2015, para aprovar, por um período correspondente aos 4 (quatro) trimestres de 2015, a alteração dos compromissos financeiros em vigor. Tal alteração foi aprovada pelos Titulares das Debentures.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o PT Portugal
Igualmente conforme divulgado ao Mercado e disponível nos sítios da internet indicados no ―Contexto da Proposta‖, no decurso do ano findo em 31 de Dezembro de 2014, o resultado operacional da PT Portugal aumentou quando comparado com o do ano de 2013. Contudo, a PT Portugal teve, em 2014, um resultado líquido negativo cujas principais causas se reportam aos custos financeiros (associados maioritariamente ao serviço da dívida) e a determinados efeitos contabilísticos não recorrentes relacionados com a operação de combinação de negócios entre a Oi e a PT Portugal e com a venda pela Oi dos negócios em Portugal à Altice. Estes factores de risco devem ser lidos à luz e conjuntamente com os documentos de prestação de contas da Oi e da PT Portugal que se encontram disponíveis para consulta tal como descrito no ―Contexto da Proposta‖. Não são dadas quaisquer garantias em relação à performance operacional e financeira da Oi e da PT Portugal, pelo que, quaisquer alterações futuras da performance operacional ou financeira, actual ou percepcionada, da Oi e da PT Portugal podem afectar a respectiva condição financeira.
Riscos relativos às Operações da Oi em África
Em Setembro de 2014, a Oi decidiu levar a cabo as medidas necessárias para alienar a sua posição na Africatel Holdings B.V. (―Africatel‖), detida pela Africatel GmbH & Co KG (―Africatel GmbH‖), uma subsidiária da Oi e da PT Portugal e detentora directa da participação da Oi e da PT Portugal na Africatel, representativa de 75% do capital desta última, tendo, consequentemente, reclassificado, os respectivos documentos de prestação de contas, a participação na Africatel como mantida para venda. Poderá não ser possível a venda, pela Oi, da sua participação na Africatel ou a venda de tal participação por um valor que exceda o respectivo valor contabilístico. Uma eventual redução do valor recuperável do investimento indireto da Oi e da PT Portugal na Unitel, S.A. (―Unitel‖) (a qual é indirectamente detida pela Africatel através da PT Ventures, SGPS, S.A. (―PT Ventures‖)) poderá ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e os resultados operacionais da Oi e da PT Portugal.
Não é possível à Oi e à PT Portugal dar garantias sobre quando é que a PT Ventures irá receber o montante relativo aos dividendos declarados e devidos à PT Ventures pela Unitel ou quando é que a primeira receberá dividendos que foram declarados para o exercício de 2013 ou que podem vir a ser declarados para exercícios anteriores ou posteriores.
Adicionalmente, o acionista minoritário da Africatel afirmou que a aquisição da PT Portugal pela Oi desencadeou o direito de obrigar a Africatel GmbH a adquirir acções da Africatel ao abrigo de acordo parassocial relativo a esta última sociedade. Se a Africatel GmbH for obrigada a adquirir tais acções na Africatel, terá de utilizar recursos que poderiam ser utilizados para reduzir o endividamento ou fazer investimentos no âmbito do plano de negócios da Oi.