(Aprovar uma Deliberação Extraordinária (a ―Deliberação Extraordinária‖) de acordo com os termos e condições das Notes (as ―Condições‖), do trust deed datado de 17 de Dezembro de 1998 tal como alterado em 19 de Setembro de 2000, 20 Dezembro de 2000, 4 de Fevereiro de 2002, 29 de Abril de 2003, 7 de Novembro de 2006, 23 de Abril de 2010, 1 de Junho de 2012 e 19 de Março de 2014, e ainda conforme o mesmo for alterado e aditado ao longo do tempo (o "Trust Deed"), o qual foi celebrado entre a Sociedade, a Portugal Telecom, SGPS, S.A., a Portugal Telecom International Finance B.V., a MEO – Serviços de Comunicações e Multimédia, S.A. (anteriormente ―PT Comunicações, S.A.‖), a Oi S.A. e o Citicorp Trustee Company Limited (o ―Trustee‖), e do Instrumento Interbolsa datado de 19 de Março de 2014 (o ―Instrumento Interbolsa‖) com vista a, inter alia, introduzir certas alterações às Notes incluindo a substituição da Sociedade pela PTIF enquanto emitente e principal devedora da Notes, permitir a conclusão da venda da Sociedade e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das Notes (a ―Opção de Reembolso‖).
Considerando que:
A. Na presente data, a Sociedade é emitente de valores mobiliários representativos de dívida não
reembolsados, incluindo os denominados €400,000,000 6.25 per cent Notes due 2016, emitidos pela Sociedade ao abrigo do €7,500,000,000 Euro Medium Term Note Programme da Portugal Telecom International Finance B.V. (―PTIF‖) e da Portugal Telecom, SGPS, S.A. (―PT‖) (o ―Programa‖) (doravante identificados como as ―Notes‖). A PTIF também emitiu valores mobiliários representativos de divida ao abrigo do Programa.
B. Em Março de 2014, os Noteholders aprovaram determinadas alterações, incluindo a adesão da Oi S.A.
enquanto garante (a ―Garante‖) das Notes.
C. A Garante pretende agora introduzir outras alterações às Notes, incluindo a substituição da Sociedade
pela PTIF, enquanto emitente, para permitir a conclusão da venda da Sociedade, conforme abaixo descrito, e conceder aos Noteholders uma opção de reembolso das suas Notes (a ―Opção de
Reembolso‖).
Propõe-se que seja deliberado pelos titulares (os “Noteholders”) dos valores mobiliários representativos de dívida denominados €400,000,000 6.25 per cent Notes due 2016 emitidos pela Sociedade ao abrigo do Programa (adiante identificados como as “Notes”):
1. Aprovar e aceitar a alteração dos termos e condições das Notes (conforme estabelecido no Trust Deed e
completado pelas Condições Finais das Notes datadas de 13 de Julho de 2012, tal como alteradas de tempos a tempos), no sentido de:
i. substituir a Sociedade pela Portugal Telecom International Finance B.V., enquanto emitente e
principal devedora;
ii. promover certas alterações em consequência do, e adicionalmente ao, previsto no parágrafo (i)
acima e (iv) abaixo (sendo tais alterações, modificações e substituição adiante designadas, conjuntamente, como a ―Proposta‖), nos termos do supplemental trust deed que altera o Trust Deed (o ―Supplemental Trust Deed‖), do novo instrumento Interbolsa (o ―Novo Instrumento Interbolsa‖) e do supplemental agency agreement que altera o agency agreement de 17 de
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o Agreement‖), que substancialmente corresponderão às minutas que se encontram à disposição
para análise nas moradas indicadas do Tabulation Agent e na sede da Sociedade, na Avenida Fontes Pereira de Melo, n.º 40, 1069-300 Lisboa, Portugal, a partir de 13 de Abril de 2015;
iii. implementar a Proposta de acordo com, e sujeita às, condições estabelecidas no Memorandum
relativo à Solicitação de Consentimento de 9 de Abril de 2015, emitido pela Sociedade e pela Garante e dirigido aos Noteholders (o ―Memorandum relativo à Solicitação de
Consentimento‖); e
iv. alterar as Condições das Notes por forma a aplicar a Condição 7(d) (Reembolso por opção dos
Noteholders (Opção de Reembolso)) às Notes e eliminar a actual redacção de tal Condição conforme prevista no Trust Deed, substituindo-a integralmente por:
"(d) Reembolso por opção dos Noteholders (Opção de Reembolso)
Na data da conclusão da venda da PT Portugal, SGPS, S.A. (―Venda da PT Portugal‖) pela Garante a favor da Altice Portugal, S.A. (a ―Data da Conclusão da Venda‖) ou no Dia Útil seguinte, a Garante deverá anunciar (o ―Anúncio da Venda da PT Portugal‖) essa conclusão (de acordo, ou substancialmente nos mesmos termos, da minuta de anúncio que constitui o Anexo 2 do Agency Agreement), e a Emitente deverá, de acordo com a opção do titular de qualquer Note, reembolsar essa Note, no trigésimo Dia Útil seguinte à Data da Conclusão da Venda (a "Data de Reembolso "). Por forma a exercer o direito de solicitar o reembolso de Notes ao abrigo desta Condição, o titular de qualquer Note deverá, em qualquer momento a partir da data do Anúncio da Venda da PT Portugal e até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) após a Data da Conclusão da Venda (o ―Período de Exercício da Opção de Reembolso‖), dar instruções ao intermediário financeiro autorizado a deter contas de controlo junto da Interbolsa (―Membro Filiado‖), junto do qual detém essas Notes, conforme detalhado no Anúncio da Venda da PT Portugal. Qualquer Note reembolsada nos termos da presente Condição, será reembolsada ao preço de reembolso em causa (expresso em percentagem do montante de capital da Note em causa), especificado na tabela abaixo para o período dentro do qual ocorrer a Data da Conclusão da Venda, acrescido dos juros acumulados e não pagos até à Data de Reembolso:
Data da Conclusão da Venda Preço do Reembolso
Até 30 de Junho de 2015 ... 103.975%
1 de Julho de 2015 – 30 de Setembro de 2015 ... 102.875%
1 de Outubro de 2015 – 31 de Dezembro de 2015 ... 102.125%
1 de Janeiro de 2016 – 31 de Março de 2016 ... 101.375%
1 de Abril de 2016 – 30 de Junho de 2016 ... 100.625%
1 de Julho de 2016 até ao vencimento das Notes ... 100%
Para estes efeitos, um ―titular de qualquer Note‖ significa cada pessoa que conste das contas de valores mobiliários individuais detidos junto de um Membro Filiado da Interbolsa como tendo uma participação nas Notes. Qualquer titular beneficiário de Notes que não caiba nesta definição, e que pretenda exercer a opção de reembolso em seu nome, deverá assegurar que os necessários procedimentos junto da Euroclear, Clearstream, Luxemburgo, ou de qualquer outro intermediário, estão cumpridos dentro dos prazos relevantes aplicáveis, de modo a permitir que os procedimentos da Interbolsa acima identificados sejam cumpridos dentro dos prazos em causa.
Os Noteholders que sejam titulares de Notes através do Euroclear, Clearstream Luxembourg ou qualquer outro intermediário deverão ter em conta que as respectivas entidades custodiantes serão informadas do Anúncio da Venda da PT Portugal e que um formulário referente às instruções para exercício da Opção de Reembolso será disponibilizado a todos os Noteholders que pretendam exercer tal Opção.
A Opção de Reembolso acima descrita deverá ser exercida de acordo com esta Condição a qualquer momento desde a data do Anúncio da Venda da PT Portugal até ao vigésimo Dia Útil (inclusive) após a Data da Conclusão da Venda (o ―Período de Exercício da Opção de
Reembolso‖) e ficará dependente da prestação de instruções pelo titular de Notes que
pretenda exercer a opção de reembolso, conforme ora estabelecido e previsto no Anúncio da Venda da PT Portugal.
Para efeitos desta Condição, ―Dia Útil‖ significa qualquer dia em que os bancos comerciais e os mercados regulamentados executem pagamentos em Lisboa e em São Paulo e que seja um TARGET Day.‖
O Anúncio da Venda da PT Portugal, quando publicado, determinará que um Noteholder deverá dar instruções ao Membro Filiado da Interbolsa em causa no sentido de (i) que escolhe exercer a opção de reembolso nos termos da Condição 7(d), (ii) bloquear as Notes na conta do Noteholder para essa finalidade, (iii) prontamente informar o Agente Pagador Português do montante de Notes sujeito à opção de reembolso, e (iv) liquidar a opção de reembolso na Data de Reembolso através do sistema de reembolso em tempo real da Interbolsa (conhecido por SLRT System) e de acordo com os procedimentos aplicáveis.
2. Renunciar, sujeito e condicionado à assinatura e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental
Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa, a toda e qualquer Situação de Incumprimento e Potencial Situação de Incumprimento (conforme definidos no Trust Deed) que possa resultar da Venda da PT Portugal ou de qualquer transacção executada como parte, ou de acordo com, a Venda da PT Portugal.
3. Autorizar, conduzir, requerer e dar poderes ao Trustee para que (i) execute e (quando aplicável)
diligencie no sentido de ser executado o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa e o Supplemental Agency Agreement e (ii) execute, diligencie e actue no sentido de obter quaisquer outros documentos, instrumentos, actos ou outros que sejam necessários ou convenientes para executar e tornar efectiva a presente Deliberação Extraordinária e a implementação da Proposta;
4. Dispensar e exonerar o Trustee de toda e qualquer responsabilidade que lhe pudesse ou possa vir a sua
imputada nos termos do Supplemental Trust Deed, do Novo Instrumento Interbolsa, do Supplemental Agency Agreement ou das Notes relativamente a qualquer acto ou omissão relacionado com a implementação da Proposta ou da presente Deliberação Extraordinária;
5. Sancionar e aceitar qualquer revogação, alteração, modificação, compromisso ou acordo respeitante aos
direitos dos Noteholders relativamente à Sociedade e/ou à Garante e qualquer outra pessoa, quer tais direitos resultem do Trust Deed, do Instrumento Interbolsa, do Supplemental Agency Agreement ou estejam, de qualquer outro modo, envolvidos com, ou resultem de ou sejam efectivos com a Proposta ou a sua implementação;
6. Reconhecer que a Sociedade e a Garante poderão optar, até à Conclusão da Venda da PT Portugal, por
não implementar a Proposta nem executar o Supplemental Trust Deed, o Novo Instrumento Interbolsa ou o Supplemental Agency Agreement, não obstante a presente Deliberação Extraordinária ter sido aprovada; e
7. Reconhecer que os termos utilizados em maiúsculas, que não sejam de outro forma definidos na
presente Deliberação Extraordinária, terão o significado que lhes é atribuído no Memorandum relativo à Solicitação de Consentimento.
Este documento corresponde à tradução livre do documento intitulado Consent Solicitation Memorandum redigido em língua inglesa, o Justificação da Proposta
A Sociedade e a Garante pretendem obter o consentimento dos Noteholders à Proposta, por forma a satisfazer uma condição do Contrato de Compra e Venda de Acções, celebrado, em 9 de Dezembro de 2014, entre a Garante, a Altice Portugal S.A. (―Altice Portugal‖) e a Altice S.A., nos termos do qual a Garante acordou em vender, e a Altice Portugal acordou em comprar, a totalidade das acções da Sociedade (a ―Venda da PT
Portugal‖). A conclusão do Contrato de Compra e Venda de Acções está condicionada, entre outras, à
liberação das obrigações da Sociedade ao abrigo das Notes.
A Sociedade e a Garante pretendem obter também o consentimento dos Noteholders à renúncia a todas e quaisquer Situações de Incumprimento e Potenciais Situações de Incumprimento que possam ser accionadas pela Venda da PT Portugal ou por qualquer transacção executada como parte da, ou atinente à, Venda da PT Portugal, conforme melhor descrito em ―Contexto da Proposta‖ acima.
Comissão de Consentimento
Sujeito à verificação das Condições de Pagamento, os Noteholders que transmitam ou garantam a transmissão de uma Instrução de Voto válida a favor da Deliberação Extraordinária (que não tenha sido validamente revogada) será elegível para receber uma Comissão de Consentimento de 0,40% do valor nominal agregado das Notes relativamente às quais aquela Instrução de Voto foi transmitida se tal Instrução de Voto for recebida pelo Tabulation Agent ou pelo Presidente da Mesa da Assembleia até à Data Limite de Votação.
Condições de Pagamento O pagamento da Comissão de Consentimento está sujeito à: (a) aprovação da Deliberação Extraordinária por parte dos Noteholders; (b) assinatura e entrega do Supplemental Trust Deed, do Supplemental Agency Agreement e do Novo Instrumento Interbolsa; e (c) conclusão da Venda da PT Portugal.
A DATA LIMITE DE VOTAÇÃO, SALVO SE NÃO FOR PRORROGADA OU ALTERADA POR