BR INSURANCE CORRETORA DE SEGUROS S.A. CNPJ/MF: 11.721.921/0001-60
NIRE: 35.300.442.377 Companhia Aberta
ATA SUMÁRIA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 03 DE AGOSTO DE 2016
1. Data, Hora e Local da Assembleia: Às 10:00 horas do dia 03 de agosto de 2016, na sede social da Companhia, na Cidade e Estado de São Paulo, na Gilberto Sabino, nº 215, 13º andar (parte), Pinheiros CEP: 05425-020.
2. Convocação e Presença: Edital de convocação publicado nos termos do Art. 124 da Lei nº 6.404/76 nas edições dos dias 19, 20, 21 de julho de 2016 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Valor Econômico de São Paulo e do Rio de Janeiro. Presentes acionistas representando mais de 44% (quarenta e quatro por cento) do capital social total e votante da Companhia, perfazendo assim o quórum legal de instalação, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, o Diretor da Companhia, o Sr. Marcelo Moojen Epperlein. Todos os documentos exigidos pela Lei nº 6.404/76 e pela Instrução CVM nº 481/09 com relação às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral Extraordinária foram disponibilizados aos acionistas da Companhia por ocasião da publicação de Edital de Convocação.
3. Mesa: Presidente: Marcelo Moojen Epperlein; Secretário: Décio Frignani Júnior.
4. Ordem do Dia:
(I) Incorporação da subsidiária FMA Mendes de Almeida B.I. Corretora de Seguros Ltda. (“FMA”) para:
(1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária FMA a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da FMA”);
(2) Aprovar o Laudo de Avaliação da FMA;
da Incorporação firmado entre a Companhia e a FMA;
(4) Aprovar a incorporação da FMA pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e
(5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário.
(II) Incorporação da subsidiária FRAN Campos de Souza B.I. Corretora de Seguros Ltda. (“FRAN”) para:
(1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária FRAN a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da FRAN”);
(2) Aprovar o Laudo de Avaliação da FRAN;
(3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a FRAN;
(4) Aprovar a incorporação da FRAN pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos
necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário.
(III) Incorporação da subsidiária Índico Consultoria de Benefícios e Corretagem de Seguros Ltda. (“Índico”) para:
(1) Ratificar a contratação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S, pela Companhia, que procedeu à avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da subsidiária Índico a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação da Índico”);
(2) Aprovar o Laudo de Avaliação da Índico;
(3) Aprovar, em todos os seus termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Índico;
(4) Aprovar a incorporação da Índico pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem aumento do capital social da Companhia; e (5) Autorizar a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos
necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário.
5. Registros Iniciais: Dando início aos trabalhos, (i) elegeu-se, por unanimidade, nos termos do §3º do Artigo 8º do Estatuto Social, o Sr. Marcelo Moojen Epperlein como Presidente da Assembleia, que, por sua vez, indicou o Sr. Décio Frignani Júnior como Secretário; (ii) dispensaram a leitura do Edital de Convocação, do Laudo de Avaliação e dos demais documentos relacionados às matérias a serem deliberadas nesta Assembleia Geral, os quais foram amplamente
divulgados pela Companhia e são do conhecimento geral dos acionistas; (iii) autorizaram a lavratura da presente ata em forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, §§1º e 2º, da Lei nº 6.404/76, e também com omissão dos anexos à presente Ata; e (iv) decidiram que as declarações de votos, protestos e dissidências porventura apresentadas pelos acionistas serão recebidas, numeradas e autenticadas pela Mesa e ficarão arquivadas na sede da Companhia, nos termos do artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76. 6. Deliberações:
Os administradores da Companhia presentes à Assembleia apresentaram aos acionistas as condições para incorporação das Corretoras FMA, FRAN e Índico. (A) Quanto à incorporação da subsidiária FMA Mendes de Almeida B.I. Corretora de Seguros Ltda.
(i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), com sede na Avenida Nove de Julho, nº 5966 – 2º andar, bairro Jardim Paulista, CEP: 01406-200, cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CRC nº 2SP-03.2267/O-1 e no CNPJ/MF sob o nº 541.560.250-04, representada por seu sócio o Sr. Aderbal Afonso Hoppe, contador, portador da carteira de identidade RG nº 55.526.534-1 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 541.560.250-04, e no Conselho Regional de Contabilidade de São Paulo sob o nº 1SC020036/O-8-T-SP, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação.
(ii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da FMA Mendes de Almeida B.I. Corretora de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca.
(iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a FMA
(iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da FMA pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da FMA, e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações. (v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizam a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário
(B) Quanto à incorporação da subsidiária FRAN Campos de Souza B.I. Corretora de Seguros Ltda.
(i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação.
(ii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da FRAN Campos de Souza B.I. Corretora de Seguros Ltda, elaborado pela empresa especializada Taticca.
(iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a FRAN
(iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da FRAN pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da FRAN, e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações.
(v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizam a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário
(C) Quanto à incorporação da subsidiária Índico Consultoria de Benefícios e Corretagem de Seguros Ltda .
(i) Os acionistas presentes por unanimidade de votos ratificaram nomeação da empresa especializada Taticca Auditores Independentes S.S. (“Taticca”), acima qualificada, como responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação;
(ii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram o Laudo de Avaliação da Índico Consultoria de Benefícios e Corretagem de Seguros Ltda., elaborado pela empresa especializada Taticca;
(iii) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram todos os termos e condições, o Protocolo e Justificação da Incorporação firmado entre a Companhia e a Índico;
(iv) Os acionistas presentes por unanimidade aprovaram a incorporação da FMA pela Companhia, com a sua consequente extinção, sem o aumento do capital social da Companhia que é detentora de 100% (cem por cento) das quotas representativas do capital social da Índico, e, consequentemente, não acarretará na emissão de novas ações.
(v) Os acionistas presentes por unanimidade autorizam a Diretoria da Companhia para a prática de todos os atos necessário à efetivação da incorporação e regularização da situação perante os órgãos competentes, no que for necessário
7. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual, após lida e aprovada, foi assinada por acionistas suficientes para constituir a maioria necessária para a aprovação das matérias deliberadas.
Confere com a original lavrado no livro próprio. São Paulo, 03 de agosto de 2016.
__________________________________ ________________________________ Marcelo Moojen Epperlein Décio Frignani Júnior
Acionistas Presentes: MESA:
PRESIDENTE: MARCELO MOOJEN EPPERLEIN SECRETÁRIO: DÉCIO FRIGNANI JÚNIOR
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