1 SP#436768_v1 BIOSEV S.A. CNPJ/MF nº 15.527.906/0001-36 NIRE 35.3.0034518.5 Companhia Aberta
MANUAL DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA BIOSEV S.A. A SER REALIZADA EM 27 DE SETEMBRO DE 2012
O presente manual (“Manual”) tem por objetivo prestar esclarecimentos e orientações de voto aos Senhores Acionistas acerca das deliberações a serem tomadas na Assembleia Geral Extraordinária da BIOSEV S.A. (“Companhia” ou “Biosev”), que será realizada no próximo dia 27 de setembro de 2012, às 09:30 horas (“Assembleia”), na sede da Companhia, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 11º andar, Pinheiros, CEP 01452-919, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme Edital de Convocação divulgado nesta data (“Edital de Convocação”, anexado ao presente Manual como Anexo A), as quais se encontram discriminadas e detalhadas abaixo, de acordo com as determinações legais e estatutárias:
I. PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Apresentamos aos Senhores Acionistas, a seguir, a proposta da Administração para cada uma das matérias da ordem do dia constantes do Edital de Convocação, as quais serão objeto de deliberação na Assembleia:
1. Renúncia de membros do Conselho de Administração da Companhia
A Administração da Companhia informa ter tomado conhecimento da intenção de renunciar do Sr. Andrea Maserati, ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia. 2. Eleição de novo(s) membro(s) do Conselho de Administração da Companhia
A Administração da Companhia recomenda a eleição do Sr. Marcio Alvaro Moreira Caruso para mandato que perdurará até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31 de março de 2013. Como anexo deste Manual (Anexo B), apresentamos as informações exigidas pelo artigo 10 da Instrução CVM nº 481/09, relativas ao candidato acima mencionado.
Por fim, a Administração da Companhia esclarece que tal deliberação tem a finalidade de cumprir com a obrigação prevista na cláusula 5.2.2 do Acordo de Acionistas da Santelisa Vale S.A. (posteriormente incorporada pela Companhia) celebrado entre Agatis Investimentos e Participações S.A., NL Participations Holding 2 B.V., NL Participations Holding 4 B.V., Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A., Santa Elisa Participações S.A., Família Biagi, Família Cícero Junqueira Franco e GS Power Holdings LLC, e, como intervenientes anuentes, Santelisa Vale S.A., LDC Bioenergia S.A. e Santelisa Vale Bioenergia S.A., no dia 26 de outubro de 2009.
II. REPRESENTAÇÃO DOS ACIONISTAS
Nos termos dos §1º e §2º do Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, (i) para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista ou seu representante deverá comparecer munido de documentos que comprovem sua identidade e, em caso de acionista pessoa jurídica, também munido de cópias autenticadas dos documentos societários que comprovem seus poderes de representação; e (ii) o acionista poderá ser representado por procurador, desde que o respectivo instrumento de procuração tenha sido depositado na sede da Companhia com 2 (dois) dias de antecedência da data de realização da Assembleia.
O endereço para o qual os documentos acima mencionados devem ser enviados é: BIOSEV S.A.
Diretor de Relação com Investidores
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 11º andar, Pinheiros São Paulo, SP
CEP 01452-919
A Companhia recomenda que Vossa Senhoria antecipe o envio de cópia da procuração e dos documentos de comprovação da qualidade de Acionista e de representação, remetendo tais documentos via fac-símile para o número (11) 3092-5200, em atenção ao Diretor de Relação com Investidores, ou por e-mail para ri@biosev.com.
III. ESCLARECIMENTOS ADICIONAIS
Em consonância com a ICVM 481/09, os documentos de interesse dos Acionistas para a participação na Assembleia estão anexos a este Manual e disponíveis nos seguintes endereços da rede mundial de computadores: http://www.cvm.gov.br e http://www.biosev.com/ri.
São Paulo, 12 de setembro de 2012.
BIOSEV S.A. Por: Fabio Lima Nascimento Cargo: Diretor de Relação com Investidores
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ANEXOS
ANEXO A Edital de Convocação
ANEXO B Informações exigidas pelo artigo 10 da ICVM 481/09 (itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência)
ANEXO A Edital de Convocação BIOSEV S.A. C.N.P.J. N° 15.527.906/0001-36 NIRE 35.3.0034518.5 CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocados, na forma da lei, os Srs. acionistas da BIOSEV S.A. (“Companhia”) para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a se realizar às 09:30 horas do dia 27 de setembro de 2012, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 11º andar, Pinheiros, a fim de que sejam deliberadas as seguintes matérias constantes da ordem do dia: (i) renúncia de membros do Conselho de Administração da Companhia; e (ii) eleição de novo(s) membro(s) do Conselho de Administração da Companhia. Os documentos pertinentes às matérias a serem debatidas na Assembleia Geral ora convocada estão disponíveis aos senhores acionistas para consulta, na sede social da Companhia.
Nos termos dos §1º e §2º do Artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, (i) para tomar parte na Assembleia Geral, o acionista ou seu representante deverá comparecer munido de documentos que comprovem sua identidade e, em caso de acionista pessoa jurídica, também munido de cópias autenticadas dos documentos societários que comprovem seus poderes de representação; e (ii) o acionista poderá ser representado por procurador, desde que o respectivo instrumento de procuração tenha sido depositado na sede da Companhia com 2 (dois) dias de antecedência da data de realização da Assembleia.
São Paulo, 11 de setembro de 2012. Kenneth Carson Geld
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ANEXO B
Informações exigidas pelo artigo 10 da ICVM 481/09 (itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência)
Em cumprimento ao artigo 10 da ICVM 481, a BIOSEV S.A. fornece, abaixo, as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência, relativamente ao membro do Conselho de Administração candidato à eleição:
12.6. Informações sobre os Administradores da Companhia: 12.6.1. Conselho de Administração
Nome MARCIO ALVARO MOREIRA CARUSO
Idade 46
Profissão Administrador
CPF 088.913.568-16
Cargo Membro do Conselho de Administração
Data de Eleição 27.09.2012
Data da Posse 27.09.2012
Prazo do Mandato Até a Assembleia Geral Ordinária que vier a deliberar sobre as contas do exercício social a ser encerrado em 31.03.2013.
Outros Cargos ou Funções exercidos na Companhia
Membro do Comitê Financeiro e de Gestão de Riscos da Biosev S.A. e Membro do Comitê de Auditoria da Biosev S.A.
Indicação se foi eleito pelo controlador ou não
Pendente de realização da Assembleia Geral.
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
Não há informações adicionais, além daquelas já apresentadas no item 12.6.1 acima. 12.8. Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal
• Conselho de Administração
Marcio Alvaro Moreira Caruso graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas (EAESP/FGV). O Sr. Caruso iniciou sua carreira em 1991 como consultor fiscal e financeiro da Almeida Prado, Paes, Caruso e Colauto Consultoria Empresarial Ltda. Entre 1987 e 1991, o Sr. Caruso atuou como consultor fiscal e financeiro da Arthur Andersen. O Sr. Caruso já ocupou cargos em diversas companhias como diretor, membro de conselho fiscal e membro de comitê de auditoria. O Sr. Caruso também já foi membro do nosso Conselho de Administração.
b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:
Não aplicável, uma vez que não houve qualquer condenação criminal em relação ao candidato à eleição indicado acima.
ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
Não aplicável, uma vez que não houve qualquer condenação em processo administrativo da CVM em relação ao candidato à eleição indicado acima.
iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer
Não aplicável, uma vez que não houve qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, em relação ao candidato à eleição indicado acima.
12.9. Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a. administradores do emissor
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
Não existe qualquer relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau nos termos deste item, em relação ao candidato à eleição indicado acima.
12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:
a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor
c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não houve qualquer relação de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas nos últimos 3 últimos exercícios sociais nos termos deste item, em relação ao candidato à eleição indicado acima.
