Demonstrações financeiras em 30 de setembro de 2013 (data da transferência da administração)

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Max – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios

Multisetorial

CNPJ n° 12.809.994/0001-70

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras

em 30 de setembro de 2013 (data da

transferência da administração)

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Max – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial

Demonstrações financeiras em 30 de setembro de 2013 (data da transferência da administração)

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Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações

financeiras 3

Demonstração da posição financeira

5 Demonstração do resultado

6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido

7 Demonstração dos fluxos de caixa

8 Notas explicativas às demonstrações financeiras

9

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KPMG Auditores Independentes

R. Dr. Renato Paes de Barros, 33 04530-904 - São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal 2467

01060-970 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 2183-3000 Fax Nacional 55 (11) 2183-3001 Internacional 55 (11) 2183-3034 Internet www.kpmg.com.br

3

Relatório dos auditores independentes sobre as

demonstrações financeiras

Aos

Cotistas e à Administradora do

Max - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP

Examinamos as demonstrações financeiras do Max - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial (“Fundo”), que compreendem a demonstração da posição financeira em 30 de setembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2013 (data da transferência da administração), assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em direitos creditórios e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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4

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Max - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial em 30 de setembro de 2013 e o desempenho das suas operações e os seus fluxos de caixa para o período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2013 (data da transferência da administração), de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.

Outros assuntos

Conforme mencionado na Nota Explicativa nº 19, o Fundo passou a ser administrado pelo Petra S.A.

São Paulo, 29 de novembro de 2013. KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6

Luciana Liberal Sâmia

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Max - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial

CNPJ: 12.809.994/0001-70

(Administrado pelo Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A) CNPJ: 33.868.597/0001-40

Demonstração da posição financeira

Em 30 de setembro de 2013 (data da transferência da administração)

(Em milhares de Reais)

% sobre Quantidade o PL

Disponibilidades 154 0,69

Títulos Públicos Federais 259 1,16 Letras Financeiras do Tesouro 45 259 1,16 Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e beneficios 21.957 98,48 Direitos creditórios a vencer 21.846 97,98 Direitos creditórios vencidos 114 0,51 (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (PCLD) (3) (0,01)

TOTAL DO ATIVO 22.370 100,33

PASSIVO

Despesas administrativas 73 0,33

PATRIMONIO LÍQUIDO 22.297 100,00

TOTAL DO PASSIVO 22.370 100,33

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Max - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial

CNPJ: 12.809.994/0001-70

Demonstração do resultado

Composição do resultado do período

Direitos Creditórios sem Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios 3.976

Receitas 3.976

Títulos públicos federais 14

Apropriaçao de rendimentos 14

Demais Receitas 35

Reversão de Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 35

Demais Despesas (223)

Despesas administrativas (198)

Outras despesas administrativas (25)

Resultado do período pertencente aos detentores de

Cotas classificadas no PL 3.802

Período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2013 (data da transferência da administração)

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Max - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial

CNPJ: 12.809.994/0001-70

Demonstração das mutuações do patrimônio líquido

PATRIMÔNIO LÍQUIDO NO INÍCIO DO PERÍODO 18.495

Total de 140 cotas a R$ 132.107,486642 cada 18.495

RESULTADO DO PERÍODO PERTENCENTE AOS DETENTORES

DE COTAS CLASSIFICADAS NO PL 3.802

PATRIMÔNIO LÍQUIDO NO FINAL DO PERÍODO 22.297

Total de 140 cotas a R$ 159.266,330785 cada 22.297

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CNPJ: 12.809.994/0001-70

Demonstração dos fluxos de caixa

Fluxo de caixa das atividades operacionais

Compra de Direitos Creditórios (92.436) Liquidação de Direitos Creditórios 91.920

Recebimento de Juros/Amortização de Direitos Creditórios 140

Títulos recebidos a identificar 709

Despesa de Taxa de Administração e Gestão (140)

Demais Pagamentos/Recebimentos 73

Despesas com Prestadores de Serviços (98)

Outras Despesas Administrativas (20)

Caixa líquido das atividades operacionais 148

Total dos Fluxos de caixa 148

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 6

Caixa e equivalentes de caixa no final do período 154

Variação no caixa e equivalentes de caixa 148

Período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2013 (data da transferência da administração)

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Notas explicativas às demonstrações financeiras

Período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2013 (data da transferência da

administração)

1 Contexto Operacional

O Max – Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multisetorial iniciou suas atividades em 25 de fevereiro de 2011, tendo como objetivo aplicação de parcela preponderante de seu patrimônio líquido em direitos creditórios juridicamente existentes, válidos e eficazes (performados), os quais serão representados por duplicatas ou cédulas de créditos bancária lastreadas em duplicatas, cheques, notas promissórias, contratos de aluguéis, contratos de prestação de serviços, contratos de fornecimento de produtos e materiais.

O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo determinado de duração 3 anos a partir da data da primeira integralização, e destina-se exclusivamente ao Público Alvo.

Somente poderá adquirir as cotas a pessoa que, cumulativamente, for (i) investidor qualificado e (ii) controlador, administrador e/ou sócio de empresas do grupo ADESI , com investimento mínimo, em cotas, de R$ 1.000.

As aplicações do Fundo não contam com a garantia da Administradora ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido.

2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com a Instrução Normativa n° 489, de 14 de agosto de 2011, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.

Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados.

Essas demonstrações financeiras foram elaboradas para o período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2013 (período entre a última demonstração financeira auditada e a transferência da

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Notas Explicativas às demonstrações financeiras

(Em milhares de Reais)

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administração), com o objetivo exclusivo de servirem de base para o evento de transferência, conforme Nota Explicativa nº 19 e, portanto, tais demonstrações financeiras não estão sendo apresentadas de forma comparativa com o exercício anterior.

3 Descrição das principais práticas contábeis

a. Apuração dos resultados

As receitas e despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência.

b. Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios –

adimplentes

São registrados pelo valor de aquisição, atualizados conforme juros calculados com base na taxa interna de retorno dos contratos, pelo critério pró rata temporis. A taxa interna de retorno foi calculada com base no valor de aquisição, valor de vencimento e prazo de recebimento dos direitos creditórios.

c. Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios –

inadimplentes

Estão integralmente registrados pelo valor contratado, acrescido dos rendimentos até a data do seu vencimento, conforme descrito no item anterior. Rendimentos adicionais relativos aos direitos creditórios vencidos, que venham a ser auferidos pelo Fundo após a data de vencimento, somente são reconhecidos por ocasião da efetiva realização (recebimento).

d. Provisão por redução no valor de recuperação

Sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas. Para direitos creditórios de um mesmo devedor, a perda deve ser mensurada sobre todo o fluxo de caixa esperado desse devedor, levando em consideração a natureza da transação e as características das garantias, tais como suficiência e liquidez.

Por se tratar de uma carteira de recebíveis massificada, a administração do Fundo considera como indício de imparidade, para efeito de constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa, situações de atraso na liquidação dos recebíveis.

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Notas Explicativas às demonstrações financeiras

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e. Títulos e valores mobiliários

Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:

b) Títulos para negociação – Incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado.

ii. Títulos mantidos até o vencimento – Incluem os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições:

• O fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento;

• Todos os cotistas devem declarar formalmente, que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação; e

• Para o fundo de investimento investir em cotas de outro fundo de investimento, que classifique títulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria títulos mantidos até o vencimento, é necessário que sejam atendidas, pelos cotistas do fundo investidor, as mesmas condições acima mencionadas.

O Fundo não possuiu títulos classificados nesta categoria durante o período.

4 Títulos e valores mobiliários

O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui rendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação, em 30 de setembro de 2013, eram os seguintes:

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Faixas de vencimento

corrigidoCusto Valor de mercado Até 365 dias

Acima de 365 dias

Títulos públicos

Letras Financeiras do Tesouro (LFT) 259 259 - 259

Total 259 259 - 259

Total Geral 259 259 - 259

As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam à atualização dos ativos, integrantes da carteira do Fundo por uma estimativa mais próxima possível dos valores efetivamente praticados no mercado financeiro.

O preço de mercado é obtido através de desconto de fluxos de amortizações e pagamentos de juros futuros com taxas e cotações divulgadas pela ANBIMA.

Os valores de emissão das LFTs foram atualizados pela variação da taxa SELIC média (da data de emissão até 30 de setembro de 2013). Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA.

5 Direitos creditórios com aquisição substancial dos riscos e benefícios

Os direitos creditórios são cedidos ao Fundo em caráter definitivo, irrevogável e irretratável, sem coobrigação do Cedente ou qualquer mecanismo de recompra quando do eventual inadimplemento do devedor. Dessa forma, todos os riscos e benefícios de tais direitos creditórios são adquiridos pelo Fundo quando de cada cessão.

a. Descrição das características dos direitos creditórios adquiridos pelo Fundo

O Fundo é voltado à aplicação de Parcela Preponderante de seu Patrimônio Líquido em direitos creditórios juridicamente existentes, válidos e eficazes (performados), os quais serão representados por duplicatas ou cédulas de créditos bancária lastreadas em duplicatas, cheques, notas promissórias, contratos de alugueres, contratos de prestação de serviços, contratos de fornecimento de produtos e materiais.

A carteira de direitos creditórios adquiridos pelo Fundo serão administrados pela Consultoria Especializada a qual ficará responsável pelo envio de boletos bancários e demais procedimentos administrativos de controle da cobrança administrativa, podendo a

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(Em milhares de Reais)

mesma, inclusive, manter os referidos direitos creditórios para recebimentos em carteira, a qual repassará diariamente os recursos ao Fundo.

Os Direitos Creditórios serão originados conforme a atividade específica de cada uma das Cedentes, nos termos das operações realizadas com seus respectivos devedores, de acordo com a sua respectiva política comercial.

A política de concessão de crédito ficará a cargo da Empresa de Consultoria Especializada, que é a única responsável pela análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, e tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade econômica das Cedentes, e de cada política comercial e de concessão de crédito específica, bem como acerca da análise de crédito dos respectivos devedores dos Direitos Creditórios.

b. Critérios de elegibilidade e condições de cessão

Os Direitos Creditórios deverão atender, cumulativamente, aos critérios de elegibilidade abaixo definidos:

b) Os Direitos Creditórios deverão ter prazo de vencimento máximo de 720 dias, sem valor de face máximo ou mínimo;

(ii) Os respectivos Devedores não podem apresentar, no momento de aquisição pelo Fundo, outros Direitos Creditórios vencidos e não pagos ao Fundo.

c. Composição dos direitos creditórios

Os direitos creditórios que compõem a carteira do Fundo estão registrados como sendo “com aquisição substancial de riscos e benefícios”, e dessa forma, não contam com a garantia de recompra ou substituição por parte do cedente dos direitos creditórios que venham a não ser pagos. Diante disso, os direitos creditórios, são reclassificados para a rubrica contábil especifica de direitos creditórios vencidos na medida em que entram em atraso.

Os direitos creditórios atualizados em 30 de setembro de 2013 apresentavam os seguintes saldos:

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Direitos creditórios a vencer

Período em dias Valor presente dos contratos Até 30 dias 10.159 De 31 a 60 dias 5.647 De 61 a 90 dias 3.787 De 91 a 120 dias 1.628 De 121 a 150 dias 169 De 151 a 180 dias 166 De 181 a 360 dias 290 Total 21.846

Direitos creditórios vencidos

Período em dias Valor presente dos contratos De 1 a 30 dias 114 Total 114

Os devedores dos direitos creditórios vencidos e não pagos em 30 de setembro de 2013, e a representatividade desses devedores sobre o total de direitos creditórios a vencer, estão assim apresentados:

Devedores Vencidos A vencer

% sobre o total de direitos creditórios a vencer Devedor 1 46 45 11,27 Devedor 2 20 35 4,95 Devedor 3 13 61 3,33 Devedor 4 11 22 2,73 Devedor 5 10 19 2,40

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Devedores Vencidos A vencer

% sobre o total de direitos creditórios a vencer Devedor 6 9 - 2,22 Devedor 7 2 202 0,41 Devedor 8 1 18 0,33 Devedor 9 1 2 0,34 Devedor 10 1 1 0,19 Total 114 405

d. Provisão para Créditos de liquidação duvidosa

Com relação aos valores provisionados para perda, inclusive o aplicando o efeito-vagão. Esse procedimento evita discrição de devedor, está coerente com o tipo de carteira e prazos de pagamento e alinhado com os investidores.

Os valores provisionados apresentam atraso abaixo de 15 dias. Observando o histórico de pagamentos das cessões, a provisão pode apresentar grande oscilação, porque para grande parte dos direitos creditórios há pagamentos que são efetuados até 5 dias úteis após a data de vencimento.

2013

Faixas de atraso

% de

A vencer Vencidos Total

Valor da provisão Provisão De 1 a 14 dias 0,50% 405 114 519 3 Total 405 114 419 3

6 Taxas praticadas por grupo de operações realizadas no período

As taxas de desconto praticadas na aquisição de direitos creditórios com Aquisição Substancial dos Riscos e Benefícios, ocorridas no período estão assim distribuídas:

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Taxa mínima

Taxa média

(ponderada) Taxa máxima

Janeiro de 2013 21,11 30,54 83,36 Fevereiro de 2013 19,45 36,19 339,77 Março de 2013 20,30 28,42 72,85 Abril de 2013 20,60 29,48 65,53 Maio de 2013 20,22 27,50 44,33 Junho de 2013 19,61 27,60 152,11 Julho de 2013 16,16 26,35 37,80 Agosto de 2013 19,80 27,62 38,35 Setembro de 2013 17,19 26,55 39,07

7 Distribuição dos resultados

Todos os resultados auferidos pelo Fundo são incorporados ao patrimônio com a correspondente variação no valor das cotas de maneira que todos os seus condôminos participem proporcionalmente à quantidade de cotas possuídas.

8 Emissão, amortização e resgate de cotas

Todas as cotas serão integralizadas sendo utilizado o valor da respectiva cota de abertura do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Instituição Administradora.

As cotas não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal, razão pela qual não haverá registro para sua negociação no mercado secundário.

Não haverá amortização de cotas do fundo.

9 Taxa de administração, gestão e consultoria

A Administradora receberá, anualmente, pela prestação dos serviços de administração, custódia, controladoria e escrituração de cotas, uma taxa percentual de 0,30% ao ano sobre o Patrimônio Líquido, provisionado diariamente e pago mensalmente até o quinto dia útil do mês 16ubseqüente. Também será cobrada remuneração mínima mensal de R$ 13.

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(Em milhares de Reais)

O valor da remuneração mensal mínima será reajustado anualmente, de acordo com a variação do IGPM/ FGV no período.

Pela prestação de serviços de análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e cobrança e recebimento dos Direitos Creditórios, pelo que receberá R$ 2 mensais. Pela prestação de serviços de gestão da carteira de Ativos Financeiros do Fundo que receberá R$ 1 mensais.

A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados acima.

A despesa correspondente foi demonstrada na Demonstração do Resultado em “Demais despesas – Despesas administrativas”.

10 Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados

Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira de investimento, distribuição de cotas e escrituração da emissão e resgate de cotas do Fundo são prestados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Os serviços de gestão da carteira são realizados pela BP Gestora de Ativos Financeiros e Valores Mobiliários Ltda.

11 Custódia dos títulos da carteira

A Instituição Administradora contratará a respectiva Cedente dos Direitos Creditórios (i) como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios de Crédito; e (ii) como Agente de Recebimento, responsável por efetuar a cobrança judicial e/ou extrajudicial, em nome do Fundo, dos créditos inadimplidos.

Os títulos públicos estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC).

12 Evolução do valor da cota e rentabilidade

O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes:

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18 Rentabilidad do Fundo (%) Patrimônio líquido médio – R$ Valor da cota – R$ (*) no mês (*) acumulada (*) Dezembro de 2012 - 132.107,486642 - - Janeiro de 2013 18.693 134.797,910642 2,04 2,04 Fevereiro de 2013 19.056 137.118,125214 1,72 3,79 Março de 2013 19.363 139.482,113071 1,72 5,58 Abril de 2013 19.800 143.444,820785 2,84 8,58 Maio de 2013 20.297 146.434,052500 2,08 10,84 Junho de 2013 20.710 149.337,646000 1,98 13,04 Julho de 2013 21.139 152.608,806071 2,19 15,52 Agosto de 2013 21.594 155.772,215285 2,07 17,91 Setembro de 2013 22.057 159.266,330785 2,24 20,56

(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês.

Informações referentes ao período: _2013(**)

Rentabilidade das Cotas 20,56%

Patrimônio líquido médio 20.328

(**) Período de 1º de janeiro a 30 de setembro de 2013 (data da transferência da administração). A rentabilidade obtida no passado não apresenta garantia de resultados futuros.

13 Encargos debitados ao Fundo

Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são os seguintes: Encargos R$ mil % PL Médio Remuneração da administração 126 0,62 Consultoria jurídica 18 0,09 Auditoria e custódia 44 0,22 Publicações e correspondências 4 0,02 Taxa de fiscalização – CVM 6 0,03 Total 198 0,98

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14 Riscos

Risco de mercado

A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios definidos no Manual de Marcação a Mercado. Referidos critérios de avaliação de ativos poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor das cotas.

Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função das alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Como decorrência de tais oscilações, poderão ocorrer variações no valor das cotas.

Risco de crédito

As aplicações em cotas não contam com garantia da Instituição Administradora, da Gestora, das Cedentes, de Partes Relacionadas ou de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Igualmente, nem o Fundo nem a Instituição Administradora, a Gestora ou as Cedentes prometem ou asseguram aos cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em cotas do Fundo. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros podem vir a não ser honrados pelos respectivos devedores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das cotas.

Risco de concentração

A Gestora buscará diversificar a carteira do Fundo, observados os limites de concentração previstos no regulamento do Fundo. O risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um único emissor de títulos, ou em Direitos Creditórios com um Devedor, maior será a vulnerabilidade do Fundo.

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Risco de liquidez

O Fundo se enquadra em modalidade de investimento diferenciada, devendo os potenciais investidores avaliar minuciosamente suas peculiaridades, que podem eventualmente trazer conseqüências negativas para o patrimônio do Fundo, ou que podem tornar o investimento ilíquido. Assim, por exemplo, o Fundo aplica seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. Não existe, no Brasil, mercado secundário ativo para negociação de Direitos Creditórios. Portanto, caso, por qualquer motivo, seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda ao patrimônio do Fundo, ou afetar pagamentos de resgate a cotistas, afetando a liquidez esperada de suas cotas.

A parcela do patrimônio não aplicada em Direitos Creditórios deverá ser aplicada em Ativos Financeiros, que podem vir a se mostrar ilíquidos (seja por ausência de mercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivo emissor), o que poderá, eventualmente, afetar a rentabilidade das cotas.

Pelo fato do Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate seguirá o disposto no regulamento.

Risco Proveniente do Uso de Derivativos

O Fundo pode realizar operações com derivativos, com o objetivo de proteger e posicionar as posições detidas à vista, até o limite dessas. A realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos pode ocasionar variações no Patrimônio Líquido do Fundo que levem a perdas patrimoniais ao Fundo e conseqüentemente aos seus cotistas.

Riscos Específicos

A Instituição Administradora realizará a verificação da regularidade dos documentos e/ou títulos que representam os Direitos Creditórios por meio de auditoria periódica e por amostragem. Considerando que tal auditoria é realizada tão somente após a cessão dos direitos creditórios ao Fundo, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos direitos creditórios. As Cedentes realizarão a guarda dos respectivos Documentos Comprobatórios de Crédito. Neste caso, as Cedentes têm a obrigação de permitir à Instituição Administradora e à Gestora ou terceiros por elas indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo.

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Os Documentos Comprobatórios de Crédito podem conter irregularidades, como falhas na elaboração e erros materiais. Por esse motivo, eventual cobrança — em especial em juízo — dos Devedores poderá ser menos célere, com necessidade de processo monitório ou de conhecimento. Assim, o Fundo poderá permanecer longo tempo sem receber o produto dos Direitos Creditórios discutidos. Ainda, o procedimento de cobrança judicial dos Direitos Creditórios pode se delongar, ou ser inviabilizado, caso cada Cedente (ou o Agente de Recebimento Substituto, se for o caso) demore a restituir ou não restitua os Documentos Comprobatórios de Crédito em seu poder. Nestas hipóteses, a rentabilidade e o patrimônio do Fundo podem ser prejudicados.

Cada Cedente (ou o Agente de Recebimento Substituto, se for o caso) fará o recebimento e a cobrança dos recursos decorrentes dos Direitos Creditórios inadimplidos, na qualidade de Agente de Recebimento, devendo repassá-Ios ao Fundo nos termos do Contrato de Promessa de Cessão. No entanto, o repasse dos recursos ao Fundo pode atrasar, ou deixar de ocorrer, por diversos motivos, tais como problemas operacionais internos da respectiva Cedente (ou o Agente de Recebimento Substituto, se for o caso). Nesta hipótese, pode até ser necessária a via judicial para se obterem os recursos, caso em que a rentabilidade do Fundo seria reduzida.

A titularidade dos Direitos Creditórios é do Fundo. Todavia, cada Cedente é nomeada, pelo Fundo, como Agente de Recebimento do Fundo para Direitos Creditórios inadimplidos, dispondo de poderes para cobrar os Devedores inadimplentes. O Contrato de Promessa de Cessão e o Regulamento criam mecanismos de controle quanto à maneira pela qual a cobrança será feita, mas não há garantias de que a Cedente consiga receber dos Devedores os créditos inadimplidos. O insucesso na cobrança dos Direitos Creditórios poderá acarretar perdas para o Fundo e seus cotistas.

Para que a cessão seja eficaz perante terceiros, o Código Civil exige que os Termos de Cessão sejam registrados em cartório, conforme seus artigos 221 e 654. Entretanto, nos termos do Regulamento e do Contrato de Promessa de Cessão, a Instituição Administradora e a Gestora não são obrigadas a registrar os referidos termos, em especial em razão do alto custo envolvido. A ausência de registro dos Termos de Cessão poderá conferir a terceiros, inclusive os Devedores, o direito de se opor à cessão, caso em que a cobrança dos Direitos Creditórios pode se delongar, ou ser inviabilizada, prejudicando a rentabilidade e o patrimônio do Fundo.

Risco de Descontinuidade

O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por diversas razões. A liquidação antecipada pode trazer prejuízos para o Fundo e seus cotistas, decorrentes, por exemplo, a desvalorização de seus ativos relacionada à conjuntura econômica desfavorável. Ademais, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos cotistas (por exemplo, pelo fato de os Direitos Creditórios ainda não serem exigíveis dos respectivos Devedores). Neste caso, ou (i) os cotistas teriam suas cotas resgatadas em Direitos Creditórios; ou (ii) o pagamento do resgate das cotas ficaria condicionado (a) ao vencimento e pagamento pelos Devedores das parcelas relativas aos

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Direitos Creditórios do Fundo; ou (b) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos cotistas. Ademais, por ocasião da eventual liquidação antecipada do Fundo, é possível que não haja, no mercado, ativos com mesmas características de prazo, risco e rentabilidade. Nestes casos, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Instituição Administradora, a Gestora e suas respectivas Partes Relacionadas, qualquer indenização, multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desses fatos.

Riscos relacionados com o Resgate

Conforme previsto abaixo, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, há previsão de que as cotas poderão ser resgatadas com pagamento em Direitos Creditórios. Nessa hipótese, os cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos Creditórios recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos Creditórios.

Poderá haver atraso no pagamento do resgate em razão do não-vencimento dos Direitos Creditórios ou do inadimplemento pelos respectivos Devedores.

O Fundo deve manter, após 90 dias da Data de Início, a Parcela Preponderante aplicada em Direitos Creditórios. Entretanto, não há garantia de que cada Cedente conseguirá (ou desejará) originar e/ou ceder Direitos Creditórios suficientes para fazerem frente a tal exigência. Assim, a existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos Creditórios necessários à manutenção e/ou recomposição da Parcela Preponderante. O desenquadramento em relação à aplicação da Parcela Preponderante em Direitos Creditórios pode, inclusive, levar à liquidação do Fundo. Este risco é agravado pelo fato de inexistir qualquer tipo de prioridade ou preferência na cessão de Direitos Creditórios para o Fundo ou para quaisquer outros fundos de investimento, inclusive em direitos creditórios, o que poderá causar iliquidez do Fundo ou desenquadramento em relação à aplicação da Parcela Preponderante, levando até à liquidação do Fundo.

Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo são originados de contratos celebrados entre a Cedente e os Devedores. Esses contratos e demais Documentos Comprobatórios de Crédito podem apresentar vícios questionáveis ou irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para atestar a exigibilidade dos Direitos Creditórios, decisão esta que poderá ser desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo poderá sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos, ou pela ausência de decisão judicial suficiente.

Outros riscos

A cessão de Direitos Creditórios poderá ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio do Fundo, caso seja realizada pela Cedente em fraude:

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b) Contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão a Cedente estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência;

(ii) À execução, caso (a) quando da cessão, a Cedente for sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-Ia à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo pender demanda judicial fundada em direito real; e

(iii) À execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão de Direitos Creditórios, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrita como dívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal.

Verificada a inadimplência nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Não há, contudo, garantia de que, em qualquer uma dessas hipóteses, as referidas cobranças atingirão os resultados almejados, nem de que o Fundo recuperará a totalidade dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo.

O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento, apoiados por sistemas informatizados de última geração e de extrema confiabilidade.

Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

15 Divulgação de informações

A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato que possa ser

entendido como um evento de avaliação, assim que tiver conhecimento, de modo a garantir ao cotista, acesso a tais informações.

A divulgação das informações previstas no regulamento do Fundo deverá ser feita por meio de anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, e-mail, fac-símile ou carta enviada ao cotista, devendo estas serem mantidas disponíveis para o cotista na sede da Administradora.

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A Administradora deverá, no prazo máximo de 15 dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição do cotista, em sua sede e dependências, informações sobre:

a) o número de cotas de sua propriedade e o seu respectivo valor;

b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao ultimo dia do mês; e c) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo,

abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado. A Administradora deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo a disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos:

a) de 20 dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e

b) de 90 dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais.

16 Operações com empresas ligadas ao Administradora/Gestora

O Fundo não possui títulos de emissão da Administradora ou Gestora em 30 de setembro de 2013.

O Fundo não operou com corretora ligada a Administradora/Gestora no período.

17 Tributação

a. Imposto de renda

Os rendimentos auferidos são tributados por ocorrência da amortização e/ou resgate de cotas pelas alícotas regressivas de acordo com o prazo médio da carteira do Fundo e com o prazo do investimento. O prazo médio é determinado com base no prazo de vencimento dos títulos e valores mobiliários, ressaltando-se que os direitos creditórios não são considerados para tal cálculo.

• Caso a carteira do Fundo tenha prazo médio superior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas:

i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias;

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iii. 17,5% em aplicações com prazo de 361 a 720 dias; e iv. 15% em aplicações com prazo superior a 720 dias.

• Caso a carteira do Fundo tenha prazo inferior médio inferior a trezentos e sessenta e cinco dias, calculado conforme metodologia regulamentada pela Secretaria da Receita Federal, os rendimentos auferidos estão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte às seguintes alíquotas:

i. 22,5% em aplicações com prazo de até 180 dias; e ii. 20% em aplicações com prazo de 181 a 360 dias.

A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos às regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.

18 Demandas Judiciais

O Administrador possui ação judicial que visa o reconhecimento da inexigibilidade da cobrança da Taxa de Fiscalização de Estabelecimento (TFE), criada pelo Município de São Paulo por meio da Lei Municipal nº 13.477/02, sobre fundos de investimento administrados pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. cuja avaliação da probabilidade de perda por parte dos assessores jurídicos é possível. Esta demanda é considerada uma contingência para fins contábeis e, em virtude do seu grau de risco atual de perda, não há necessidade da constituição de provisão no Fundo.

Não há registro de outras demandas judiciais envolvendo o Fundo.

19 Alterações Estatutárias

Conforme Assembleia Geral de Cotistas realizada em 10 de setembro de 2013, foram deliberadas e aprovadas as seguintes alterações:

• A substituição, a partir do fechamento do dia 30 de setembro de 2013 (data da transferência), da atual instituição administradora do Fundo, a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., pelo Banco Petra S.A.

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20 Outros serviços prestados pelo auditor independente

Em atendimento à Instrução CVM nº 381, da Comissão de Valores Mobiliários, não foram registrados pagamentos por serviços prestados pelo auditor externo do Fundo, além dos honorários de auditoria das demonstrações financeiras. A política adotada pela Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor.

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Erick Warner de Carvalho Vitor Manuel P. Fernandes