como novo agente fiduciário, a ser nomeado na Escritura de Emissão, passando a representar os Debenturistas:

(1)

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL E FIDEJUSSÓRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM Nº 476/09, DA REC CIPASA S.A.

Por este instrumento particular, como emissora,

I.

REC CIPASA S.A., sociedade anônima fechada, sem registro de emissor de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 510, 7º andar, parte, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 12.855.419/0001-04 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE nº 35.300.386.612, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);

como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 1ª (primeira) emissão pública de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”),

II.

SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 717, 10º andar, Itaim Bibi, CEP 04530-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.657.675/0001-86, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”);

como novo agente fiduciário, a ser nomeado na Escritura de Emissão, passando a representar os Debenturistas:

III.

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3900, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o n.º 00.806.535/0001-54, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Novo Agente Fiduciário");

Sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e o novo Agente Fiduciário doravante referidas conjuntamente como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”;

E ainda, na qualidade de garantidores,

IV.

LOTE 01 EMPREENDIMENTOS S.A (anteriormente denominada CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A., sociedade por ações, sem registro de emissor de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Alvares Penteado, nº 87, Sala 4, Centro, CEP 01017-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.262.743/0001-53, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“LOTE 01”);

V.

PROSPERITAS III REAL ESTATE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA, fundo de investimento privado inscrito no CNPJ/MF sob o nº 11.720.606/0001-18, neste ato representado

(2)

por sua administradora HSI – Hemisfério Sul Investimentos S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, nº 510, 7º andar, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.539.353/0001-52 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a JUCESP sob o NIRE nº 35.300.174.950 (“Prosperitas”); Sendo a CIPASA e o Prosperitas doravante referidas conjuntamente como “Garantidoras”;

CONSIDERANDO QUE:

A. Em 1 de outubro de 2018, as Partes, conjuntamente com as Garantidoras, celebraram o “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Particular da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, nos Termos da Instrução CVM nº 476/09, da REC CIPASA S.A.”, registrado na JUCESP em sessão de 10 de outubro de 2018, sob o nº ED002651-7/000 (“Debêntures” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), por meio do qual as Debêntures foram emitidas (“Emissão”);

B. Conforme a Ata da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 13 de outubro de 2020, foi deliberada a substituição do Agente Fiduciário pelo Novo Agente Fiduciário (“AGD”);

Assim, RESOLVEM as Partes aditar a Escritura de Emissão, por meio do presente Segundo Aditamento, observadas as cláusulas, condições e características abaixo:

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

1.

Registro do Segundo Aditamento

1.1

O presente Segundo Aditamento será protocolado para registro na JUCESP, de acordo com o disposto no artigo 62, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, devendo a cópia eletrônica (PDF) com a chancela digital da JUCESP ser enviada pela Emissora ao Novo Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu arquivamento.

2.

Alterações

2.1

As Partes, por meio deste Segundo Aditamento, acordam em alterar o preâmbulo da Escritura de Emissão, nos termos da consolidação da Escritura de Emissão anexa ao presente Segundo Aditamento como Anexo A, para refletir: (i) a alteração do Agente Fiduciário para Novo Agente Fiduciário PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., conforme deliberado em AGD.

2.2

Dessa forma, as Partes consignam que, sempre que mencionado ou previsto SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA e/ou Agente Fiduciário na Escritura de Emissão, deve se considerar como Novo Agente Fiduciário e/ou PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A.

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(3)

3.

Ratificações

3.1

Ficam ratificadas, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características e condições constantes das Debêntures, conforme previstas na Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alteradas pelo presente Segundo Aditamento.

3.2

O Novo Agente Fiduciário e a Companhia ratificam e renovam, neste ato, as respectivas declarações que prestaram na Escritura de Emissão, as quais permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas.

4.

Disposições Gerais

4.1

Este Segundo Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

4.2

Os termos utilizados neste Segundo Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.

5.

Lei de Regência

5.1

Este Segundo Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

6.

Foro

6.1

Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Segundo Aditamento.

Estando assim certas e ajustadas, as Partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Segundo Aditamento em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.

São Paulo, 14 de dezembro de 2020. (As assinaturas seguem na página seguinte.)

(4)

(página de assinaturas do “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 (duas) Séries, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, nos Termos da Instrução CVM nº 476/09, da REC CIPASA S.A.”, celebrado entre REC CIPASA S.A. e SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda., em 14 de dezembro de 2020)

REC CIPASA S.A.

_____________________________________ _____________________________________

SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA. – Agente Fiduciário

_____________________________________ _____________________________________

PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A - Novo Agente Fiduciário

_____________________________________ _____________________________________

Garantidoras:

_____________________________________ LOTE 01 EMPREENDIMENTOS S.A.

_____________________________________ PROSPERITAS III REAL ESTATE FUNDO DE

INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATEGIA Testemunhas: 1. __________________________________ Nome: RG: CPF: 2. __________________________________ Nome: RG: CPF:

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(5)

2º Aditamento _ REC RIPASA _ 20201214_JurPlanner (HSIDejur)

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