Διαδικασίες Σύστασης, Μετατροπής, Συγχώνευσης Επιχειρήσεων του Νόμου 2190/1920

Διαδικαςίεσ Σύςταςησ, Μετατροπήσ ,

Συγχώνευςησ

Επιχειρήςεων του Νόμου 2190/1920.

Πηπρηαθή Δξγαζία

Δπηηεξεηήο : Παξραξίδεο Βαζίιεηνο Δηζεγεηήο : Παλίδεο Ισάλλεο 6/11/2007

Πεξηερφκελα

 Πξφινγνο

 ΢πληνκνγξαθίεο

 Δηζαγσγή

Μέξνο Πξψην

΢χζηαζε Αλψλπκεο Δηαηξίαο ΢ει. 8 1) ΢χληαμε ζρεδίνπ θαηαζηαηηθνχ (΢πκβνιαηνγξάθνο)

Οξηζκφο θαη πεξηερφκελα θαηαζηαηηθνχ Δπσλπκία

Έδξα

΢θνπφο Γηάξθεηα

Μεηνρηθφ Κεθάιαην θαη απμήζεηο απηνχ

 Μεηνρηθφ Κεθάιαην

 Απμήζεηο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ κε κεησκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία κέζσ θαηαζηαηηθήο δηάηαμεο

 Δηζθνξά ρξήζεο αθηλήηνπ ζε Αλψλπκε Δηαηξία γηα θάιπςε κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη θνξνινγηθή αληηκεηψπηζε ηεο αμίαο απηήο.

 Αλάιεςε απφ ηελ Α.Δ. ησλ θαηαηεζέλησλ ρξεκαηηθψλ πνζψλ απφ ηνπο κεηφρνπο ηεο ζε ηξαπεδηθφ ινγαξηαζκφ γηα αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ απηήο.

Μεηνρέο

 Ολνκαζηηθή αμία ηεο κεηνρήο

 Γηαδηθαζίεο κεηαβίβαζεο κεηνρψλ Α.Δ.

Μέηνρνη – Γηθαηψκαηα κεηφρσλ

Γεληθή ΢πλέιεπζε (πξφζθιεζε - ζχγθιηζε – αξκνδηφηεηεο)

 Αξκνδηφηεηεο Γεληθήο ΢πλέιεπζεο

 ΢χγθιηζε Γεληθήο ΢πλέιεπζεο

 Πξφζθιεζε Γεληθήο ΢πλέιεπζεο

Γηνηθεηηθφ ΢πκβνχιην (ζχλζεζε θαη ζεηεία ) Έιεγρνο

Οηθνλνκηθέο Καηαζηάζεηο Γηάιπζε – Δθθαζάξηζε

 Γηάιπζε

 Δθθαζάξηζε

Μεηαβαηηθέο Γηαηάμεηο

Δηαηξηθή ρξήζε Αλψλπκεο Δηαηξία 2) Πξνέγθξηζε Δπσλπκίαο

3) Γηθεγνξηθφο ΢χιινγνο

4) ΢πκβνιαηνγξάθνο 5) Δπηκειεηήξην

6) ΦΑΔΔ/ΦΑΒΔ (Καηαβνιή ΦΚ΢) 7) Γ.Ο.Τ.

8) Δζληθφ Σππνγξαθείν

9) Ννκαξρία ή Γεληθή Γξακκαηεία Δκπνξίνπ 10) Δζληθφ Σππνγξαθείν

11) Δπηκειεηήξην 12) ΦΑΔΔ/ΦΑΒΔ

 Αλαιπηηθφ Γηάγξακκα ησλ Γηαδηθαζηψλ ΢χζηαζεο Αλψλπκεο Δηαηξίαο Κ.Ν 2190/1920.

 Τπφδεηγκα Καηαζηαηηθνχ Αλψλπκεο Δηαηξίαο

 Τπφδεηγκα Γήισζεο Φ.΢.Κ.

 Τπφδεηγκα ΢ρεδίνπ Αλαθνίλσζεο ΢χζηαζεο Αλψλπκεο Δηαηξίαο

 Τπφδεηγκα Αίηεζεο Δπηκειεηεξίνπ

 Τπφδεηγκα Αλαθνίλσζεο Ννκάξρε Μέξνο Γεχηεξν

Μεηαηξνπή Αλψλπκεο Δηαηξίαο ΢ει. 68

 Μεηαηξνπή ή ζπγρψλεπζε επηρεηξήζεσλ βάζε ησλ Κ.Ν 2190/20, 3190/55 θαη ηνπ άξζξνπ 367 ηνπ Α.Κ.

 Πιενλεθηήκαηα θαη Μεηνλεθηήκαηα κεηαηξεπφκελσλ επηρεηξήζεσλ Αηνκηθψλ, Δ.Π.Δ. θαη πξνζσπηθψλ εηαηξηψλ ζε Α.Δ.

 Πιενλεθηήκαηα

 Μεηνλεθηήκαηα

 Μεηαηξνπή Δ.Π.Δ. ζε Α.Δ. βάζεη ηηο παξαγξάθνπ 1 ηνπ άξζξνπ 67 ηνπ Κ.Ν 2190/20.

 Μεηαηξνπή Ο.Δ. ή Δ.Δ. ζε Α.Δ. βάζεη ηηο παξαγξάθνπ 2 ηνπ άξζξνπ 67 ηνπ Κ.Ν 2190/20.

 Γηαδηθαζίεο κεηαηξνπήο επηρεηξήζεσλ.

1) Αίηεζε ζχζηαζεο επηηξνπήο ηνπ άξζξνπ 9 ηνπ Κ.Ν. 2190/20 (ππφδεηγκα)

2) ΢χζηαζε επηηξνπήο άξζξνπ 9 Κ.Ν. 2190/20 γηα ηελ εθηίκεζε ησλ ζηνηρείσλ ηεο κεηαηξεπφκελεο επηρείξεζεο.

3) Απνδεκίσζε θαη νδνηπνξηθά εμφδσλ κειψλ επηηξνπήο ηνπ άξζξνπ 9 ηνπ Κ.Ν. 2190/20

4) Τπνβαιιφκελα ζηελ επηηξνπή ηνπ άξζξνπ 9 ηνπ Κ.Ν. 2190/20 δηθαηνινγεηηθά γηα ηε ζχληαμε ηεο έθζεζεο εθηίκεζεο.

5) Πξφζζεηα ΢ηνηρεία Καηαζηαηηθνχ.

6) Γήισζε Φφξνπ Μεηαβίβαζεο Αθηλήηνπ

7) Λνηπά Γηθαηνινγεηηθά θαηά ηε ζχληαμε ηεο πξάμεο κεηαηξνπήο ή ζπγρψλεπζεο επηρείξεζεο.

8) Φφξνο ΢πγθέληξσζεο Κεθαιαίσλ (Φ.Κ.΢.) εηαηξίαο πξνεξρφκελεο απφ κεηαηξνπή ιεηηνπξγνχζαο επηρείξεζεο .

9) Λνγηζηηθέο Δγγξαθέο ηεο Μεηαηξεπφκελεο Δπηρείξεζεο.

 Δπηρεηξήζεηο κε Βηβιία Γ’ Καηεγνξίαο Λνγηζηηθέο Δγγξαθέο Μεηαηξεπφκελεο Δπηρείξεζεο.

 Δπηρεηξήζεηο κε Βηβιία Α’ θαη Β’ Καηεγνξίαο Λνγηζηηθέο Δγγξαθέο Μεηαζρεκαηηζκνχ βάζε ηνπ Ν.Γ. 1297/72.

 Λνγηζηηθέο Δγγξαθέο ηεο ΢πληζηψκελεο Α.Δ. Πξνεξρφκελε απφ Μεηαηξνπή Αηνκηθήο Δπηρείξεζεο.

Μέξνο Σξίην

΢πγρψλεπζε Αλψλπκεο Δηαηξίαο ΢ει. 85

 ΢πγρψλεπζε – Σξφπνη ΢πγρψλεπζεο

 Γηαδηθαζίεο ζπγρψλεπζε επηρεηξήζεσλ.

 ΢πγρψλεπζε Α.Δ. κε απνξξφθεζε ηεο κηαο απφ ηελ άιιε Α.Δ. βάζε ησλ δηαηάμεσλ ηνπ Ν. 2166/93.

 ΢πγρψλεπζε κε απνξξφθεζε αλεμάξηεησλ Α.Δ. βάζε ηνπ Ν.Γ.

1297/72.

 Δπίινγνο

 Βηβιηνγξαθία

Πξφινγνο

Ζ παξνχζα πηπρηαθή εξγαζία έρεη σο θπξίσο ζέκα ηηο επηρεηξήζεηο ηνπ Νφκνπ 2190/1920. Ο λφκνο απηφο αθνξά ηηο αλψλπκεο εηαηξίεο νη νπνίεο ζηνλ Διιαδηθφ ρψξν δελ είλαη ηδηαίηεξα αξθεηέο, ζπγθεθξηκέλα απφ ηηο έλα εθαηνκκχξην δηαθφζηεο ρηιηάδεο (1.200.000) επηρεηξήζεηο πνπ ππάξρνπλ θαη ιεηηνπξγνχλ λφκηκα ζηελ Διιάδα, κφλν νη εβδνκήληα ρηιηάδεο (70.000) πεξίπνπ είλαη Αλψλπκεο εηαηξίεο. Παξαθάησ ζα αλαιπζνχλ πξαθηηθά, δηάθνξα Ννκηθά, Οηθνλνκηθά θαη Φνξνινγηθά ζέκαηα πνπ έρνπλ ζρέζε κε απηέο θαζψο θαη νη δηαδηθαζίεο πνπ πξέπεη λα αθνινπζεζνχλ γηα ηελ ζχζηαζε, κεηαηξνπή θαη ζπγρψλεπζε απηψλ.

Ζ εξγαζία απηή βαζίδεηαη ζε πιεξνθνξίεο πνπ έρνπλ ζπγθεληξσζεί απφ ηελ πξνζσπηθή κνπ εκπεηξία σο βνεζφο ινγηζηή ζε ινγηζηηθφ – θνξνηερληθφ γξαθείν, αζρνινχκελνο κε Γ’ θαηεγνξίαο βηβιία θαη εηδηθά Αλψλπκεο Δηαηξίεο.

Δπίζεο απφ ηνλ πξαθηηθφ νδεγφ Αλσλχκσλ εηαηξηψλ πνπ ρξεζηκνπνηνχζα ζηελ εξγαζία κνπ, απφ ηνλ Νφκν 2190/1920, απφ απνζπάζκαηα βηβιίσλ πνπ έρνπλ ζρέζε κε ηελ δηνίθεζε επηρεηξήζεσλ θαζψο θαη απφ έξεπλα ζην δηαδίθηπν.

΢πληνκνγξαθίεο

Α.Δ. : Αλψλπκε Δηαηξία Α.Κ. : Αζηηθφο Κψδηθαο Γ.΢. : Γεληθή ΢πλέιεπζε

Γ.Ο.Τ. : Γεκφζηα Οηθνλνκηθή Τπεξεζία Γ.΢. : Γηνηθεηηθφ ΢πκβνχιην

Δ.Π.Δ. : Δηαηξία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο Κ.Β.΢. : Κψδηθα Βηβιίσλ θαη ΢ηνηρείσλ Κ.Φ.Δ.: Κψδηθαο Φνξνινγίαο Δηζνδήκαηνο Μ.Α.Δ. : Μεηξψν Αλσλχκσλ Δηαηξηψλ Ν.΢.Κ. : Ννκηθφ ΢πκβνχιην Κξάηνπο Φ.Δ.Κ. : Φχιιν Δθεκεξίδαο θπβέξλεζεο Σ.Α.Δ. : Σκήκα Αλσλχκσλ Δηαηξηψλ K.Σ.X : Κψδηθαο Σειψλ θαη ραξηνζήκνπ Υ.Α.Α. : Υξεκαηηζηήξην Αμηψλ Αζελψλ Φ.΢.Κ : Φφξνο ΢πγθέληξσζεο Κεθαιαίνπ ΢.΢.΢. : ΢ρεδίνπ ΢χκβαζεο ΢πγρψλεπζεο

Δηζαγσγή

Ζ Αλψλπκε εηαηξία είλαη ε θαηεμνρήλ θεθαιαηνπρηθή εηαηξία. Έρεη λνκηθή πξνζσπηθφηεηα θαη ε εηαηξηθή ηδηφηεηα ελζσκαηψλεηαη ζε ίζα κεξίδηα ηνπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ ηεο κεηνρέο, πνπ κπνξνχλ λα κεηαβηβαζηνχλ πνιχ εχθνια. Οη κέηνρνη ηεο εηαηξίαο δελ επζχλνληαη πξνζσπηθά γηα ηηο ππνρξεψζεηο ηεο εηαηξίαο, αιιά κέρξη ην πνζφ πνπ ζπλεηζθέξνπλ ζην εηαηξηθφ θεθάιαην.

Ζ εηαηξηθή ηδηφηεηα κπνξεί λα κεηαβηβαζηεί απιά θαη κφλν κε ηε κεηαβίβαζε ησλ κεηνρψλ. [ Α. Σζαθιάγθαλνο , Δηζαγσγή ζηελ Οηθνλνκηθή ησλ Δπηρεηξήζεσλ, ζει. 74 ]

Ζ θάιπςε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ είλαη δπλαηφλ λα γίλεη κε δηάθνξνπο ηξφπνπο, κε κεηξεηά θαη κε εηζθνξά ζε είδνο (αθίλεηα, κεραλήκαηα θαη ρξήζε απηψλ) θαη αλαγξάθεηε ζην θαηαζηαηηθφ ην νπνίν ζπληάζζεηε απφ ζπκβνιαηνγξάθν. (επηηξνπή ηνπ άξζξνπ 9 ηνπ 2190/1920 ε έλαλ νξθσηφ ειεγθηή). Μέρξη ηνλ Αχγνπζην ηνπ 2007, πξνθεηκέλνπ λα ζπληαζεί ην θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξίαο, έπξεπε λα ππήξραλ ηνπιάρηζηνλ δχν κέηνρνη, κε ηνλ Ν. 3604/2007 κπνξεί λα ηδξπζεί Αλψλπκε Δηαηξία θαη λα ζπληαρζεί θαηαζηαηηθφ κε έλαλ κέηνρν θαη ρσξίο λα αλαγξάθεηαη ππνρξεσηηθά ζηελ Δπσλπκία ην κνλνπξφζσπε Α.Δ.

ΜΔΡΟ΢ ΠΡΩΣΟ

΢Τ΢ΣΑ΢Η ΑΝΩΝΤΜΗ΢ ΔΣΑΙΡΙΑ΢

Ζ ζχζηαζε Αλψλπκεο Δηαηξίαο είλαη δπλαηφλ λα γίλεη κε δηάθνξνπο ηξφπνπο, αλάινγα κε ηνλ ηξφπν θάιπςεο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη γηα ην ιφγν απηφ ππάξρνπλ δηαθνξεηηθέο δηαδηθαζίεο κέρξη ηε ζχληαμε ηνπ θαηαζηαηηθνχ. [ Γεκήηξεο Ζιηνθαχηνπ, Πξαθηηθφο Οδεγφο Αλψλπκσλ Δηαηξηψλ, ζει 1 ]

 1) ΢ύληαμε ΢ρεδίνπ Καηαζηαηηθνύ

Σν θαηαζηαηηθφ απνηειεί ην λνκηθφ έγγξαθν ηεο ζπζηάζεσο ηεο εηαηξείαο αιιά επίζεο πξνδηαγξάθεη θαη φια ηα βαζηθά ζέκαηα πνπ αθνξνχλ ζηηο ζρέζεηο ησλ κεηφρσλ, ζηε δηνίθεζε ηεο εηαηξείαο, ζε ζέκαηα πνπ αθνξνχλ ηε δηάξθεηα δσήο ηεο αιιά θαη ηε δηάιπζή ηεο.

΢ην θαηαζηαηηθφ πξέπεη λα αλαγξάθνληαη ππνρξεσηηθά ηα εμήο : Δπσλπκία

Έδξα

΢θνπφο Γηάξθεηα

Μεηνρηθφ Κεθάιαην θαη απμήζεηο απηνχ Μεηνρέο

Μέηνρνη – Γηθαηψκαηα κεηφρσλ

Γεληθή ΢πλέιεπζε (πξφζθιεζε - ζχγθιηζε – αξκνδηφηεηεο) Γηνηθεηηθφ ΢πκβνχιην (ζχλζεζε θαη ζεηεία )

Έιεγρνο

Οηθνλνκηθέο Καηαζηάζεηο Γηάιπζε – Δθθαζάξηζε

Δηαηξηθή ρξήζε Αλψλπκεο Δηαηξία

Δπσλπκία

Ζ επσλπκία ηεο επηρείξεζεο ιακβάλεηαη ππνρξεσηηθά απφ ην αληηθείκελν εξγαζηψλ πνπ αζθεί, εθηφο θαη αλ ε εηαηξία έρεη πνιιαπιά αληηθείκελα εξγαζηψλ νπφηε, ζηελ πεξίπησζε απηή ε επσλπκία λα ιακβάλεηαη απφ ηα θπξηφηεξα απφ απηά (αξ. 5 παξ. 4 ηνπ Ν. 2190/20), ελψ πξέπεη λα πεξηέρεη θαη ηηο ιέμεηο «Ανώνςμη Δηαιπία» . Αθφκε κπνξεί λα πεξηέρεη ην νλνκαηεπψλπκν ηνπ ηδξπηή ή ησλ ηδξπηψλ ή άιινπ Φπζηθνχ πξνζψπνπ ή ηελ επσλπκία Δκπνξηθήο Δηαηξίαο ε νπνία δελ πξέπεη λα ζπγρέεηαη κε άιιε επσλπκία. Με απφθαζε ηνπ Ννκηθνχ ΢πκβνπιίνπ ηνπ θξάηνπο απαγνξεχεηαη ξεηψο λα αλαγξάθεηαη ζηελ επσλπκία ε ιέμε «Δθνική» ή «Δθνικόρ».

Δμάιινπ, ζχκθσλα κε ηελ παξ. 5 ηνπ άξζ. 5 ηνπ Ν. 2190/20 ε δηεχξπλζε ηνπ ζθνπνχ ηεο εηαηξίαο δελ ζπλεπάγεηαη θαη ηελ ππνρξεσηηθή κεηαβνιή ηεο εηαηξηθήο επσλπκίαο κε ηελ νπνία ε εηαηξεία είλαη γλσζηή ζηηο ζπλαιιαγέο ηεο. Δλψ κε ηελ παξ.6 ηνπ άξζ. 5 Ν. 2190/20 ε εηαηξία γηα ηηο δηεζλήο ζπλαιιαγέο ηεο κπνξεί λα αλαγξάθεη ηελ επσλπκία θαη ζε μέλε γιψζζα ζε πηζηή κεηάθξαζε ή κε ιαηηληθνχο ραξαθηήξεο.

Έδξα

Απφ ηελ έδξα ηεο εηαηξίαο πξνζδηνξίδεηαη ε εζληθφηεηα ηεο εηαηξίαο, ε αξκφδηα λνκαξρία γηα ηελ θαηαρψξεζε απηήο ζηα Μ.Α.Δ. θαη ν ηφπνο ηεο ππνρξεσηηθήο ζχγθιεζεο ηεο Γελ. ΢πλέιεπζεο θαη ηνπ Γηνηθεηηθνχ

΢πκβνπιίνπ ηεο.

Έδξα ηεο εηαηξίαο νξίδεηαη έλαο δήκνο ή κία θνηλφηεηα ηεο ειιεληθήο επηθξάηεηαο πνπ ζα εγθαηαζηαζεί ε εηαηξία. Αλ νξηζηεί έδξα εθηφο απφ δήκν ή θνηλφηεηα θαη ζπγθεθξηκέλε δηεχζπλζε (νδφο , αξηζκφο), ζε πεξίπησζε κεηαθνξάο ηεο έδξαο ζε άιιε δηεχζπλζε ζηνλ ίδην δήκν ή θνηλφηεηα ρξεηάδεηαη ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο. Πξέπεη λα ζεκεησζεί φηη γηα ηελ κεηαθνξά ηεο έδξαο απαηηείηαη απφθαζε ηεο Γεληθήο ΢πλέιεπζεο ησλ κεηφρσλ κε απιή απαξηία θαη πιεηνςεθία απηψλ. ΢ε πεξίπησζε πνπ κεηαθεξζνχλ ηα γξαθεία ηεο κέζα ζηνλ ίδην δήκν ή θνηλφηεηα δελ απαηηείηαη ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ ηεο αιιά απφθαζε ηνπ Γηνηθεηηθνχ

΢πκβνπιίνπ θαη κε απαξαίηεηε πξνυπφζεζε φηη πξέπεη λα δεισζεί ε ζρεηηθή κεηαβνιή ζηε Γ.Ο.Τ. ηεο έδξαο ηεο. ΢ε πεξίπησζε φκσο πνπ πξφθεηηαη λα κεηαθεξζεί ε έδξα ηεο εηαηξίαο ζε εθηφο ηνπ δήκνπ ή ηεο θνηλφηεηαο απαηηείηαη απμεκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία ζχκθσλα κε ηα άξζ. 29 παξ. 3 θαη άξζ. 31 παξ. 2 ηνπ Ν. 2190/20. Σέινο αλαθέξεηαη φηη ν Άξεηνο Πάγνο κε ηελ ππ’ αξηζ. 335/20001 Σκήκα Α’ απφθαζε ηνπ δέρηεθε φηη, σο έδξα ηεο Αλψλπκεο Δηαηξίαο ζεσξείηαη ν ηφπνο φπνπ είλαη εγθαηεζηεκέλε θαη ιεηηνπξγεί ην θαηαζηαηηθφ φξγαλν ηεο δηνίθεζεο απηήο, έζησ θαη αλ ην θαηαζηαηηθφ πξνβιέπεη σο έδξα εθηφο Διιάδνο.

Σθνπόο

Δδψ ρξεηάδεηαη λα ππάξρεη πεξηιεπηηθή πεξηγξαθή ησλ θπξίσλ θαη παξεπφκελσλ δξαζηεξηνηήησλ κε ηηο νπνίεο πξφθεηηαη λα αζρνιεζεί ε επηρείξεζε, ελψ παξάιιεια ζα πξέπεη λα ζεκεησζεί, αλ πξφθεηηαη λα είλαη κηθξή ζε κέγεζνο κεηαπνηεηηθή κνλάδα, φηη είλαη δειαδή «ΒΙΟΣΔΥΝΙΚΗ». Ο ραξαθηεξηζκφο είλαη απαξαίηεηνο γηα λα κπνξεί λα εγγξαθεί ζην

«ΒΙΟΣΔΥΝΙΚΟ ΔΠΙΜΔΛΗΣΗΡΙΟ ΣΗ΢ ΔΛΛΑΓΟ΢»

Γηάξθεηα

Ο λφκνο δελ νξίδεη δηάξθεηα ηεο εηαηξίαο, γηα απνθπγή ησλ ζπρλψλ ηξνπνπνηήζεσλ ηνπ θαηαζηαηηθνχ ζπλήζσο νξίδεηαη δηάξθεηα απηήο απφ 30 έσο 50 ρξφληα.

Μεηνρηθό Κεθάιαην θαη απμήζεηο απηνύ Μεηνρηθό Κεθάιαην

Σν Μεηνρηθφ Κεθάιαην αλαγξάθεηαη ζε ρξήκαηα αθφκα θαη φηαλ νη εηζθνξέο ησλ κεηφρσλ είλαη ζε είδνο, ελψ απαγνξεχεηαη λα αλαθέξεηαη ην μέλν λφκηζκα πιελ εμαηξέζεσλ. Σν πξνβιεπφκελν απφ ηηο δηαηάμεηο ηεο παξ. 2 άξζ. 8 Ν 2190/20 κεηνρηθφ θεθάιαην, θαηαβάιιεηαη ζε κεηξεηά ζε εηδηθφ Σξαπεδηθφ Λνγαξηαζκφ επ’ νλφκαηη ηεο Δηαηξίαο ή ζε κεηξεηά θαη ζε είδνο θαηά ηε ζχζηαζε ηεο, ελψ ζην ζρεηηθφ κε ηελ θαηαβνιή ηνπ θεθαιαίνπ άξζξν ηνπ θαηαζηαηηθνχ δελ ρξεηάδεηαη λα αλαθεξζεί φηη ην θεθάιαην θαηαβιήζεθε, φπσο απηφ επηβάιιεηαη ζην θαηαζηαηηθφ ηεο Δ.Π.Δ.. Σν. Διάρηζην κεηνρηθφ θεθάιαην γηα ηε ζχζηαζε κίαο Αλψλπκεο Δηαηξίαο Δκπνξηθήο, Βηνκεραληθήο ή Παξνρήο Τπεξεζηψλ, αλέξρεηαη απφ ηηο 1/1/2002 ζε 60.000,00 επξψ (άξζ. 8 παξ. 2 Ν.

2190/20), ελψ ε εηαηξία πνπ πξφθεηηαη λα πξνζθχγεη ζην θνηλφ γηα ηελ θάιπςε νιηθνχ ε κεξηθνχ κέξνπο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηεο κε δεκφζηα εγγξαθή πξέπεη λα έρεη απφ 1/1/2002 ηνπιάρηζηνλ 300.000,00 επξψ (άξζ. 8^α, παξ. 1 Ν. 2190/20).

Δπίζεο φηαλ πξνέξρεηαη απφ ζπγρψλεπζε ή κεηαηξνπή, ην ειάρηζηνλ κεηνρηθφ θεθάιαην πξέπεη λα είλαη ηνπιάρηζηνλ 300.000,00 επξψ απφ 1/1/2002 ζχκθσλα κε ηελ θνηλή Τπ. Απφθαζε ηνπ Τπνπξ. Οηθνλνκηθψλ θαη Αλάπηπμεο.

Οη Αλψλπκεο Δηαηξίεο πνπ ππήξραλ ηελ 1/1/2002 θαη είραλ κηθξφηεξν κεηνρηθφ θεθάιαην απφ ηα πην πάλσ νξηδφκελα φξηα, ήηαλ ππνρξεσκέλεο κε ηηο δηαηάμεηο ηηο παξ. 1 ηνπ άξζ. 11 Ν. 2842/2000 αξρηθά λα κεηαηξέςνπλ απηφ ζε επξψ θαη ζηελ ζπλέρεηα λα ην αλαπξνζαξκφζνπλ ζηα αλσηέξσ φξηα ην αξγφηεξν κέρξη ηηο 31/12/2003, δηαθνξεηηθά αλαθαιείην ε άδεηα ζχζηαζήο ηνπο ή απηέο ζα πξέπεη λα είραλ κεηαηξαπεί ζε άιινπ ηχπνπ εηαηξία.

Απμήζεηο κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ κε κεησκέλε απαξηία θαη πιεηνςεθία κέζσ θαηαζηαηηθήο δηάηαμεο

Με ηηο δηαηάμεηο ηεο παξ. 1 ηνπ άξζ. 13 Ν. 2190/20, παξέρεηαη ε επρέξεηα λα νξηζζεί ζην θαηαζηαηηθφ φηη, θαηά ηε δηάξθεηα ηεο πξψηεο πεληαεηίαο απφ ηε ζχζηαζε, ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην έρεη ην δηθαίσκα κε απφθαζε ηνπ πνπ ιακβάλεηαη κε πιεηνςεθία ησλ 2/3 ηνπιάρηζηνλ ηνπ ζπλφινπ ησλ κειψλ ηνπ λα απμάλεη ην κεηνρηθφ θεθάιαην κεξηθά ή νιηθά κε ηελ έθδνζε κεηνρψλ, γηα πνζφ πνπ δελ κπνξεί λα ππεξβεί ην αξρηθφ κεηνρηθφ θεθάιαην. Δπίζεο ζην θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα νξηζηεί φηη ε πην πάλσ εμνπζία ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ κπνξεί λα εθρσξεζεί θαη κε απφθαζε ηεο Γεληθήο ΢πλέιεπζεο ησλ κεηφρσλ. Σηο ίδηεο αξκνδηφηεηεο κπνξεί λα δψζεη ε Γεληθή ΢πλέιεπζε ζην Γ.΢. κεηαγελέζηεξα κε απφθαζε ηεο έζησ θαη αλ δελ ππάξρεη ηέηνηα πξφβιεςε ζην αξρηθφ θαηαζηαηηθφ ηεο εηαηξίαο, ε νπνία απφθαζε ππφθεηηαη ζηηο δηαηππψζεηο δεκνζηφηεηαο ηνπ άξζ. 7β ηνπ Ν. 2190/20.

΢ηελ πεξίπησζε απηή, ην κεηνρηθφ θεθάιαην κπνξεί λα απμεζεί κέρξη ην πνζφ ηνπ θαηαβεβιεκέλνπ θεθαιαίνπ θαηά ηελ εκεξνκελία πνπ ρνξεγήζεθε ζην Γηνηθεηηθφ ΢πκβνχιην ε ελ ιφγσ εμνπζία. ΢ηελ παξ. 1 ηνπ ηδίνπ άξζξνπ πξνβιέπεηαη φηη ε πην πάλσ εμνπζία ηνπ Γηνηθεηηθνχ ΢πκβνπιίνπ κπνξεί λα αλαλεψλεηαη απφ ηε Γεληθή ΢πλέιεπζε γηα ρξνληθφ δηάζηεκα πνπ δελ ππεξβαίλεη ηελ 5εηία γηα θάζε αλαλέσζε θαη ε ηζρχο απηνχ αξρίδεη κεηά ηε ιήμε ηεο θάζε 5εηίαο. Ζ απφθαζε απηή ηεο Γ.΢. ππφθεηηαη ζηηο δηαηππψζεηο ηεο δεκνζηφηεηαο ηνπ άξζ. 7β ηνπ Ν. 2190/20.

Ζ απφθαζε γηα αλαλέσζε ή εθρψξεζε ηεο εμνπζίαο ζην Γ.΢. γηα αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαηά ηα αλσηέξσ ιακβάλεηαη ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζ. 29 παξ. 3 θαη άξζ. 31 παξ. 2 Ν. 2190/20.

Σέινο κε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξ. 2 ηνπ άξζ. 13 ηνπ Ν. 2190/20, παξέρεηαη ε επρέξεηα λα νξηζζεί ζην αξρηθφ θαηαζηαηηθφ ηεο Α.Δ. φηη ε Γ.΢ έρεη ην δηθαίσκα κε απφθαζή ηεο, πνπ ιακβάλεηαη ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζ. 29 παξ.

1 θαη άξζ. 31 παξ. 1 «πεπί απλήρ απαπηίαρ και πλειοτηθίαρ», λα απμάλεη ην κεηνρηθφ ηεο θεθάιαην κεξηθά ή νιηθά κε έθδνζε λέσλ κεηνρψλ ζπλνιηθά κέρξη ην πεληαπιάζην ηνπ αξρηθνχ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαηά ηε δηάξθεηα ηεο πξψηεο πεληαεηίαο απφ ηε ζχζηαζή ηεο, ρσξίο ηε δπλαηφηεηα αλαλέσζεο απηήο γηα άιιε πεληαεηία, πξάγκα πνπ κπνξνχζε λα γίλεη πξηλ απφ ηελ ηξνπνπνίεζε ηεο ελ ιφγσ παξαγξάθνπ (άξζ. 9 Ν. 2339/95).

Με ηε δηάηαμε ηεο παξ. 4 ηνπ άξζ. 13 Ν. 2339/95 νη παξαπάλσ αλαθεξφκελεο απμήζεηο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ κε απφθαζε ηνπ Γ.΢. δελ απνηεινχλ ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ θαη δελ απαηηείηαη γηα ηελ έγθξηζε ηνπο απφθαζε ηεο αξκφδηαο ππεξεζίαο ηεο Ννκαξρίαο ή ηνπ Τπνπξγείνπ Αλάπηπμεο, Αιιά θαηαρψξεζε ζην Μ.Α.Δ. ηεο απφθαζεο ηνπ Γ.΢. ή ηεο Γ.΢.

θαη δεκνζίεπζε ηεο ζρεηηθήο αλαθνίλσζεο ζην Φ.Δ.Κ. (Σ.Α.Δ. & Δ.Π.Δ.) . Οη Α.Δ. πνπ ζην θαηαζηαηηθφ ηνπο πεξηιακβάλεηαη ε αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ κε απιή απαξηία θαη πιεηνςεθία, φπσο ίζρπε πξηλ απφ ηνλ Ν.

2339/95 θαη έρεη πεξάζεη πεληαεηία απφ ηε λφκηκε ζχζηαζε ηνπο δελ κπνξνχλ λα εθαξκφζνπλ ηε δηάηαμε απηή.

Δηζθνξά ρξήζεο αθηλήηνπ ζε Αλώλπκε Δηαηξία γηα θάιπςε κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ θαη θνξνινγηθή αληηκεηώπηζε ηεο αμίαο απηήο.

΢χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξ. 1 ηνπ άξζ. 9 Ν. 2190/20 ε εμαθξίβσζε ηεο αμίαο ησλ εηζθνξψλ ζε είδνο θαηά ηε ζχζηαζε ηεο Α.Δ., θαζψο θαη ζε θάζε αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ απηήο πξαγκαηνπνηείηαη απφ ηελ αξκφδηα επηηξνπή ηεο επνπηεχνπζαο αξρήο ε απφ Οξθσηφ Διεγθηή πνπ πξνβιέπεη ην ελ ιφγσ άξζξν.

Ζ έθζεζε απνηίκεζεο αμίαο ησλ εηζθεξνκέλσλ ζε είδνο ζχκθσλα κε ηελ παξ. 6 ηνπ άξζξνπ απηνχ, ππνβάιιεηαη ζηηο δηαηππψζεηο ηεο δεκνζηφηεηαο ηνπ άξζ. 7β Ν. 2190/20.

Δηζθνξά ζε είδνο, φπσο έρεη γίλεη δεθηφ, ζεσξείηαη θάζε άιιε εηζθνξά πνπ δελ αθνξά ζε ρξήκα, αιιά φκσο είλαη δπλαηφλ λα απνηηκεζεί ζε ρξήκα φπσο εηαηξηθά κεξίδηα Δ.Π.Δ., ΢πλαιιαγκαηηθέο, αθίλεηα, κεραλήκαηα, ρξήζε αθηλήηνπ, επηηαγέο.

Καηά ζπλέπεηα, ε εηζθνξά ρξήζεο αθηλήηνπ ζε Α.Δ. ζεσξείηαη εηζθνξά ζε είδνο θαη ε αμία απηήο φπσο ηελ πξνζδηνξίδεη ε επηηξνπή ηνπ άξζ. 9 Ν.

2190/20 κπνξεί λα ρξεζηκνπνηεζεί γηα θάιπςε κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ Α.Δ..

Ζ εηζθνξά ρξήζεο αθηλήηνπ ζε Α.Δ. είλαη νξηζκέλνπ ρξφλνπ, θαζφηη ν ρξφλνο ιήμεο απηήο είλαη θαζνξηζκέλνο απφ ην θαηαζηαηηθφ. Δπνκέλσο απφ πιεπξάο κεηφρνπ παξαηεξνχληαη ηα εμήο : ν κέηνρνο ιακβάλεη κεηνρέο γηα ηελ εηζθνξά ηνπ, ε αμία ηνπ νπνίνπ ζεσξείηαη, σο κηζζσηηθή αμία ησλ εηζθεξζέλησλ αθηλήησλ θαη επνκέλσο εηζνδεκάησλ εμ νηθνδνκψλ γηα ηα νπνία ππφθεηηαη ζε θνξνινγία.

Ζ αμία απηή θαηαλέκεηαη ηζφπνζα ζε φζα ρξφληα είλαη ε δηάξθεηα ηεο εηαηξίαο θαη ην αλαινγνχλ ηεθκαξηφ εηήζην απηφ εηζφδεκα δειψλεηαη ζηελ εηήζηα θνξνινγηθή δήισζε απφ ην κέηνρν κε ηα ινηπά ηνπ εηζνδήκαηα γηα λα ππαρζεί ζε θνξνινγία.

Σν Παξαπάλσ εηζφδεκα γηα ηνλ κέηνρν ζεσξείηαη φηη πξνέξρεηαη εμ νηνλεί ηδηαρξεζηκνπνίεζε απηνχ, φπνπ ηνπ δειψλεηαη ζην ζρεηηθφ θσδηθφ ηεο θνξνινγηθήο δήισζεο θαη επνκέλσο δελ ππφθεηηαη ζε ηέινο ραξηνζήκνπ Ο.Γ.Α. 3,6% πνπ επηβάιιεηαη κε ηελ παξ. 2 άξζ. 13 ηνπ Κ.Σ.Υ.

Γηα ηελ Α.Δ. απφ ηα παξαπάλσ παξαηεξνχληαη ηα εμήο :

Γηα θάζε ρξφλν θαη κέρξη ηε ιήμε ηνπ ρξφλνπ εηζθνξάο ηεο ρξήζεο ηνπ αθηλήηνπ, εθπίπηεηαη απφ ηα αθαζάξηζηα έζνδα απηήο, πνζφ, γηα απφζβεζε ηεο αμίαο ηεο αληηζηνίρνπ ζαο ζηελ εηζθνξά ρξήζεο ηνπ αθηλήηνπ απφ απηή.

Σν πνζφ απηφ είλαη ίζν κε ην πειίθν ηεο δηαίξεζεο ηεο εηζθεξφκελεο ρξήζεο ηνπ αθηλήηνπ δηα ηνπ αξηζκνχ ησλ εηψλ ηεο ρξήζεο απηνχ.

Σν εθπηπηφκελν θαζ’ έθαζηνλ έηνο πνζφ ρξεψλεηαη ν ινγαξηαζκφο

«Αποηελέζμαηα Υπήζηρ» θαη πηζηψλεηαη ν ινγαξηαζκφο πνπ εκθαλίδεη ηελ αμία ηνπ εηζθεξζέληνο θαηά ρξήζε αθηλήηνπ, φπσο απηή πξνζδηνξίζζεθε απφ ηελ επηηξνπή ηνπ άξζ. 9 Ν. 2190/20.

Αλάιεςε από ηελ Α.Δ. ησλ θαηαηεζέλησλ ρξεκαηηθώλ πνζώλ από ηνπο κεηόρνπο ηεο ζε ηξαπεδηθό ινγαξηαζκό γηα αύμεζε ηνπ κεηνρηθνύ θεθαιαίνπ απηήο.

΢χκθσλα κε ηελ παξ. 6 ηνπ Ν. 2190/20, φπσο έρεη αληηθαηαζηαζεί κε ηελ παξ. 3 ηνπ άξζ. 2 ηνπ Ν. 2837/2000, ε θαηαβνιή ησλ κεηξεηψλ γηα θάιπςε ηνπ αξρηθνχ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ή ηπρφλ απμήζεσλ απηνχ, θαζψο θαη νη θαηαζέζεηο κεηφρσλ κε πξννξηζκφ ηε κειινληηθή αχμεζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, ζα πξαγκαηνπνηνχληαη, ππνρξεσηηθά κε θαηάζεζε ζε εηδηθφ ινγαξηαζκφ επ’ νλφκαηη ηεο εηαηξίαο, πνπ ζα ηεξείηαη ζε νπνηαδήπνηε ηξάπεδα, πνπ ιεηηνπξγεί λφκηκα ζηελ Διιάδα.

Καηά ζπλέπεηα, ζηελ πεξίπησζε ηεο θαηάζεζεο κεηξεηψλ εθ κέξνπο ησλ κεηφρσλ Α.Δ. ζε εηδηθφ ηξαπεδηθφ ινγαξηαζκφ γηα θάιπςε ηεο αχμεζεο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ ηίζεηαη ην εξψηεκα, αλ είλαη δπλαηή ε αλάιεςε εθ κέξνπο ηεο εηαηξίαο ελφο κέξνπο ή νιφθιεξνπ ηνπ πνζνχ πνπ έρνπλ θαηαζέζεη ζηνλ εηδηθφ ηξαπεδηθφ ινγαξηαζκφ, πξηλ ηελ νινθιήξσζε ηεο αχμεζεο.

΢ρεηηθά κε απηφ ην Ν.΢.Κ. κε ηελ ππ’ αξηζ. 9/2000 γλσκάηεπζε ηνπ απεθάλζε φηη, είλαη δπλαηή πξηλ ηελ νινθιήξσζε ηεο αχμεζεο απηήο, λα γίλεη αλάιεςε ησλ ζρεηηθψλ πνζψλ, εθηφο αλ απφ ηελ δηελέξγεηα ηνπ ειέγρνπ απφ ηελ επνπηεχνπζα αξρή, γηα ηελ θαηαβνιή ή κε απηήο δηαπηζησζεί απφ ζπγθεθξηκέλα ζηνηρεία θαη πξαγκαηηθά πεξηζηαηηθά φηη ε αλάιεςε ησλ ρξεκαηηθψλ πνζψλ απφ ηελ εηαηξία απφ ηνλ ινγαξηαζκφ ηεο αχμεζεο κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, θαηά ηελ πεξίνδν ηεο πξνζεζκίαο θαηαβνιήο ηεο αχμεζεο, θαζηζηά ηελ αχμεζε απηή εηθνληθή ή πιαζκαηηθή, ηφηε πθίζηαηαη πεξίπησζε θαηαδνιίεπζεο ηνπ λφκνπ θαη θαηαζηξαηήγεζε απηνχ, νπφηε ε αλάιεςε ησλ ρξεκαηηθψλ πνζψλ απφ ηελ Α.Δ. είλαη άθπξε, θαη’ εθαξκνγή ηνπ άξζξνπ 174 ηνπ Α.Κ.

Μεηνρέο

Οη κεηνρέο ηεο Α.Δ. είλαη αλψλπκεο ή νλνκαζηηθέο, απηφ βέβαηα εμαξηάηαη απφ ηε βνχιεζε ησλ ηδξπηψλ ηεο. Αλ φκσο νη ηδξπηέο επηζπκνχλ νη κεηνρέο ηεο εηαηξείαο λα κελ κεηαβηβάδνληαη εχθνια ζε ηξίηνπο, ηφηε ζα πξέπεη λα ηηο θάλνπλ νλνκαζηηθέο θαη ζην ζρεηηθφ άξζξν ηνπ θαηαζηαηηθνχ (άξζξν 6) λα ζέζνπλ ηε ξήηξα φηη « νη κεηνρέο ηεο εηαηξίαο είλαη ζην ζχλνιν ηνπο νλνκαζηηθέο, δεζκεπκέλεο θαη κε κεηαβηβάζηκεο θαηά πνζνζηφ …..(…%). » ΢ηελ πξάμε, νη κεηνρέο ησλ Α.Δ. πνπ ηδξχνληαη κε κεηξεηά εθηφο κεξηθψλ εμαηξέζεσλ (Σξάπεδεο, Αζθαιηζηηθέο, ΢ηδεξνδξνκηθέο, Αεξνπνξηθέο θαζψο θαη απηέο πνπ αζθνχλ επηρείξεζε παξαγσγήο θσηαεξίνπ, παξαγσγήο θαη δηαλνκήο ειεθηξηθνχ ξεχκαηνο, χδξεπζεο θαη απνρέηεπζεο, ηειεπηθνηλσληψλ, ξαδηνθσλίαο θαη θαηαζθεπήο παληφο είδνπο πνιεκηθψλ πιηθψλ), είλαη αλψλπκεο. Απφ ην είδνο δε ηεο κεηνρήο εμαξηάηαη ν ηξφπνο ηεο κεηαβίβαζεο ηνπο φπσο απηφ πξνβιέπεηαη απφ ην άξζ. 8β ηνπ Ν. 2190/20.

Ολνκαζηηθή αμία ηεο κεηνρήο

Ζ νλνκαζηηθή αμία ησλ κεηνρψλ δελ κπνξεί λα είλαη κηθξφηεξε ησλ ηξηάληα ιεπηψλ (0,30) ηνπ επξψ θαη κεγαιχηεξε ησλ εθαηφ (100,00) επξψ άξζ. 14 παξ. 1 Ν. 2190/20. (απηφ ηζρχεη απφ ηηο 1/1/2002).

΢χκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηεο παξ. 2 ηνπ άξζ. 13 θαη ηνπ Κ.Φ.Δ. νη κεηνρέο ησλ Α.Δ. πνπ δελ είλαη εηζαγκέλεο ζην Υ.Α.Α. ππφθεηηαη ζε απηνηειή θνξνινγία ή πξαγκαηηθή αμία πνπ πξνθχπηεη θαηά ηε κεηαβίβαζε θαη ν αλαινγψλ θφξνο αλέξρεηαη ζε πνζνζηφ 5% επί ηεο πξαγκαηηθήο αμίαο απηψλ θαη απνδίδεηαη εθάπαμ απφ ηνλ πσιεηή απηψλ ζηελ αξκφδηα Γ.Ο.Τ. ηνπ, πξηλ απφ ηε κεηαβίβαζε ηνπο.

Γηαδηθαζίεο κεηαβίβαζεο κεηνρώλ Α.Δ.

΋πσο πξναλαθέξζεθε παξαπάλσ νη κεηνρέο ησλ Α.Δ. σο επί ην πιείζησλ είλαη αλψλπκεο, κπνξεί φκσο λα είλαη θαη νλνκαζηηθέο, απηφ εμαξηάηαη απφ ηε βνχιεζε ησλ κεηφρσλ ηφζν θαηά ηελ ίδξπζε φζν θαη θαηά ηε δηάξθεηα δσήο ηεο Α.Δ.

Απφ ην είδνο ησλ κεηνρψλ θαη αλ απηέο είλαη νλνκαζηηθέο ή αλψλπκεο, εηζεγκέλεο ή κε ζην Υ.Α.Α. εμαξηάηαη θαη ν ηξφπνο κεηαβίβαζεο ηνπο. Καηά ηελ κεηαβίβαζε ησλ κεηνρψλ παξαηεξνχληαη ηα εμήο :

1) Παιαηφηεξα αλ νη κεηνρέο είλαη αλψλπκεο δελ είλαη απαξαίηεην λα ζπληάζζεηαη ηδησηηθφ ή ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν, δηφηη απηέο σο αλψλπκα ρξεφγξαθα ε κεηαβίβαζε ηνπο (πψιεζε) γίλεηαη κε απιή παξάδνζε, γηαηί ζεσξείηαη θηλεηφ πξάγκα ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ άξζ. 1034 ηνπ Α.Κ.. Απφ ηηο 18/2/1997 κε βάζε ην άξζξν 15 παξ.

3 Ν.2459/97 θαηαξγήζεθε ε δπλαηφηεηα απηή θαη γηα νπνηαδήπνηε κεηαβίβαζε ( πψιεζε, δσξεά, γνληθή παξνρή, αληηθαηάζηαζε, αληαιιαγή) αλψλπκσλ ή νλνκαζηηθψλ κεηνρψλ κε εηζεγκέλσλ ζην Υ.Α.Α., απαηηείηαη ζχληαμε ηδησηηθνχ ζπκβνιαηνγξαθηθνχ εγγξάθνπ ην νπνίν πξέπεη λα πεξηέρεη ππνρξεσηηθά νξηζκέλα ζηνηρεία πνπ πξνβιέπεη ε ππ’ αξηζ. 1056431/10479/β0012/Πνι. 1169/23.5.1997 απφθαζε ηνπ Τπ. Οηθνλνκηθψλ.

2) Γηα ηηο νλνκαζηηθέο κεηνρέο φπνπ ε κεηαβίβαζε ηνπο ππφθεηηαη θαη ζε νξηζκέλεο πξφζζεηεο δηαηππψζεηο, πνπ πξνβιέπεη ν Ν.2190/20. Ζ κεηαβίβαζε γίλεηαη κε εγγξαθή ζην εηδηθφ βηβιίν ηεο εηαηξίαο πνπ ρξνλνινγείηαη θαη ππνγξάθεηαη ηφζν απφ ην κέηνρν πνπ κεηαβηβάδεη, φζν θαη απφ εθείλνλ πνπ απνθηά ηηο κεηνρέο ή απφ ηνπο πιεξεμνχζηνπο ηνπο ζε ζπλδπαζκφ πάληα κε ηελ παξαπάλσ αλαθεξφκελε απφθαζε ηνπ Τπ. Οηθνλνκηθψλ πνπ θαζηεξψζεθε κε βάζε ηηο δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 15 ηνπ Ν. 2459/97 θαη αθνξά φιεο ηηο κε εηζαγκέλεο ζην Υ.Α.Α. κεηνρέο.

Μέηνρνη – Γηθαηώκαηα Μεηόρσλ

Οη κέηνρνη αζθνχλ ηα ζρεηηθά κε ηε δηνίθεζε ηεο εηαηξίαο δηθαηψκαηα ηνπο κφλν κε ηε ζπκκεηνρή ηνπο ζηε Γεληθή ΢πλέιεπζε.

΢ε θάζε κεηνρή παξέρεηαη δηθαίσκα κηαο ςήθνπ ζηε Γεληθή ΢πλέιεπζε.

΢ε θάζε πεξίπησζε αχμεζεο ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, πνπ δελ γίλεηαη κε εηζθνξά ζε είδνο, θαζψο θαη έθδνζεο νκνινγηψλ κε δηθαίσκα κεηαηξνπήο ηνπο ζε κεηνρέο, γηα ην λέν θεθάιαην θαη ην νκνινγηαθφ δάλεην παξέρεηαη δηθαίσκα πξνηίκεζεο ζηνπο θαηά ηελ επνρή ηεο έθδνζεο κεηφρνπο ηεο εηαηξίαο, ζχκθσλα κε ηνλ ιφγν ηεο ζπκκεηνρήο ηνπο ζην πθηζηάκελν θεθάιαην. Με ηνπο πεξηνξηζκνχο ησλ παξ.6 θαη 7 ηνπ άξζξνπ 13 ηνπ Ν.

2190/20, ην σο άλσ δηθαίσκα πξνηίκεζεο κπνξεί λα πεξηνξηζζεί ή θαη λα θαηαξγεζεί.

Καη’ εμαίξεζε, αλ φιεο νη κεηνρέο ηεο εηαηξίαο είλαη νλνκαζηηθέο, ή δεκνζίεπζε ηεο πξφζθιεζεο γηα ηελ ελάζθεζε ηνπ δηθαηψκαηνο πξνηίκεζεο είλαη δπλαηφλ λα αληηθαηαζηαζεί κε ζπζηεκέλεο «επί απνδείμεη» επηζηνιέο πνπ ζηέιλνληαη ζηνπο κεηφρνπο.

΢ηε Γεληθή ΢πλέιεπζε εθφζνλ παξίζηαληαη φινη νη κέηνρνη πνπ εθπξνζσπνχλ ην ζχλνιν ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη έιαβαλ γλψζε ηεο πξνζεζκίαο γηα ηελ άζθεζε ηνπ δηθαηψκαηνο πξνηίκεζεο, ή δήισζαλ ηελ απφθαζε ηνπο γηα ην αλ ζα αζθήζνπλ ή φρη ην δηθαίσκα πξνηίκεζεο, ε πξφζθιεζε γηα ηελ ελάζθεζε ηνπο δηθαηψκαηνο κπνξεί λα παξαιεηθζεί. Μεηά ηελ πάξνδν ηεο πξνζεζκίαο γηα ηελ ελάζθεζε ηνπ δηθαηψκαηνο πξνηίκεζεο πνπ νξίδεηαη απφ ην φξγαλν ηεο εηαηξίαο , πνπ απνθαζίδεη ηελ αχμεζε θαη πνπ δελ κπνξεί λα είλαη κηθξφηεξε απφ ην δηάζηεκα ελφο κήλα, νη κεηνρέο πνπ δελ αλαιήθζεθαλ απφ ηνπο παιαηνχο κεηφρνπο κπνξνχλ λα δηαηεζνχλ ειεχζεξα απφ ην Γ.΢. Ζ πξφζθιεζε γηα ηελ ελάζθεζε ηνπ δηθαηψκαηνο πξνηίκεζεο, ζηελ νπνία πξέπεη λα κλεκνλεχεηαη θαη ε πξνζεζκία κέζα ζηελ νπνία πξέπεη λα αζθεζεί απηφ ην δηθαίσκα δεκνζηεχεηαη ζην Φ.Δ.Κ.

Γεληθή Σπλέιεπζε ( αξκνδηόηεηεο - ζύγθιηζε - πξόζθιεζε)

Αξκνδηόηεηεο Γεληθήο Σπλέιεπζεο

1) Ζ Γεληθή ΢πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ ηεο εηαηξίαο είλαη ην αλψηεξν φξγαλν ηεο θαη είλαη απηή πνπ απνθαζίδεη γηα θάζε ππφζεζε πνπ αθνξά ηελ εηαηξία. Οη λφκηκεο απνθάζεηο ηεο δεζκεχνπλ θαη ηνπο κεηφρνπο πνπ απνπζηάδνπλ ή δηαθσλνχλ.

2) Ζ Γεληθή ΢πλέιεπζε είλαη ε κφλε αξκφδηα λα απνθαζίδεη γηα :

I. Παξάηαζε ηεο δηάξθεηαο, ζπγρψλεπζεο , δηάζπαζε, κεηαηξνπή, αλαβίσζε ή δηάιπζε ηεο εηαηξίαο.

II. Σξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ

III. Αχμεζε ή κείσζε ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, εθηφο απφ ηελ πεξίπησζε ηεο παξ. 2 ηνπ άξζ. 5 ηνπ παξφληνο, θαζψο θαη ηηο απμήζεηο ηηο επηβαιιφκελεο απφ ηηο δηαηάμεηο άιισλ λφκσλ.

IV. Έθδνζε δαλείνπ κε νκνινγίεο, εθηφο απφ ηηο πεξηπηψζεηο πνπ αξκφδην γηα ηελ έθδνζε είλαη ην Γ.΢.

V. Δθινγή κειψλ ηνπ Γ.΢., εθηφο απφ ηηο πεξηπηψζεηο ηνπ άξζ. 22 ηνπ παξφληνο.

VI. Δθινγή ειεγθηψλ.

VII. Γηνξηζκφο Δθθαζαξηζηψλ.

VIII. Γηάζεζε θαζαξψλ θεξδψλ.

IX. Έγθξηζε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ.

3) ΢ηηο δηαηάμεηο ηεο πξνεγνχκελεο παξαγξάθνπ δελ ππάγεηαη ε θαη. Σν άξζ. 78 Ν. 2190/20 απνξξφθεζε ηεο παξνχζεο εηαηξίαο, απφ άιιε Α.Δ. πνπ θαηέρεη ην 100% ησλ κεηνρψλ ηεο.

Σύγθιηζε Γεληθήο Σπλέιεπζεο

1) Ζ Γεληθή ΢πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ, ζπγθαιείηαη απφ ην Γ.΢. θαη ζπλέξρεηαη ηαθηηθά ζηελ έδξα ηεο εηαηξίαο ηνπιάρηζηνλ κία θνξά ηνλ ρξφλν, πάληνηε κέζα πξψην εμάκελν απφ ηε ιήμε θάζε εηαηξηθήο ρξήζεο. Δμαηξεηηθά, επηηξέπεηαη λα ζπλέξρεηαη ε Γεληθή ΢πλέιεπζε θαη ζε άιιν ηφπν θείκελν ζηελ εκεδαπή, κεηά απφ εηδηθή άδεηα ηεο αξκφδηα Δπνπηεχνπζαο Αξρήο, ζηελ νπνία ζα θαζνξίδνληαη θαη νη φξνη ππφ ηνπο νπνίνπο ρνξεγείηαη ε άδεηα. Ζ άδεηα απηή δελ απαηηείηαη, φηαλ ζηε ζπλέιεπζε παξίζηαληαη ή αληηπξνζσπεχνληαη κέηνρνη πνπ εθπξνζσπνχλ ην ζχλνιν ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη θαλείο κέηνρνο δελ αληηιέγεη ζηελ πξαγκαηνπνίεζε ηεο ζπλεδξίαζεο θαη ζηε ιήςε απνθάζεσλ. Σν Γ.΢ κπνξεί λα ζπγθαιεί ζε έθηαθηε ζπλεδξίαζε ηε Γεληθή ΢πλέιεπζε φηαλ ην θξίλεη ζθφπηκν.

2) Ζ Γεληθή ΢πλέιεπζε, κε εμαίξεζε ηηο επαλαιεπηηθέο ζπλειεχζεηο θαη εθείλεο πνπ εμνκνηψλνληαη κε απηέο, πξέπεη λα θαιείηαη είθνζη (20) ηνπιάρηζηνλ εκέξεο πξηλ απφ ηελ νξηδφκελε γηα ηε ζπλεδξίαζε ηεο.

Γηεπθξηλίδεηαη φηη ζπλππνινγίδνληαη θαη νη κε εξγάζηκεο εκέξεο. Ζ εκέξα δεκνζίεπζεο ηεο πξφζθιεζεο θαη ε εκέξα ηεο ζπλεδξίαζεο ηεο δελ ππνινγίδνληαη.

Πξόζθιεζε Γεληθήο Σπλέιεπζεο

1) ΢ηελ πξφζθιεζε ησλ κεηφρσλ ζηε Γεληθή ΢πλέιεπζε αλαθέξνληαη ε ρξνλνινγία, ε εκέξα, ε ψξα θαη ην νίθεκα, φπνπ ζα ζπλέιζεη ε ζπλέιεπζε, θαζψο θαη ηα ζέκαηα ηεο εκεξήζηαο δηάηαμεο κε ζαθήλεηα.

Ζ πξφζθιεζε απηή δεκνζηεχεηαη πξν δέθα εκεξψλ ζην ηεχρνο ησλ Α.Δ θαη Δ.Π.Δ. ηεο Δθεκεξίδνο ηεο Κπβέξλεζεο θαη πξν είθνζη εκεξψλ ζε κία απφ ηηο εκεξήζηεο πνιηηηθέο εθεκεξίδεο πνπ θπθινθνξνχλ επξχηεξα ζε φιε ηε ρψξα ηνπ άξζ. 3 Ν.Γ. 3757/57.

2) Πξφζθιεζε γηα ζχγθιηζε Γ.΢. δελ απαηηείηαη ζηελ πεξίπησζε θαηά ηελ νπνία ζηε Γ.΢. παξίζηαληαη ή αληηπξνζσπεχνληαη κέηνρνη πνπ εθπξνζσπνχλ ην ζχλνιν ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ θαη θαλείο απφ απηνχο δελ αληηιέγεη ζηελ πξαγκαηνπνίεζε ηεο θαη ζηε ιήςε απνθάζεσλ.

3) Σν Γ.΢. ηεο εηαηξίαο έρεη ηελ ππνρξέσζε δέθα εκέξεο πξηλ απφ ηελ Σαθηηθή Γεληθή ΢πλέιεπζε λα δίλεη ζε θάζε κέηνρν πνπ ην δεηάεη ηηο εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο θαη αληίηππν ηεο έθζεζεο ηνπ Γ.΢, θαζψο θαη ηεο έθζεζεο ησλ Διεγθηψλ πάλσ ζ’ απηέο.

Γηνηθεηηθό Σπκβνύιην θαη ζεηεία απηνύ

Σν δηνηθεηηθφ ΢πκβνχιην είλαη ην εθηειεζηηθφ φξγαλν γηα κία Α.Δ. ΢ην θαηαζηαηηθφ ζα πξέπεη λα αλαθέξνληαη αθ ελφο κελ ν θαηψηεξνο θαη ν αλψηεξνο αξηζκφο ησλ κειψλ ηνπ Γ.΢., ν νπνίνο δελ κπνξεί λα είλαη κηθξφηεξνο ησλ 3, ν νπνίνο ζηελ πξάμε ζπλήζσο νξίδεηαη απφ ηέζζεξα κέρξη επηά κέιε, αθεηέξνπ δε ε ζεηεία, ε νπνία δελ κπνξεί λα ππεξβεί ηελ εμαεηία (άξζ. 19 Ν. 2190/20), ελψ παξάιιεια απφ 1/5/1998 θαζίζηαηαη ππνρξεσηηθή θαη ε αλαγξαθή ηνπ Α.Φ.Μ. φισλ ησλ κειψλ ηνπ Γ.΢., ηφζν θαηά ηελ ίδξπζε φζν θαη θαηά ηελ εθινγή απηψλ απφ ηελ Γ.΢. ΋ζν κεγαιχηεξε είλαη ε ζεηεία απηνχ ηφζν πεξηζζφηεξν απνθεχγνληαη νη ζπρλέο δηαηππψζεηο ηεο δεκνζίεπζεο θαη γλσζηνπνίεζεο απηήο ζηηο ηξάπεδεο θαη γεληθά ζε ηξίηνπο κε ηνπο νπνίνπο ζπλαιιάζζεηαη ε εηαηξία.

΢ε πεξίπησζε πνπ ν αξηζκφο ησλ κειψλ ηνπ Γ.΢. είλαη κηθξφηεξνο ησλ ηεζζάξσλ θαη έρνπκε παξαίηεζε ή ζάλαην ελφο απφ ηα κέιε, ηα ππφινηπα δχν κέιε δελ κπνξνχλ λα εθιέμνπλ λέν κέινο ζε αληηθαηάζηαζε απηνχ, νπφηε δελ ππάξρεη Γ.΢. θαη δελ κπνξεί απηφ λα ζπλέιζεη γηα λα ζπγθαιέζεη έθηαθηε γεληθή ζπλέιεπζε γηα λα εθιέμεη λέν Γ.΢. ΢ε απηή ηελ πεξίπησζε ζα πξέπεη λα νξηζζεί απφ ην δηθαζηήξην λέν Γ.΢. ην νπνίν ζα ζπγθαιέζεη έθηαθηε γεληθή ζπλέιεπζε γηα λα εθιέμεη λέν Γ.΢. ΢ε άιιε πεξίπησζε ζα ζπλέιζεη ην Γ.΢. θαη ζα εθιέμεη ην λέν αληηθαηαζηάηε.

Έιεγρνο Διεγθηέο

1) Ζ ηαθηηθή Γ.΢. εθιέγεη θάζε ρξφλν δχν ηαθηηθνχο θαη δχν αλαπιεξσκαηηθνχο ειεγθηέο (πηπρηνχρνπο αλσηάησλ ζρνιψλ), πνπ έρνπλ άδεηα άζθεζεο νηθνλνκνινγηθνχ επαγγέικαηνο απφ ην Οηθνλνκηθφ Δπηκειεηήξην Διιάδνο, θαη αδεηα ινγηζηε – θνξνηερληθνπ Α ηαμεο, ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ άξζξνπ 2 ηνπ Π.Γ. 475/1991 θαη ηνπ 3604/2007, νη νπνίνη δελ κπνξνχλ λα επαλεθιεγνχλ γηα πεξηζζφηεξν απφ πέληε εηαηξηθέο ρξήζεηο, φηαλ ν ηδίξνο ηεο εηαηξίαο είλαη αλψηεξνο απφ 1.000.000,00 € θαη κηθξφηεξνο απφ 5.000.000,00

€.

2) Γελ κπνξνχλ λα νξηζζνχλ ειεγθηέο ηεο εηαηξείαο ηδξπηέο, κέιε ηνπ Γ.΢., ππάιιεινη εηαηξίαο ή εμαξηεκέλεο πξνο απηήλ εηαηξίαο, δεκφζηνη ππάιιεινη, ππάιιεινη Ν.Π.Γ.Γ, Σξαπεδψλ θαη επηρεηξήζεσλ θνηλήο σθέιεηαο.

3) Ζ ΢πλέιεπζε κπνξεί λα εθιέγεη έλαλ κφλν ηαθηηθφ θαη έλαλ αλαπιεξσκαηηθφ ειεγθηή, εθφζνλ είλαη Οξθσηνί Διεγθηέο. Δθφζνλ γίλεη ππέξβαζε ησλ νξίσλ ηεο παξ. 6 ηνπ άξζξνπ 42α ζε ζπλδπαζκφ κε ηα άξζξα 32 θαη 133 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, φπσο ηζρχεη, ε εθινγή ησλ Οξθσηψλ Διεγθηψλ είλαη ππνρξεσηηθή.

4) Μέζα ζε πέληε εκέξεο απφ ηε ζπλεδξίαζε ηεο Γ.΢. πνπ φξηζε ηνπο ειεγθηέο, πξέπεη λα γίλεη αλαθνίλσζε απφ ηελ εηαηξία πξνο απηνχο ηνπ δηνξηζκνχ ηνπο, ζε πεξίπησζε πνπ δελ απνπνηεζνχλ ηνλ δηνξηζκφ απηφ κέζα ζε πξνζεζκία πέληε εκεξψλ, ζεσξνχληαη φηη έρνπλ απνδερζεί ηνλ δηνξηζκφ θαη έρνπλ φιεο ηηο επζχλεο θαη ππνρξεψζεηο ησλ άξζξσλ 37 θαη 43α παξ. 3εδ. γ θαη παξ. 4 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, φπσο ηζρχεη.

Οηθνλνκηθέο Καηαζηάζεηο

1) ΢ην ηέινο θάζε εηαηξηθήο ρξήζεο, ην Γ.΢. θαηαξηίδεη ηηο εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο θαη ηελ έθζεζε δηαρείξηζεο πάληνηε ζχκθσλα κε ην λφκν θαη κε ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α, 132 θαη 133 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920. Οη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο (Ηζνινγηζκφο), ππνβάιινληαη γηα έγθξηζε ζηελ ηαθηηθή Γ.΢.

θαη ζπλνδεχνληαη :

α) Απφ επεμεγεκαηηθή έθζεζε ηνπ Γ.΢. ζηελ νπνία αλαθέξνληαη φια ηα θαζνξηδφκελα ζηα άξζξα 43α παξ. 3 εδ. α θαη β ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 φπσο ηξνπνπνηήζεθεο θαη ηζρχεη.

β) Απφ ηελ έθζεζε ησλ ειεγθηψλ.

2) Οη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο εθηφο απφ ην πξνζάξηεκα καδί κε ην ζρεηηθφ

πηζηνπνηεηηθφ ειέγρνπ εθφζνλ ν έιεγρνο γίλεηαη απφ νξθσηνχο ειεγθηέο, δεκνζηεχνληαη είθνζη εκέξεο πξηλ απφ ηε ζπλεδξίαζε ηεο Γ.΢.

ζχκθσλα κε απηά πνπ νξίδνληαη ζην λφκν, ζηηο εθεκεξίδεο πνπ

αλαθέξνληαη ζην 43β παξ. 1 θαη 5 ηνπ Κ.Ν θαη δελ κπνξεί λα μεπεξλά ηελ 30^ε Ηνπλίνπ θάζε έηνπο.

3) Γηα λα εγθξηζνχλ απφ ηελ Γ.΢. νη νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο, πξέπεη λα έρνπλ ειεγρζεί απφ ηνπο ειεγθηέο ηεο εηαηξίαο θαη έρνπλ εγθξηζεί απφ ην Γ.΢. θαη λα έρνπλ ζεσξεζεί απφ ηξία δηαθνξεηηθά πξφζσπα :

α) Σνλ πξφεδξν ηνπ Γ.΢. ή ηνλ αλαπιεξσηή ηνπ.

β) Σνλ δηεπζχλνληα ή εληεηαικέλν ζχκβνπιν θαη φηαλ δελ ππάξρεη ή ε ηδηφηεηα ηνπ ζπκπίπηεη κε εθείλε ηνπ πξνέδξνπ ή ηνπ αλαπιεξσηή ηνπ, απφ έλα κέινο ηνπ Γ.΢. πνπ νξίδεηαη απφ απηφ. γ) Απηφλ πνπ δηεπζχλεη ην ινγηζηήξην.

Γηάιπζε – Δθθαζάξηζε Γηάιπζε

1) Μφιηο πεξάζεη ν ρξφλνο δηάξθεηαο ηεο, εθηφο αλ πξνεγνχκελα απνθαζηζηεί απφ ηε Γ.΢. ε παξάηαζε ηεο δηάξθεηαο ηεο.

Με απφθαζε ηεο Γ.΢. ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ησλ άξζξσλ 29 παξ. 3 θαη 31 παξ. 2 ηνπ Κ.Ν. 2190/1980

΋ηαλ θεξπρζεί ε εηαηξία ζε θαηάζηαζε πηψρεπζεο.

2) Ζ ζπγθέληξσζε φισλ ησλ κεηνρψλ ζε έλα πξφζσπν δελ απνηειεί ιφγν γηα ηε ιχζε ηεο εηαηξίαο.

3) ΢ε πεξίπησζε πνπ ην ζχλνιν ησλ ηδίσλ θεθαιαίσλ ηεο εηαηξίαο, φπσο νξίδεηαη ζην ππφδεηγκα Ηζνινγηζκνχ πνπ πξνβιέπεηαη απφ ην άξζξν 42γ ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, φπσο ηζρχεη , κεησζεί πεξηζζφηεξν απφ ην κηζφ ηνπ κεηνρηθνχ θεθαιαίνπ, ην Γ.΢. έρεη ηελ ππνρξέσζε λα ζπγθαιέζεη ηε Γ.΢. κέζα ζε πξνζεζκία έμη κελψλ απφ ηε ιήμε ηεο ρξήζεο γηα λα απνθαζίζεη γηα ην αλ ζα δηαιπζεί ε εηαηξία ή αλ ζα πηνζεηεζεί άιιν κέηξν.

Δθθαζάξηζε

1) Δθηφο απφ ηελ πεξίπησζε ηεο πηψρεπζεο, ηε ιχζε ηεο εηαηξίαο αθνινπζεί ε εθθαζάξηζε ηεο. ΢ηελ πεξίπησζε ηνπ εδαθίνπ α’ ηεο παξ.

1 ηνπ άξζξνπ 32 ηνπ παξφληνο, ην Γ.΢. εθηειεί ρξέε εθθαζαξηζηή κέρξη λα δηνξηζηνχλ εθθαζαξηζηέο απφ ηε Γ.΢. ΢ηελ πεξίπησζε ηνπ εδαθίνπ β’ ηεο ίδηαο σο άλσ παξαγξάθνπ ηνπ ηδίνπ άξζξνπ, ε Γ.΢. κε ηελ ίδηα απφθαζε νξίδεη θαη ηνπο εθθαζαξηζηέο. Οη εθθαζαξηζηέο πνπ νξίδεη ε Γ.΢. κπνξνχλ λα είλαη δχν ή ηέζζεξηο, κέηνρνη ή φρη θαη λα αζθνχλ φιεο ηηο ζπλαθείο κε ηε δηαδηθαζία θαη ηνλ ζθνπφ ηεο εθθαζάξηζεο αξκνδηφηεηεο ηνπ Γ.΢., φπσο απηέο έρνπλ ηπρφλ πεξηνξηζηεί απφ ηε Γ.΢., κε ηηο απνθάζεηο ηεο νπνίαο έρνπλ ηελ ππνρξέσζε λα ζπκκνξθψλνληαη. Ο δηνξηζκφο ησλ εθθαζαξηζηψλ ζπλεπάγεηαη απηνδίθαηα ηελ παχζε ηεο εμνπζίαο ησλ κειψλ ηνπ Γ.΢.

2) Οη εθθαζαξηζηέο πνπ νξίδνληαη απφ ηε Γ.΢. νθείινπλ, κφιηο αλαιάβνπλ ηα θαζήθνληα ηνπο, λα θάλνπλ απνγξαθή ηεο εηαηξηθήο πεξηνπζίαο θαη λα δεκνζηεχζνπλ ζηνλ ηχπν θαη ζην ηεχρνο ησλ Αλσλχκσλ Δηαηξηψλ θαη Δ.Π.Δ. ηεο εθεκεξίδνο ηεο Κπβεξλήζεσο Ηζνινγηζκφ, ηνπ νπνίνπ αληίηππν ππνβάιιεηαη ζηελ αξκφδηα επνπηεχνπζα αξρή. Δπίζεο νη

εθθαζαξηζηέο νθείινπλ λα ζπληάμνπλ θαη λα δεκνζηεχζνπλ Ηζνινγηζκφ, ζχκθσλα κε ηα νξηδφκελα ζηελ πεξίπησζε ηβ’ ηνπ άξζξνπ 7α ηνπ Κ.Ν.

2190/1920.

3) Σελ ίδηα ππνρξέσζε έρνπλ νη εθθαζαξηζηέο θαη’ έηνο θαη φηαλ ιήμεη ε εθθαζάξηζε.

4) Ζ Γ.΢. ησλ κεηφρσλ δηαηεξεί φια ηα δηθαηψκαηα ηεο θαηά ηε δηάξθεηα ηεο εθθαζάξηζεο.

5) Οη Ηζνινγηζκνί ηεο εθθαζάξηζεο εγθξίλνληαη απφ ηε ζπλέιεπζε ησλ κεηφρσλ, πνπ επίζεο απνθαζίδεη θαη γηα ηελ απαιιαγή ησλ εθθαζαξηζηψλ απφ θάζε επζχλε.

6) Κάζε ρξφλν ππνβάιινληαη ζηε Γ.΢. ηα απνηειέζκαηα ηεο εθθαζάξηζεο, κε έθζεζε ησλ αηηίσλ πνπ παξεκπφδηζαλ ηελ απνπεξάησζε ηεο εθθαζάξηζεο.

7) Γηα ηνπο εθθαζαξηζηέο εθαξκφδνληαη αλαιφγσο νη δηαηάμεηο ηνπ Γ.΢.. Οη ζπδεηήζεηο θαη απνθάζεηο ησλ εθθαζαξηζηψλ θαηαρσξνχληαη πεξηιεπηηθά ζην βηβιίν πξαθηηθψλ ηνπ Γ.΢.

8) Σν ζηάδην ηεο εθθαζάξηζεο δελ κπνξεί λα ππεξβεί ηελ πεληαεηία, απφ ηελ εκεξνκελία έλαξμεο ηεο εθθαζάξηζεο, νπφηε ε εηαηξία δηαγξάθεηαη απφ ην κεηξψν Α.Δ.. Γηα ηε ζπλέρηζε ηεο εθθαζάξηζεο πέξαλ ηεο πεληαεηίαο απαηηείηαη εηδηθή άδεηα ηεο αξκφδηαο επνπηεχνπζαο αξρήο.

Σν ζηάδην, φκσο ηεο εθθαζάξηζεο δελ κπνξεί ζε θακία πεξίπησζε λα ππεξβεί ηε δεθαεηία. Σα ινηπά ζρεηηθά κε ηε δηαδηθαζία θαη ην πέξαο εθθαζάξηζεο ξπζκίδνληαη απφ ην άξζξν 49 ηνπ Κ.Ν. 2190/1920.

Δηαηξηθή ρξήζε Αλώλπκεο Δηαηξία

Ζ εηαηξηθή ρξήζε ηεο Αλψλπκεο Δηαηξίαο αξρίδεη φηαλ απφ ηελ 1 Ηαλνπαξίνπ θάζε έηνπο, ιήγεη ηελ 31 Γεθεκβξίνπ ηνπ ηδίνπ έηνπο. Αλ φκσο ε εηαηξηθή ρξήζε αξρίδεη ηελ 1 Ηνπιίνπ ηφηε ιήγεη ηελ 30 Ηνπλίνπ ηνπ επφκελνπ έηνπο. Ζ πξψηε εηαηξηθή ρξήζε είλαη ππεξδσδεθάκελε, δειαδή μεθηλάεη κέζα ζην ρξφλν πνπ δηαλχνπκε θαη ιήγεη ηελ 31 Γεθεκβξίνπ ηνπ επφκελνπ έηνπο, απηφ φκσο ζα πξέπεη λα αλαγξάθεηαη ζην αξρηθφ θαηαζηαηηθφ ζχζηαζεο ηεο Αλψλπκεο Δηαηξίαο.

(Τπόδειγμα καηαζηαηικού βπίζκεηαι ζηην ζελίδα 31

URL: http://www.gge.gr/09diadsystasis/Documents/Entypa/KatastatikoAE.doc Online : Γεςηέπα 03/03/2008)



2) Πξνέγθξηζε Δπσλπκίαο

Δθφζνλ έρεη επηιερζεί ε επσλπκία θαη ν δηαθξηηηθφο ηίηινο ηεο λέαο εηαηξείαο, θαη εθφζνλ γλσξίδεηε ην ζθνπφ θαη ηνλ ηχπν ηεο, είλαη ζθφπηκν λα επηζθεθηείηε ην νηθείν επηκειεηήξην γηα λα βεβαησζείηε φηη ε ζπγθεθξηκέλε επσλπκία θαη ν δηαθξηηηθφο ηίηινο δελ έρεη ήδε δνζεί ζε θάπνηα άιιε Αλψλπκε Δηαηξεία θαη είλαη ζχκθσλε κε ηηο απαηηήζεηο ηνπ λφκνπ (άξζξν 5α, Κ.Ν.1089/80). Καηά ηελ επίζθεςή ζαο απηή ζην Δπηκειεηήξην, πξέπεη λα θαηαζέζεηε ζπκπιεξσκέλε κία αίηεζε θαη έλα παξάβνιν 5,00 επξώ. Δάλ ε επηιεγκέλε επσλπκία θαη ν δηαθξηηηθφο ηίηινο είλαη απνδεθηφο, ζα ζαο δνζεί βεβαίσζε έλαο αχμσλ αξηζκφο θξάηεζεο ηεο επσλπκίαο ν νπνίνο ηζρχεη γηα 2 κήλεο.

΢ηελ πεξίπησζε φπνπ ε επσλπκία πνπ επηιέμαηε έρεη ήδε ρξεζηκνπνηεζεί ή δελ είλαη ζπκβαηή κε ηηο απαηηήζεηο ηνπ λφκνπ, ζα πξέπεη λα επηιέμεηε λέα επσλπκία θαη λα πξνζαξκφζεηε ην ΢ρέδην Καηαζηαηηθνχ. (Σο ζηάδιο αςηό ηηρ Πποέγκπιζηρ Δπυνςμίαρ, δεν είναι ςποσπευηικό αλλά είναι σπήζιμο να γίνει ππιν ηη ζύνηαξη και ςπογπαθή ηος καηαζηαηικού, για να βεβαιυθείηε όηι η επυνςμία πος επιλέξαηε είναι δεκηή και να μην σπειαζηεί να κάνεηε αλλαγέρ ζηο καηαζηαηικό.)

 3) Γηθεγνξηθόο Σύιινγνο

΢ηε ζπλέρεηα, θαη πξηλ πξνρσξήζεηε ζηελ ππνγξαθή ηνπ θαηαζηαηηθνχ ελψπηνλ ζπκβνιαηνγξάθνπ, πξέπεη λα θαηαβάιεηε ζην Γηθεγνξηθφ

΢χιινγν γξακκάηην πξνείζπξαμεο γηα ηνλ ζπκπξάηηνληα δηθεγφξν ν νπνίνο ζα παξίζηαηαη ζηελ ππνγξαθή ηνπ θαηαζηαηηθνχ. Καηά ηελ ππνγξαθή ρξεηάδεηαη ε παξνπζία Γηθεγφξνπ, δηφηη ε ζχκβαζε απηή έρεη αληηθείκελν κεγαιχηεξν ησλ 29.347,02 επξψ γηα ηελ πεξηθέξεηα Αζελψλ θαη Πεηξαηψο θαη 11.738,81 επξψ γηα ηηο ινηπέο πεξηθέξεηεο, πνζά γηα ηα νπνία είλαη ππνρξεσηηθή ε παξνπζία δηθεγφξνπ ζχκθσλα κε ην άξζξν 42 παξ. 1 ηνπ Ν.Γ. 3026/54 « πεξί ηνπ Κψδηθα ησλ Γηθεγφξσλ », φπσο απηφ ηξνπνπνηήζεθε κε ην άξζξν 37 ηνπ Ν. 2915/2001 (Φ.Δ.Κ. 109 Α’/29.5.2001) θαη ηζρχεη απφ 01/07/2001. Σν χςνο ηνπ γξακκαηίνπ πξνείζπξαμεο γηα ηελ ακνηβή ηνπ δηθεγφξνπ είλαη 1% γηα θεθάιαην κέρξη 44.020,55 θαη πέξαλ απηνχ ηνπ πνζνχ θαη κέρξη 1.467.351,43 επξψ 0,5%.

Σν χςνο απηφ νξίδεηαη απφ ην άξζξν 42 ηνπ Ν.Γ. 3026/54.

Ζ απφδεημε είζπξαμεο ηνπ Γηθεγνξηθνχ ΢πιιφγνπ εθδίδεηαη ζε ηέζζεξα αληίγξαθα, εθ ησλ νπνίσλ ην πξσηφηππν θαη έλα αληίγξαθν κε ην ζρέδην ζχκβαζεο πνπ είλαη ζεσξεκέλν απφ ηνλ Γηθεγνξηθφ ΢χιινγν, παξαδίδνληαη ζηνλ Γηθεγφξν γηα λα δνζνχλ ζην ΢πκβνιαηνγξάθν, πξνθεηκέλνπ λα ππνγξαθεί ε ζχκβαζε ζχζηαζεο ηεο Α.Δ.