AÇÕES Listagem ADR

Em 29 de agosto de 2000, a Companhia recebeu registro (nível II) da SEC - Securities and Exchange Comission, passando, a partir de 15 de Setembro de 2000, a ser listada na Bolsa de Valores de Nova York - NYSE e a negociar ADRs, sendo que cada ADR representa 100 ações preferenciais ou ordinárias.

Desdobramento

Em 20 de Outubro de 2000, foi aprovado o desdobramento das ações da Companhia, de forma que o acionista detentor de uma ação possua cinco ações da mesma espécie, passando o capital a ser representado por 15.976.336 mil ações ordinárias e 22.669.744 ações preferenciais.

Programa de Recompra de Ações

Em 13 de dezembro de 2000, a AmBev anunciou sua intenção de recomprar R$ 400 milhões em ações de sua emissão na Bovespa. Até 5 de março de 2001, a Companhia havia recomprado R$ 68,5 milhões em ações, dos quais R$ 10,5 milhões ocorreram durante dezembro de 2000.

Oferta Pública – Polar e Nordeste

Em maio de 2000, o Conselho de Administração da companhia autorizou que a companhia fizesse uma oferta pública, sujeita à aprovação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), para a aquisição das ações dos acionistas minoritários da Industria de Bebidas Antarctica Polar S/A, ao preço de R$ 2,65 por ação e das ações dos acionistas minoritários da Industria de Bebidas

10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Antarctica Norte – Nordeste S/A, ao preço de R$ 214,51 por lote de mil ações ordinárias e R$ 242,13 por lote de mil ações preferenciais.

A oferta para a aquisição das ações da Polar, foi aprovada pela CVM e o Edital de Oferta Pública foi publicado em 5 de março de 2001. A oferta para a aquisição das ações da Norte - Nordeste está em análise pela CVM.

Considerações Finais

A Diretoria propõe a ratificação de distribuição de juros sobre capital próprio brutos de R$ 4,40 por lote de mil ações ordinárias e R$ 4,84 por lote de mil ações preferenciais imputadas ao dividendo obrigatório pagos em 20 de fevereiro de 2001, que representa uma distribuição de 34,2% do lucro líquido ajustado de exercício, excluindo-se a desatinação obrigatória para reserva legal.

Srs. Acionistas,

Em obediência às disposições legais e estatutárias, vimos submeter à sua apreciação as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 1.999, juntamente com o parecer dos auditores independentes. Cabe-nos, de início, ressalvar que o processo de criação da AmBev, no que diz respeito à operação conjunta das empresas por ela controladas, continua sob exame do Conselho de Administração de Defesa Econômica - CADE. Essa circunstância, nos inibe de abordar vários temas que possam ser afetados, em profundidade, pela posição que vier a ser adotada pela autoridade governamental. Nosso foco, neste Relatório, se concentrará, portanto, na retrospectiva do desenvolvimento do Projeto Ambev e na exposição de seus principais objetivos.

A AmBev nasceu em 1º de julho de 1.999, de uma associação entre a Companhia Cervejaria Brahma e a Companhia Antarctica Paulista – empresas que compartilhavam a liderança do mercado brasileiro de bebidas. A denominação escolhida – Companhia de Bebidas das Américas (AmBev) –

10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Objetivos

A união da Brahma com a Antarctica tem por alvo criar uma das maiores empresas de bebidas no mundo, em um mercado onde tamanho é vantagem competitiva de primeira grandeza. Objetiva, também, promover a consolidação de uma expressiva fatia da indústria de bebidas nos países do continente sul-americano. A utilização da base industrial brasileira permitirá avançar em ações que antecipem a completa integração dos mercados continentais – o que ocorrerá quando se estabelecer uma Zona de Livre Comércio para todas as Américas.

A AmBev pretende abrir novos mercados, através da associação com a Pepsico, com operações em 175 países, levando o sabor do Guaraná Antarctica para o mundo. O crescimento de exportações representará maior geração de divisas para o País, enquanto as operações no exterior permitirão internar divisas, num movimento inverso ao que ocorre hoje com as empresas de capital estrangeiro que atuam no Brasil.

Vale lembrar que, o setor de bebidas é um dos poucos em que uma empresa brasileira tem condições de se tornar um líder global, única forma de competir num mercado caracterizado por fusões e incorporações de companhias. A abertura dos mercados vai tornar cada vez mais vulneráveis as empresas que não tiverem condições de competir no mercado global, por meio de exportações ou aquisições de outras companhias.

Não menos importante, como meta, será a redução dos custos através das economias de escala viabilizadas pela efetiva operação conjunta das empresas. Os ganhos com produtividade, economias de escala, na logística de distribuição, na área administrativa e outros são avaliados em cerca de R$ 500 milhões. A participação de 40% no mercado de bebidas permitirá que a AmBev reduza seus preços, em função das sinergias proporcionadas com a união das empresas, compartilhando assim os benefícios da fusão com os consumidores.

10.01 - RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Estrutura societária

A AmBev é uma “companhia aberta”, com ações listadas nas bolsas de valores brasileiras e em processo de registro na Bolsa de Nova Iorque. O Conselho de Administração da Companhia Cervejaria Brahma e da AmBev planejam realizar uma Assembléia Geral Extraordinária onde os acionistas portadores de ações ordinárias estarão deliberando acerca da transformação da Brahma em subsidiária integral de AmBev à exemplo do que ocorreu em 15 de setembro de 1999, quando a Antarctica, conforme deliberação do Conselho de Administração se tornou subsidiária integral da AmBev . Nessa transação, cada ação da Brahma será permutada por uma ação do mesmo tipo e classe da AmBev. A convocação da referida assembléia ocorrerá após obtenção do registro da AmBev na Securities and Exchange Commission norte-americana.

Caso a associação Brahma/Antarctica venha a ser aprovado pelas autoridades reguladoras Brasileiras, a AmBev se tornará a terceira maior cervejaria e a quinta maior empresa de bebidas no mundo, comercializando cervejas, refrigerantes e bebidas não carbonatadas, com operações no Brasil, Argentina e Venezuela.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

1 Contexto operacional (a) Atividade preponderante

A Companhia de Bebidas das Américas - AmBev ("Companhia" ou "AmBev"), com sede em São Paulo, iniciou suas operações em 1o. de julho de 1999 e tem por objetivo, diretamente ou através da participação em outras sociedades, comerciais ou civis, no Brasil e no exterior, a produção e venda de cervejas, chope, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2000 e de 1999, as vendas de produtos no exterior representaram, aproximadamente, 4% do total das vendas de produtos no consolidado.

A AmBev tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e, a partir de 15 de setembro de 2000, também na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) na forma de Recibos de Depósitos Americanos (American Depositary Receipts - ADRs).

(b) Associação para a criação da AmBev

A Companhia detém os investimentos resultantes da associação realizada pelos acionistas controladores da Companhia Cervejaria Brahma ("Brahma") e Companhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos ("Antarctica"), aprovada em Assembléia Geral Extraordinária - AGE de 1o. de julho de 1999, e posteriormente submetida à análise e aprovação das agências de defesa da livre concorrência no país, tendo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE aprovado a integração entre Brahma e Antarctica em 7 de abril de 2000. A aprovação foi acompanhada da imposição de obrigatoriedade da venda da marca Bavaria, além das seguintes restrições, formalizadas pela AmBev em termo de compromisso de desempenho ("Termo") assinado em 19 de abril de 2000:

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

. Compromisso de manutenção do nível de emprego. As dispensas associadas à reestruturação empresarial devem ser acompanhadas por programas de retreinamento e recolocação.

. Proibição da prática de exclusividade em pontos de venda no período de seis meses a partir da data de publicação do Termo, exceto quando os investimentos e benfeitorias da AmBev nos pontos de venda forem equivalentes a uma participação acionária.

A Companhia vem desenvolvendo a implementação do processo de compartilhamento das suas redes de distribuição conforme determinado pelo CADE. Durante o ano de 2000, a Companhia desenvolveu proposta de compartilhamento da sua rede de distribuição e no momento aguarda a aprovação do CADE sobre as operações pretendidas.

(c) Venda da marca Bavaria e de cinco unidades fabris de cerveja em atendimento à imposição do CADE

Em 1o. de outubro de 2000 foi constituída a controlada Bavaria S.A., com capital de R$ 127.341, através de aporte, pelo valor líquido contábil, de ativos correspondentes às operações de cinco unidades fabris de cerveja de propriedade de controladas da AmBev. A totalidade das ações da Bavaria S.A. foi alienada à Molson Incorporated ("Molson") em 20 de dezembro de 2000, em transação aprovada pelo CADE, em cumprimento a determinação daquele órgão estabelecida como condição para aprovação da associação entre Brahma e Antarctica. O valor da transação foi de R$ 191.443 (equivalentes a US$ 98 milhões), sujeito a ajustes a serem determinados em 31 de dezembro de cada ano, entre 2000 e 2005, pelos quais o preço poderá ser complementado em até R$ 224.652 em função da participação de mercado a ser atingida pela cerveja Bavaria. O lucro registrado na venda das ações foi de R$ 39.973, líquido do ajuste de preço aplicável a 31 de dezembro de 2000, registrado como resultado não operacional. O contrato de venda das ações incorpora ainda cláusula - condicionada pelo CADE - pela qual a AmBev compartilhará de forma remunerada sua rede de distribuição com a Molson durante o prazo de seis anos, prorrogáveis por mais quatro.

(d) "Joint venture", acordos de licenciamento e distribuição

No dia 20 de outubro de 1999 a Companhia firmou, com a Pepsico Inc., um acordo de distribuição do "Guaraná Antarctica" nos países onde já existe a distribuição dos refrigerantes da marca Pepsi.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

A Companhia possui ainda, através de sua controlada Brahma, "joint venture" e acordos de licenciamento para produção e distribuição das cervejas Miller e Carlsberg, dos refrigerantes da marca Pepsi e do chá da marca Lipton Ice Tea. Todos esses acordos foram aprovados pelo CADE.

(e) Expansão das atividades operacionais no exterior

Em 6 de outubro de 2000 a Companhia adquiriu, através de uma controlada, em conjunto com a Compagnie Gervais Danone, o controle majoritário da empresa uruguaia Salus Sociedad Anónima. Em 31 de dezembro de 2000 a participação indireta de 26,2% do capital votante está registrado ao custo de R$ 22.310, incluindo ágio de R$ 21.117, fundamentado em expectativa de rentabilidade futura, a ser amortizado em dez anos.

Adicionalmente, em 24 de novembro de 2000 a Companhia firmou um contrato de opção com acionistas representando 95,4% do capital total e votante da empresa uruguaia Cerveceria y Malteria Paysandu S.A. (Cympay), para a compra de ações dessa empresa. Em 14 de fevereiro de 2001 a Companhia concluiu o processo de diligência legal exercendo a opção de aquisição da Cympay e pagará o equivalente a US$ 27,7 milhões por essa aquisição.

(f) Reestruturação societária

No decorrer do segundo semestre de 2000 a Companhia iniciou um processo de reestruturação societária que busca, através da simplificação e reorganização de seus investimentos em controladas e coligadas no Brasil e no exterior, a captura de ganhos proporcionados por uma estrutura menos complexa. Em virtude desse processo, a Brahma adquiriu as unidades produtivas de suas controladas CRBS S.A., Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. e Pepsi Cola Engarrafadora Ltda., que, a partir de novembro de 2000, passaram a ser filiais da Brahma. Adicionalmente, 100% das ações da Jalua S.A. passaram a pertencer à controlada Eagle Distribuidora de Bebidas S.A.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Essa iniciativa pretende criar benefícios para toda a cadeia de suprimentos, selecionando as melhores práticas, otimizando processos, racionalizando custos e democratizando o acesso de todo e qualquer fornecedor às companhias compradoras, obtendo assim melhores condições de concorrência e garantia de transparência nas negociações.

Vinculado a essa iniciativa, em 26 de dezembro de 2000, a Companhia investiu R$ 25 na constituição da empresa Agrega Inteligência em Compras Ltda. ("Agrega"), da qual participa com 50% do total de quotas.

Os documentos pertinentes à formação da Agrega foram apresentados ao CADE para apreciação e posterior aprovação, permanecendo a Companhia no aguardo dessa decisão.

2 Principais práticas contábeis