Empréstimos e financiamentos em 31 de dezembro - consolidado

Circulante Longo praz

Vencimento

Modalidade/finalidade Encargos financeiros incidentes final 2000 1999 2000 199

Moeda nacional

Capital de giro Juros prefixados de 9,8% ao ano Março de 2002 10.284 221.657 9.594 23.74 Incentivos fiscais de ICMS Juros de 0,5% ao mês Janeiro de 2007 45.004 2.164 135.567 103.80 Aquisição de equipamentos Juros de 3,1% até 3,8% ao ano

acima da variação da TJLP Agosto de 2002 58.064 116.528 119.248 191.12

Construção, ampliação

e modernização do Juros de 2,7% até 3,2% ao ano

parque fabril acima da variação da TJLP Julho de 2007 203.466 190.143 437.399 573.68

Matéria-prima Juros prefixados de 8,7% ao ano 35.252

Capital de giro - debêntures Juros de 105% do CDI 63.045

Capital de giro - notas

promissórias Juros prefixados de 15% ao ano 252.493

Total de moeda nacional 316.818 881.282 701.808 892.36

Moeda estrangeira

Capital de giro Juros de 9,2% até 9,9% ao ano Março de 2002 246.596 930.349 143.901

Importação de Setembro

matéria-prima Juros de 7,6% até 8,3% ao ano de 2002 632.989 508.473 1.617 65.37 Aquisição de equipamentos Juros de 8,7% até 8,8% ao ano Junho de 2003 68.931 154.644 80.248 158.22

Total de moeda estrangeira 948.516 1.593.466 225.766 223.60

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(a) Garantias

Os empréstimos e financiamentos tomados pelas empresas controladas para ampliação, construção de fábricas e aquisição de equipamentos estão garantidos por hipoteca dos imóveis das fábricas e alienação fiduciária de equipamentos. Os empréstimos para compra de matéria-prima, substancialmente malte, estão garantidos por avais das empresas do grupo e por notas promissórias.

(b) Vencimentos

Em 31 de dezembro de 2000, os financiamentos a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: 2002 348.490 2003 274.948 2004 173.889 2005 108.538 Anos subseqüentes 21.709 Total 927.574

(c) Cláusulas contratuais com a IFC

A Brahma e suas controladas obtiveram, em 1996, recursos da IFC no montante de US$ 241 milhões. Tais financiamentos incluem um valor equivalente a US$ 5 milhões que poderá ser convertido em ações preferenciais da AmBev (anteriormente conversíveis em ações preferenciais da Brahma), à opção da IFC.

Em decorrência desse financiamento, a controlada Brahma e algumas de suas controladas assumiram certas obrigações com a IFC, destacando-se as seguintes:

. Respeitar limites específicos para determinados índices de balanço. . Cumprir as normas da política de impacto ambiental do Banco Mundial. . Manter política de contratação de apólices de seguro adequada.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

. Manter, substancialmente, suas unidades fabris.

A Companhia está em entendimento com a IFC para adequar-se às cláusulas contratuais vinculadas a determinados índices de balanço.

(d) Incentivos fiscais de ICMS - consolidado

Os incentivos fiscais de ICMS oriundos de programas estaduais são demonstrados a seguir:

31 de dezembro 2000 1999

Financiamentos 180.571 105.973

Diferimento de impostos sobre vendas 470.010 463.670

650.581 569.643

Os financiamentos referem-se a programas oferecidos por determinados Estados, pelos quais o pagamento de uma porcentagem do ICMS devido é financiado pelo agente financeiro do Estado, geralmente por cinco anos a partir da data do vencimento. Além dos financiamentos, as controladas da Companhia possuem diferimento do ICMS devido, por prazos de até dez anos, em virtude de programas de incentivo à indústria.

As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar progressivamente, desde 75% no primeiro ano a 40% no último ano, sendo os valores diferidos indexados parcialmente por 60% até 80% de um índice geral de preços.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

11 Patrimônio líquido

(a) Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de dezembro de 2000 o capital social da Companhia, no montante de R$ 2.565.249, é representado por 38.646.080 mil ações (1999 - 2.100.422 mil), sendo 15.976.336 mil ações ordinárias (1999 - 2.018.731 mil) e 22.669.744 mil ações preferenciais (1999 - 81.691 mil), todas nominativas e sem valor nominal.

Da associação entre os acionistas controladores da Brahma e da Antarctica resultaram as seguintes alterações no capital social da Companhia:

Conforme deliberação dos acionistas em 1o. de julho de 1999, as 270 mil ações ordinárias representativas do capital de R$ 11 foram agrupadas em três ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Na mesma data ocorreu aumento de capital, no valor de R$ 1.549.783, mediante a conferência, pelos acionistas controladores da Antarctica e da Brahma, de 9.448 mil ações ordinárias e 1.101 mil ações preferenciais de emissão da Antarctica e 1.451.916 mil ações ordinárias e 13.581 mil ações preferenciais de emissão da Brahma. Conseqüentemente, a Companhia emitiu 1.911.437 mil ações ordinárias e 67.149 mil ações preferenciais.

No dia 15 de setembro de 1999, ocorreu novo aumento de capital, no valor de R$ 167.677, mediante a conferência, pelos acionistas minoritários da Antarctica, das ações restantes representativas do capital daquela empresa (1.277 mil ações ordinárias e 173 mil ações preferenciais), com a emissão de 107.294 mil ações ordinárias e 14.541 mil ações preferenciais da Companhia.

A relação de troca das ações nesses aumentos de capital, respeitando-se as respectivas classes das ações, foi de uma ação da AmBev para cada ação da Brahma, de 48,63 ações da AmBev para cada ação da Antarctica pertencente aos controladores e de 84 ações da AmBev para cada ação da Antarctica pertencente aos minoritários.

A Assembléia Geral Extraordinária - AGE, realizada em 17 de janeiro de 2000 aprovou a redução de R$ 193.900 no capital social, que passou de R$ 1.717.471 para R$ 1.523.571, sem redução na quantidade de ações representativas do capital social. Do valor total da redução do capital social, R$ 174.171 foram destinados a eliminar o prejuízo contábil apurado no balanço extraordinário de 30 de setembro de 1999, e R$ 19.729, equivalentes aos juros sobre o capital próprio recebidos pela Companhia em razão de sua participação na Brahma, foram distribuídos aos acionistas nas proporções das respectivas participações acionárias, a título de devolução do capital investido.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

Adicionalmente, a AGE realizada em 28 de abril de 2000 aprovou nova redução de R$ 136.511 no capital social, que passou de R$ 1.523.571 para R$ 1.387.060, sem redução na quantidade de ações representativas do capital social, destinada a eliminar o prejuízo contábil apurado no quarto trimestre de 1999.

Em AGEs da Brahma e da AmBev, realizadas em 14 de setembro de 2000, foi aprovado um aumento de capital no valor de R$ 1.502.356 mediante a incorporação, pela AmBev, da totalidade das ações representativas do capital social da Brahma possuídas pelos acionistas minoritários, perfazendo um total de 1.176.536 mil ações ordinárias e 4.452.258 mil ações preferenciais, com valor de R$ 266,9054 por lote de mil ações, independentemente da espécie, convertendo-se a Brahma em subsidiária integral da Companhia. Em decorrência desse fato, os acionistas da Brahma receberam uma ação emitida pela Companhia para cada ação de emissão da Brahma, respeitadas as espécies de ações detidas pelos acionistas.

Em 22 de setembro de 2000 conforme aprovado pela AGE, foi efetuada nova redução no capital social da Companhia, no valor de R$ 324.167, sendo R$ 232.058 para eliminação do prejuízo do período findo em 31 de agosto de 2000 e R$ 92.109 mil para restituição de capital investido, em ambos os casos sem a ocorrência de redução do número de ações.

Em 20 de outubro de 2000, foi aprovado pela AGE o desdobramento das ações da Companhia, de forma que o acionista detentor de uma ação possua cinco ações da mesma espécie, passando o capital a ser representado por 15.976.336 mil ações ordinárias e 22.669.744 mil ações preferenciais.

(b) Bônus de subscrição de ações

Em 1996 a controlada Brahma colocou junto a seus acionistas, através de emissão privada, ao preço de R$50,00 por lote de mil, 404.930.519 bônus de subscrição de ações (1 bônus para cada 17 ações então detidas), sendo 35% para subscrição de ações ordinárias e o restante para ações preferenciais.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(c) Destinações do lucro do exercício

O estatuto social da Companhia prevê as seguintes destinações do lucro líquido do exercício, após deduzidas as destinações previstas em lei:

(i) 27,5% para pagamento de dividendos obrigatórios a todos os seus acionistas. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, um percentual de 34,2% foi destinado para pagamento de dividendos aos acionistas. Consoante determinação legal, as ações preferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior ao das ações ordinárias.

(ii) Importância não inferior a 5% e não superior a 68,875% do lucro líquido, para a constituição de reserva de investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas empresas controladas, inclusive pela subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, a Companhia apropriou, a título de reserva de investimentos, o montante de R$ 13.333.

(iii) Constituição de reserva para futuro aumento de capital com o saldo remanescente do lucro líquido do exercício após a constituição de reserva legal, reserva para investimentos e da proposta de distribuição de dividendos. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2000, a Companhia apropriou R$ 485.380 como reserva para futuro aumento de capital.

(d) Juros sobre o capital próprio

A partir de 1996, as companhias têm a opção legal de atribuir aos acionistas juros calculados com base na TJLP sobre o patrimônio líquido que, dedutíveis para fins tributários, podem ser imputados aos dividendos obrigatórios quando distribuídos.

Embora registrados em conta de resultado para fins tributários, esses juros foram reclassificados para o patrimônio líquido nas demonstrações financeiras.

11.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

(e) Dividendos propostos e aprovados

Cálculo do percentual dos dividendos propostos e aprovados em reunião do Conselho de Administração de 13 de dezembro de 2000 sobre o lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2000:

Lucro líquido do exercício 470.182

Constituição da reserva legal (5%) (23.509)

Base de cálculo dos dividendos 446.673

Dividendos propostos e aprovados sob a forma de juros sobre o capital próprio 180.018

Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF à alíquota de 15% (27.003)

Total, líquido de IRRF 153.015

Percentual dos dividendos sobre a base de cálculo 34,26

Dividendos propostos e aprovados sob a forma de juros sobre o capital próprio por lote de mil ações

em circulação no fim do exercício - R$

Ordinárias 4,40

Preferenciais 4,84