Os saldos em 31 de Dezembro de 2009 e 2008 e as transacções ocorridas durante os exercícios findos nessas datas entre a Portugal Telecom e as empresas associadas e conjuntamente controladas (na parcela referente aos 50% não detidos pelo Grupo PT) são como segue:
euros
Contas a receber Contas a pagar Empréstimos concedidos
Empresa 2009 2008 2009 2008 2009 2008
Vivo 21.457.605 20.274.591 482.948 584.750 - -
Outras empresas internacionais:
Unitel (i) 54.117.992 70.408.010 6.336.992 5.535.356 - -
Médi Télécom (ii) 936.701 6.759.993 412.915 928.306 - 75.592.524
Multitel 5.311.686 4.354.231 420.208 333.353 892.378 918.459 CTM 223.513 345.734 61.075 109.829 - - Outras 1.991.467 2.368.170 482.915 710.472 73.849 76.444 Empresas nacionais: Páginas Amarelas 6.329.784 4.615.079 23.568.950 35.578.320 - - Caixanet 256.076 1.090.811 - - - - PT-ACs 469.509 5.235.755 540.364 1.031.713 - - sportinveste Multimédia 880.605 639.844 404.519 - 35.318.668 35.318.668 Outras 8.741.400 12.823.802 936.785 2.981.140 7.249.389 7.047.439 100.716.338 128.916.020 33.647.671 47.793.239 43.534.284 118.953.534 (i) As contas a receber da Unitel em 31 de Dezembro 2009 e 2008 incluem dividendos atribuídos no montante de 60 milhões de dólares americanos e 80 milhões de dólares americanos, respectivamente (Nota 25).
(ii) A redução nas contas a receber e empréstimos concedidos está relacionada com a alienação do investimento na Médi Télécom, conforme referido na Nota 30.
euros
Custos Receitas juros cobrados
Empresa 2009 2008 2009 2008 2009 2008
Vivo 1.481.178 - 57.332.872 57.199.275 - -
Outras empresas internacionais:
Unitel 11.666.558 10.871.577 19.151.798 13.452.814 8.951 26.076 Médi Télécom 4.146.157 5.990.222 6.232.865 11.727.778 3.151.552 3.107.028 Multitel 206.554 - 1.044.045 486.282 - - CTM 176.506 134.814 439.398 1.315.254 - - Outras 2.055.049 2.146.008 651.914 1.483.067 - 36.331 Empresas nacionais: Páginas Amarelas 57.416.758 64.728.006 3.631.198 2.998.932 - - PT-ACs 4.642.683 4.117.431 610.559 591.055 - - sportinveste Multimédia 1.235.366 1.208.172 103.861 240.153 179.660 319.746 Caixanet 340.317 144.811 6.244.822 11.099.463 - - Outras 1.684.042 1.118.570 20.190.587 25.164.377 94.619 137.643 85.051.168 90.459.611 115.633.919 125.758.450 3.434.782 3.626.824
Os termos dos acordos comerciais celebrados com as empresas supra mencionadas são substancialmente idênticos aos que normalmente seriam contratados, aceites e praticados entre entidades independentes em operações comparáveis. As actividades desenvolvidas no âmbito desses acordos comerciais incluem essencialmente:
• Prestação de serviços de call centre por parte da Dedic à Vivo;
• Custos suportados pela PT Comunicações relacionados com os serviços prestados pela Páginas Amarelas no âmbito do contrato existente entre estas duas empresas relacionado com a produção e distribuição de lista telefónicas.
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b) Accionistas
Alguns dos principais accionistas da Portugal Telecom são instituições financeiras com as quais são estabelecidos acordos comer- ciais no normal curso da actividade. As transacções ocorridas durante o exercício de 2009 e os saldos em 31 de Dezembro de 2009 com os principais accionistas da Portugal Telecom são como segue (incluindo IVA):
euros
Fornecimentos e Vendas e serviços serviços prestados
prestados pela à Portugal juros obtidos Contas a Contas a Empresa/Grupo Portugal Telecom Telecom líquidos receber pagar
Caixa Geral de Depósitos 32.389.249 4.921.439 (1.207.979) 7.668.654 104.510
BEs 25.113.097 23.772.697 13.083.960 1.401.703 3.390.421 Visabeira 6.235.195 87.905.819 - 2.526.046 10.098.278 Controlinveste 3.382.434 40.619.069 - 1.677.799 7.413.145 Ongoing 1.006.132 2.786.303 - 47.958 647.346 Barclays 353.313 3.767 (11.882.534) 195.434 - 68.479.420 160.009.094 (6.553) 13.517.594 21.653.700
Os termos destes acordos comerciais são substancialmente idênticos aos que normalmente seriam contratados, aceites e prati- cados entre entidades independentes em operações comparáveis. As actividades desenvolvidas no âmbito desses acordos comerciais respeitam essencialmente à prestação de serviços de consultoria financeira e seguros por parte das instituições finan- ceiras mencionadas acima.
No âmbito da constituição da Brasilcel, foi celebrada uma parceria estratégica com a Telefónica, segundo a qual a Portugal Telecom pode adquirir até 1,5% do capital social da Telefónica, e esta pode adquirir até 10% do capital da Portugal Telecom. Em 31 de Dezembro de 2009, a Telefónica detém 10% do capital social da Portugal Telecom.
A Portugal Telecom estabeleceu um Shareholders’ Agreement com a Telefónica, que regula a gestão da Vivo e mantém acordos comerciais com algumas empresas da Telefónica relativamente à repartição do tráfego internacional, que são substancialmente idênticos aos praticados com outros operadores.
Os fundos de pensões e cuidados de saúde, os quais foram constituídos para cobrir as responsabilidades com benefícios de reforma (Nota 9), são geridos de acordo com uma política de investimentos definida pela Portugal Telecom. As carteiras de activos dos fundos incluem acções, obrigações e outros investimentos dos nossos accionistas, e também investimentos em imóveis arrendados ao Grupo. Em 31 de Dezembro de 2009, a exposição total desses investimentos à Portugal Telecom, Telefónica, BES, e Ongoing ascendia a 343 milhões de euros, 174 milhões de euros, 142 milhões de euros e 77 milhões de euros, respectivamente (Nota 9).
c) Outros
As remunerações auferidas pelos membros dos órgãos sóciais da Portugal Telecom nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, as quais são estabelecidas pela Comissão de Vencimentos conforme política constante do relatório de governo da sociedade, foram as seguintes:
euros
2009 2008
Fixa Variável Fixa Variável
Administradores executivos 3.280.064 2.247.571 2.880.269 3.336.953
Administradores não executivos 1.454.888 - 1.323.867 -
Orgão de fiscalização 589.708 - 581.714 -
5.324.660 2.247.571 4.785.850 3.336.953 Em 2008, a Comissão Executiva incluiu cinco membros e a partir de Abril de 2009 passou a incluir sete membros executivos. No seguimento das alterações de corporate governance ocorridas no segundo trimestre de 2008, o Presidente do Conselho de Adminis- tração deixou de acumular a função de Presidente da Comissão Executiva.
Nos termos da política de remunerações estabelecida pela Comissão de Vencimentos, os administradores executivos têm direito a auferir uma remuneração variável anual relacionada com a sua performance no ano, a qual é paga no ano seguinte, e uma remune- ração variável plurianual associada à performance no exercício das suas funções durante o mandato, a qual é paga no fim desse período. Anualmente, a Portugal Telecom reconhece a especialização destas remunerações variáveis anuais e plurianuais. No final do exercício de funções do triénio 2006/2008, e considerando a performance conseguida nesse período, os administradores execu- tivos e o Presidente do Conselho de Administração, o qual exerceu funções de administrador executivo em 2006 e 2007, auferiram uma remuneração variável plurianual total de 3.799.101 euros.
Em complemento da política de remuneração acima referida, os administradores executivos e os dirigentes da gestão têm direito a um conjunto de benefícios que são utilizados essencialmente no exercício das suas funções diárias, em linha com uma política transversal ao Grupo Portugal Telecom. Em 31 de Dezembro de 2009, nenhum membro do Conselho de Administração tinha direito a benefícios de reforma ao abrigo dos planos de pensões da PT Comunicações, e não estava em vigor qualquer programa de paga- mentos com base em acções nem qualquer programa de compensação por término de serviço.
Nos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, as remunerações fixas dos dirigentes do Grupo Portugal Telecom ascen- deram a 7.039.592 euros e 7.621.652 euros, respectivamente, e as remunerações variáveis ascenderam a 4.057.038 euros e 3.521.633 euros, respectivamente.
Treze dos dirigentes do Grupo Portugal Telecom também participam nos planos de pensões da PT Comunicações. Relativamente a estes dirigentes, foram reconhecidas em 31 de Dezembro de 2009 responsabilidades com benefícios de reforma no montante total aproximado de 7.378.000 euros. Em 31 de Dezembro de 2009, não estava em vigor qualquer programa de pagamentos com base em acções nem qualquer programa de compensação por término de serviço.
Para informação adicional relacionada com as remunerações dos membros do Conselho de Administração e dos dirigentes, remetemos os leitores para o Relatório de Corporate Governance da Sociedade incluído no Relatório Anual.
Um dos administradores não executivos da Portugal Telecom é gerente da “Heidrick & Struggles - Consultores de Gestão, Lda”, a qual no curso normal das suas operações, prestou serviços de consultoria à Portugal Telecom no montante de, aproximadamente, 2,2 milhões de euros (excluindo IVA) em 2009.
Em 31 de Dezembro de 2009, a Portugal Telecom não tinha quaisquer saldos em aberto com membros do Conselho de Adminis- tração ou com dirigentes do Grupo.