A MORTIZAÇÃO E R ESGATE DE Q UOTAS

As Quotas Seniores de cada série e as Quotas Subordinadas Mezanino distribuídas serão resgatadas integralmente pelo Fundo nas respectivas Datas de Resgate, observado o disposto nesta seção.

O Fundo realizará Amortizações Programadas de qualquer série de Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, de acordo com as condições estabelecidas no respectivo Suplemento, observadas as demais disposições do Regulamento, em especial aquelas constantes do Artigo 35 e do Artigo 69 do Regulamento.

As datas e valores das Amortizações Programadas de uma ou mais séries específicas de Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação poderão ser alteradas, desde que tais alterações sejam deliberadas em Assembleia Geral, na forma do Artigo 72 e seguintes do Regulamento, e sejam também aprovadas pela totalidade dos Quotistas da classe e série afetada.

Os titulares das Quotas do Fundo não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate de suas Quotas em condições diversas das previstas no Regulamento.

A fim de viabilizar os pagamentos do Fundo, a Administradora deverá instruir o Custodiante a constituir uma (i) reserva de amortização, a ser composta por Ativos Financeiros, para pagamento das amortizações e resgates das Quotas Seniores (“Reserva de Amortização das Quotas Seniores”); e (ii) reserva de amortização, a ser composta por Ativos Financeiros, para pagamento das amortizações e resgates das Quotas Subordinadas Mezanino (“Reserva de Amortização das Quotas Subordinadas Mezanino” e, em conjunto com a Reserva de Amortização das Quotas Seniores, “Reservas de Amortização”). Para tanto, a Administradora e a Gestora deverão condicionar a aquisição de novos Direitos de Crédito ao cumprimento do cronograma abaixo.

A tabela abaixo mostra os valores que deverão compor as Reservas de Amortização (em percentual sobre o valor estimado das amortizações e resgates), conforme o número de dias a decorrer até as próximas Datas de Amortização programadas e Datas de Resgate Programadas:

Número de dias corridos antes das Datas de Amortização programadas ou da Data de

Resgate Programada

Percentual do valor futuro estimado das respectivas amortizações e resgates

45 50%

20 100%

A Administradora somente descontinuará os procedimentos descritos acima, quando a soma do valor de saque, resgate e/ou alienação dos outros ativos que integram as Reservas de Amortização, líquidos de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza, seja equivalente aos valores determinados conforme o cronograma acima.

A Administradora deverá manter no mínimo 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo alocado em moeda corrente nacional, ou em Ativos Financeiros (“Reserva de Liquidez”).

A Administradora e a Gestora deverão certificar-se de que o índice de liquidez da Carteira do Fundo, entendido como a razão entre: (i) a soma do valor do Caixa, Ativos Financeiros e Direitos de Crédito de sacados adimplentes a vencer nos próximos 30 (trinta) dias da data de apuração; e (ii) as amortizações, resgates e encargos devidos pelo Fundo nos próximos 30 (trinta) dias da data de apuração (“Índice de Liquidez”), seja maior ou igual a 1 (um).

O Índice de Liquidez será calculado pela Administradora todo Dia Útil, no período que se inicia 30 (trinta) dias antes da Data de Amortização ou da Data de Resgate de qualquer série de Quotas Seniores ou das Quotas Subordinadas Mezanino, e termina na Data de Amortização ou Data de Resgate em questão.

Caso a relação mínima admitida entre o valor agregado das Quotas Subordinadas Júnior em circulação e o Patrimônio Líquido (“Relação Subordinada Júnior”) seja superior a 14,0% (quatorze por cento), a Administradora poderá realizar a amortização parcial não programada das Quotas Subordinadas Júnior, até o

limite da Relação Subordinada Júnior, mediante solicitação dos titulares das Quotas Subordinadas Júnior

.

Sem prejuízo do disposto acima, a partir do 180º (centésimo octagésimo) dia que antecede a Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino em circulação (inclusive), a Administradora somente poderá realizar a amortização parcial não programada das Quotas Subordinadas Júnior, caso, pro forma à pretendida amortização, a Relação Subordinada Júnior seja igual ou superior a:

(i) 14,5% (quatorze vírgula cinco por cento), no período entre o 180º (centésimo octagésimo) dia anterior à Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino (inclusive) e o 150º (centésimo quinquagésimo) dia anterior à Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino (exclusive) a partir do término do 6º (sexto) mês (inclusive) anterior à Data de Resgate Programada das Quotas Subordinadas Mezanino;

(ii) 15,0% (quinze por cento), no período entre o 150º (centésimo quinquagésimo) dia anterior à Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino (inclusive) e o 120º (centésimo vigésimo) dia anterior à Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino (exclusive) a partir do término do 5º (quinto) mês (inclusive) anterior à Data de Resgate Programada das Quotas Subordinadas Mezanino;

(iii) 15,5% (quinze vírgula cinco por cento no período entre o 120º (centésimo vigésimo) dia anterior à Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino (inclusive) e o 90º (nonagésimo) dia anterior à Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino (exclusive) a partir do término do 4º (quarto) mês (inclusive) anterior à Data de Resgate Programada das Quotas Subordinadas Mezanino;

(iv) 17,0% (dezessete por cento), no período entre o 90º (nonagésimo) dia anterior à Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino (inclusive) e o 60º (sexagésimo) dia anterior à Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino (exclusive) a partir do término do 3º (terceiro) mês (inclusive) anterior à Data de Resgate Programada das Quotas Subordinadas Mezanino;

(v) 18,5% (dezoito vírgula cinco por cento), no período entre o 60º (sexagésimo) dia anterior à a partir do término do 2º (segundo) mês (inclusive) anterior à Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino (inclusive) e o 30º (trigésimo) dia anterior à Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino (exclusive); e

(vi) 20,0% (vinte por cento), no período entre o 30º (trigésimo) dia anterior à a partir do término do 1º (primeiro) mês (inclusive) anterior à Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino (inclusive) e a Data de Resgate Programada de Quotas Subordinadas Mezanino.

Para fins do previsto acima, a Administradora deverá comunicar a Relação Subordinada Júnior aos titulares de Quotas Subordinadas Júnior mensalmente, todo primeiro Dia Útil do mês.

Caso a situação do Fundo permita a amortização de Quotas Subordinadas Júnior, nos termos do Regulamento e deste Prospecto Preliminar, especialmente com relação (i) à Relação Subordinada Júnior e (ii) aos percentuais referidos nos parágrafos acima e no parágrafo 1º do artigo 53 do Regulamento, mas o montante de amortização de Quotas Subordinadas Júnior seja inferior ao montante máximo permitido, a diferença não amortizada deverá integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.

A amortização supra somente poderá ser realizada caso a Relação Mínima, o Índice de Liquidez, a Reserva de Amortização, a Reserva de Liquidez, os percentuais referidos nos parágrafos acima, quando aplicáveis, e a alocação mínima dos Direitos de Crédito, conforme prevista no Artigo 22 do Regulamento, estejam sendo plenamente observados, de forma cumulativa, e desde que o Fundo continue enquadrado, mesmo se considerada, de maneira pro forma, a amortização pretendida. A amortização aqui prevista também é condicionada à inexistência de Evento de Avaliação e Evento de Liquidação em curso na data em que a amortização deva ser realizada.

Adicionalmente ao disposto no parágrafo acima, a Administradora somente poderá realizar a amortização acima prevista caso o Relatório de Verificação da Política de Investimento referente ao mês anterior ao da amortização pretendida tenha sido recebido pela Administradora, nos termos do Parágrafo 4º do Artigo 21 do Regulamento, e não tenha apontado nenhum descumprimento da Política de Investimento do Fundo. Caso o Relatório de Verificação da Política de Investimento referente ao mês anterior ao da amortização pretendida não tenha sido entregue à Administradora, por qualquer motivo, dentro do prazo estabelecido no referido Parágrafo 4º do Artigo 21 do Regulamento, a amortização acima estabelecida estará limitada a R$4.000.000,00 (quatro milhões de reais), enquanto a entrega do Relatório de Verificação da Política de Investimento não seja regularizada.

Caso exista previsão de amortização das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino em um dado mês, a Administradora deverá priorizar o pagamento das amortizações programadas das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino em detrimento da amortização solicitada pelos titulares das Quotas Subordinadas Júnior.

As Quotas poderão ser objeto de resgate antecipado na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, conforme previsto no Regulamento.

Os exemplos numéricos apresentados no Anexo VIII ao presente Prospecto Preliminar ilustram os procedimentos de amortização de Quotas mediante diferentes cenários, com o objetivo de auxiliar a compreensão dos procedimentos de amortização de Quotas. Tais procedimentos não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte do Fundo, dos Coordenadores, da Administradora, da Gestora ou do Custodiante. AMORTIZAÇÕES PROGRAMADAS

Quotas Seniores da 14ª Série

Desde a data da primeira integralização de Quotas Seniores da 14ª Série até o término do Período de Carência das Quotas Seniores da 14ª Série, as Quotas Seniores da 14ª Série serão amortizadas trimestralmente, em valor correspondente aos rendimentos obtidos nos respectivos períodos com base na Meta de Rentabilidade (amortização relativa apenas à remuneração), sendo certo que a primeira Amortização Programada ocorrerá no 3º mês após a Data de Emissão das Quotas Seniores da 14ª Série. A partir do 34º mês contado da Data de Emissão das Quotas Seniores da 14ª Série, serão realizadas 6 (seis) Amortizações Programadas, , com periodicidade mensal, cada uma correspondente à somatória (i) dos rendimentos obtidos nos respectivos períodos com base na Meta de Rentabilidade (amortização relativa à remuneração), e (ii) de 1/6 (um sexto) do Valor Unitário de Emissão (amortização relativa ao principal).

As Amortizações Programadas das Quotas Seniores da 14ª Série serão realizadas no dia 10 (dez) dos respectivos meses de amortização.

Caso uma Data de Amortização não seja um Dia Útil, o pagamento da respectiva Amortização Programada será realizado no Dia Útil subsequente.