EVENTOS DE AVALIAÇÃO
São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer dos seguintes eventos:
(i) caso a Relação Mínima não seja observada por um período de 10 (dez) Dias Úteis consecutivos
contados da data da ocorrência do desenquadramento ou, no caso previsto no Parágrafo Único do Artigo 35 do Regulamento, caso não ocorra o reenquadramento do Fundo à Relação Mínima no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data da liquidação financeira da emissão de Quotas Seniores que deu causa ao desenquadramento;
(ii) caso a Relação Subordinada Júnior seja inferior a 14,0% (quatorze por cento) por um período de 10
(dez) Dias Úteis consecutivos contados da data da ocorrência do desenquadramento;
(iii) caso haja amortização parcial não programada das Quotas Subordinadas Júnior em desacordo com o
Artigo 53 do Regulamento
;
(iv) caso haja a redução do nível de classificação de risco de qualquer das séries de Quotas Seniores em
circulação ou das Quotas Subordinadas Mezanino em dois sub-níveis;
(v) caso as amortizações e/ou resgates programados de qualquer série ou de qualquer classe de Quotas
não sejam efetuadas, integralmente, nas datas estabelecidas nos respectivos Suplementos;
(vi) caso os Direitos de Crédito vencidos e não pagos por período superior a 60 (sessenta) dias
consecutivos contado da respectiva data de vencimento atinjam 12% (doze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;
(vii) caso haja alteração dos procedimentos de cessão de Direitos de Crédito e de cobrança adotados pela
Gestora, sem prévia aprovação da Assembleia Geral;
(viii) caso a proporção de substituição de Direitos de Crédito exceda 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido, conforme apontada em dois Relatórios de Monitoramento consecutivos ou em quatro Relatórios de Monitoramento alternados em um período de 12 (doze) meses;
(ix) caso o montante total de Direitos de Crédito pagos com atraso de até 30 (trinta) dias da respectiva data
de vencimento seja superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, conforme apontado em dois Relatórios de Monitoramento consecutivos ou em quatro Relatórios de Monitoramento alternados em um período de 12 (doze) meses;
(x) caso a manutenção das Reservas de Amortização, da Reserva de Liquidez e do Índice de Liquidez
não sejam observados por um período superior a 15 (quinze) dias consecutivos;
(xi) caso no período de 5 (cinco) dias que antecedem uma Data de Amortização Programada e/ou Data de
Resgate de qualquer classe ou série de Quotas, as Reservas de Amortização não estejam devidamente constituídas;
(xii) caso a Administradora, o Custodiante ou o Gestor não observem os seus respectivos deveres e
obrigações previstos no Regulamento, na Lei nº 6.385/76 e nos demais normativos da CVM, desde que, notificados para sanar ou justificar o descumprimento, não o façam no prazo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da notificação; e
(xiii) caso (i) o Relatório de Verificação da Política de Investimento não seja disponibilizado pela Administradora ou pela Gestora em seus respectivos sites na internet, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados do término do Período de Verificação, ou (ii) tal Relatório de Verificação da Política de Investimento aponte descumprimento da Política de Investimento do Fundo, em qualquer caso, em 2 (dois) meses consecutivos ou em 4 (quatro) dos últimos 12 (doze) meses.
Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, a Administradora deverá convocar Assembleia Geral, no menor prazo possível, nos termos do Capítulo XXI do Regulamento, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral, e aplicando-se o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 66 do Regulamento.
Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.
No caso de decisão assemblear pela não liquidação do Fundo, ficará assegurado o resgate antecipado das Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Mezanino, pelo seu valor atualizado, detidas pelos Quotistas dissidentes, sendo certo que (i) os Quotistas dissidentes deverão manifestar sua dissidência até o encerramento da Assembleia Geral em questão, e (ii) em caso de existência de Quotistas dissidentes, os demais Quotistas terão o direito de alterar seu(s) voto(s) formulado(s) na Assembleia Geral em questão.
EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
São considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer dos seguintes eventos:
(i) cessação ou renúncia pela Administradora ou descredenciamento pela CVM da Administradora, a
qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo previstos no Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos no Regulamento;
(ii) cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto
do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da efetiva cessação de seus serviços; e
(iii) cessação pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do
Contrato de Gestão ou ainda em caso de alteração direta ou indireta no controle da Gestora.
Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo definidos abaixo.
Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a qual deverá ocorrer no menor prazo possível, a fim de que os Quotistas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas. A Gestora, o Custodiante e os Quotistas titulares de pelo menos 5% (cinco por cento) das Quotas em circulação poderão convocar a referida Assembleia Geral caso o Evento de Liquidação seja relacionado à Administradora. No caso de decisão assemblear pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, ficará assegurado o resgate antecipado das Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Mezanino, pelo seu valor atualizado, detidas pelos Quotistas dissidentes, sendo certo que (i) os Quotistas dissidentes deverão manifestar sua dissidência até o encerramento da Assembleia Geral em questão, e (ii) em caso de existência de Quotistas dissidentes, os demais Quotistas terão o direito de alterar seu(s) voto(s) formulado(s) na Assembleia Geral em questão.
Observada a deliberação da Assembleia Geral quanto a liquidação antecipada, o Fundo resgatará compulsoriamente todas as Quotas Seniores e, posteriormente, todas as Quotas Subordinadas Mezanino, ao mesmo tempo, em igualdade de condições entre os titulares de Quotas da mesma classe e considerando o valor da participação de cada Quotista no valor total das Quotas de cada uma das referidas classes em circulação, observados os seguintes procedimentos:
(i) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;
(ii) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão
imediatamente destinados à Conta do Fundo;
(iii) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XIX do Regulamento, a
Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Quotas Seniores e, posteriormente, das Quotas Subordinadas Mezanino, até o limite dos recursos disponíveis;
(iv) os Quotistas detentores de Quotas Seniores terão prioridade sobre os valores a serem resgatados pelo
Fundo até o limite de seus respectivos Valores Unitários de Referência, conforme calculados com relação à Data de Cálculo imediatamente anterior à ocorrência do Evento de Liquidação que ensejou o início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo. Os Quotistas detentores de Quotas Seniores deverão receber os valores distribuídos no âmbito da liquidação nas proporções de seus Valores Unitários de Referência, sendo certo que os Valores Unitários de Referência deverão ser amortizados após a realização de cada pagamento; e
(v) após o resgate integral das Quotas Seniores (caracterizado pela amortização integral dos respectivos
Valores Unitários de Referência), os Quotistas detentores de Quotas Subordinados Mezanino terão prioridade sobre os valores a serem resgatados pelo Fundo até o limite de seus respectivos Valores Unitários de Referência, conforme calculados com relação à Data de Cálculo imediatamente anterior à ocorrência do Evento de Liquidação que ensejou o início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo. Os Quotistas detentores de Quotas Subordinados Mezanino deverão receber os valores distribuídos no âmbito da liquidação nas proporções de seus Valores Unitários de Referência, sendo certo que os Valores Unitários de Referência deverão ser amortizados após a realização de cada pagamento.
Os recursos auferidos pelo Fundo nos termos do Parágrafo 4º do Artigo 66 do Regulamento, serão utilizados para o pagamento das Obrigações do Fundo de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo XIX. Os procedimentos descritos no Parágrafo 4º do Artigo 66 do Regulamento somente poderão ser interrompidos após o resgate integral das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino.
Após o resgate integral antecipado das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino conforme estabelecido no Artigo 66 do Regulamento, os titulares das Quotas Subordinadas Júnior poderão deliberar pela interrupção do processo de liquidação do Fundo e retomada de suas atividades.
Caso após 12 (doze) meses da data de ocorrência do Evento de Liquidação e observadas as deliberações da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º do Artigo 66 do Regulamento, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, será constituído pelos titulares das Quotas em circulação um condomínio nos termos do artigo 1.314 e ss. do Código Civil, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos de Crédito existentes na data de constituição do referido condomínio.