D ESPESAS E E NCARGOS DO F UNDO

Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Quotistas, não estando a Administradora, a Gestora ou o Custodiante de qualquer forma obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou das Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Quotistas, observado o disposto no parágrafo abaixo.

As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou à cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do valor das Quotas Subordinadas Junior em circulação. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos titulares das Quotas Seniores em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim e, se for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de série de Quotas Seniores específica, considerando o valor da participação de cada titular de Quotas Seniores no valor total das Quotas em circulação, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo pelos Quotistas serão reembolsados por meio do resgate ou amortização da respectiva série de Quotas Seniores específica, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento.

Observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo caso a Gestora entenda que o valor das Quotas Subordinadas Junior não será suficiente para cobrir as despesas de cobrança antes (i) do recebimento integral dos valores referidos acima; e (ii) da assunção, pelos Quotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Quotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Quotistas não aportem os recursos suficientes para tanto.

Todos os valores aportados pelos Quotistas ao Fundo nos termos acima deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas (“Encargos do Fundo”):

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou

venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas

previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Quotistas;

(iv) honorários e despesas devidos à Empresa de Auditoria e ao Verificador da Política de Investimento;

(v) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão sempre observar

condições e parâmetros de mercado;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em

juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia

Geral;

(ix) taxas de custódia dos ativos integrantes da Carteira do Fundo;

(xi) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Quotas admitidas à negociação;

(xii) despesas, emolumentos e comissões incorridos com a abertura e manutenção da Conta de Cobrança,

Conta de Arrecadação e da Conta do Fundo;

(xiii) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos, na forma do inciso I do artigo 31 da Instrução CVM 356; e

(xiv) despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do artigo 39 da Instrução

CVM 356.

Quaisquer despesas não previstas acima como Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

A Administradora e a Gestora receberão, pela prestação de serviços ao Fundo, a título de taxa de administração, o percentual anual de 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, apurado e provisionado em cada Dia Útil durante a vigência do Fundo, conforme a fórmula abaixo (“Taxa de Administração”):

TA = (tx + RG)/252 x PL(D-1) onde:

TA: Taxa de Administração apurada em cada Dia Útil;

tx: remuneração da Administradora de 0,5% (meio por cento) ao ano;

PL(D-1): Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data de apuração; e

RG: remuneração da Gestora de 1% (um por cento) ao ano

O valor mínimo mensal da Taxa de Administração será de R$5.000,00 (cinco mil reais).

A Taxa de Administração será paga no quinto Dia Útil do mês subsequente à sua apuração e provisionamento. O Fundo pagará diretamente à Gestora a parcela da Taxa de Administração que lhe cabe.

O Fundo não cobrará taxa de performance.

Caso ocorra um Evento de Liquidação, a remuneração da Gestora não será devida desde a data da ocorrência do Evento de Liquidação até que o Fundo seja liquidado.