Ajustes Pro Forma Não Auditados das Demonstrações do Resultado (i) Ajustes de consolidação

(a) Outras receitas / (despesas)

Eliminação da receita com dividendos reconhecidos na Newbev, relacionados ao investimento na Ambev, no valor de R$ 32,9 milhões e R$ 37,3 milhões, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011,

respectivamente.

(b) Lucro líquido atribuível aos acionistas da Newbev / Participação de não controladores

Reconhecimento do lucro líquido atribuível aos acionistas não controladores da Ambev.

(ii) Base contábil da antecessora ABI

Ajustes para refletir certos ajustes de combinação de negócios reconhecidos pela ABI, a controladora, após a sua aquisição da Ambev em 2004 e investimentos adicionais posteriores, como consequencia da aplicação do método contábil do valor da antecessora, conforme nota explicativa 2 (ii) acima:

(a) Custo dos produtos vendidos, despesas comerciais e despesas administrativas

Ajuste da despesa de depreciação do ativo imobilizado como consequência do ajuste ao valor justo, conforme mencionado em 2 (ii)(a) acima.

(b) Despesa de imposto de renda e contribuição social

Reconhecimento do efeito do imposto diferido sobre o ajuste referido no item (3)(ii)(a) acima.

(iii) Incorporação de Ações

(a) Lucro líquido atribuível aos acionistas da Newbev / Participação de não controladores

Ajuste para eliminar a participação de não controladores na Ambev, uma vez que esta vai se tornar uma subsidiária integral da Newbev após a Incorporação de Ações. O saldo remanescente de acionistas não controladores está relacionado a subsidiárias não detidas integralmente pela Ambev.

Base Contábil da antecessora

A quantidade de ações pro forma é ajustada para refletir o número de ações ordinárias que a Newbev tem após a Contribuição, sendo que neste ponto a Newbev é indiretamente subsidiária integral da ABI através da IIBV e Ambrew. Estas ações não têm valor nominal e foram emitidas por um montante total equivalente ao investimento de capital

estrangeiro que a IIBV e a AmBrew detinham na Ambev na data da Contribuição, conforme registrado no Banco Central. A Contribuição e o simultâneo grupamento de ações realizados pela Newbev resultaram no número total de

9.693.597.815 ações ordinárias em circulação da Newbev. Isto representa um aumento de 9.444.536.513 na quantidade média ponderada de ações, comparada com o número histórico de ações da Newbev durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 e 2011.

Pro Forma Consolidado

A quantidade de ações pro forma é ajustada para refletir o número estimado de ações ordinárias que a Newbev terá após a Incorporação de Ações. Foi considerado que o número de ações ordinárias da Newbev após a realização da Incorporação de Ações será igual a cinco vezes o número total de ações da Ambev. A Incorporação de Ações resultara então em um número total de 15.661.436.120 ações ordinárias da Newbev. Isto representa um aumento de 5.967.838.305 mil na quantidade média ponderada de ações, comparada com o número de ações da base contábil da antecessora durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2012 e 2011.

Histórico e Informações Pro Forma por Ação Dados históricos por ação

A Newbev é uma companhia fechada e suas ações ordinárias nunca foram listadas na BM&FBOVESPA ou em qualquer outra bolsa de valores. Dessa forma, não há preço divulgado dessas ações.

As ADSs ordinárias e preferenciais da Ambev são listadas na NYSE sob os símbolos “ABV.c” e “ABV”, respectivamente. Adicionalmente, as ações ordinárias e preferenciais da Ambev estão listadas na BM&FBOVESPA sob os símbolos “AMBV3” e “AMBV4”, respectivamente.

A tabela abaixo apresenta a alta e baixa dos preços de venda das ADSs ordinárias e preferenciais da Ambev, conforme divulgado na NYSE, e das ações ordinárias e preferenciais da Ambev, conforme divulgado na

BM&FBOVESPA, em cada caso, em bases históricas, em 6 de dezembro de 2012, o último dia de negociação anterior ao primeiro anúncio público da operação por meio do Fato Relevante emitido em 7 de dezembro de 2012, e em 26 de junho de 2013, o último dia de negociação anteriormente à data deste prospecto.

6 de dezembro de 2012 26 de junho de 2013

Alta Baixa Alta Baixa

Ações ordinárias da Ambev (R$) .... 78,27 77,05 78,99 76,51

ações preferenciais da Ambev (R$) ...

88,25 86,92 79,88 77,91

ADSs ordinárias da Ambev (US$) .. 37,63 37,17 36,00 35,08

ADSs preferenciais da Ambev (US$) ...

42,43 41,69 36,44 35,60

__________

Fonte: BM&FBOVESPA (ações); Bloomberg (ADSs).

Informações Pro Forma Não Auditadas por Ação

Após a transferência da participação da ABI na Ambev à Newbev na Contribuição em troca de ações ordinárias recém-emitidas da Newbev, as demonstrações financeiras combinadas da Antecessora Newbev tornaram-se as

demonstrações financeiras históricas consolidadas da Newbev, salvo que o número de ações a ser detido pela ABI na Newbev imediatamente após a Contribuição será refletido de forma retroativa no lucro por ação histórico. A tabela abaixo apresenta o lucro por ação não auditado pro forma para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 da Newbev de forma prospectiva. Tais valores de lucro por ação pro forma são valores históricos de lucro por ação da Newbev após a Contribuição.

O número de ações pro forma abaixo é o número de ações ordinárias que a Newbev tinha em circulação após a Contribuição, momento no qual a Newbev era indireta e totalmente detida pela ABI, por meio da IIBV e AmBrew.

Tais ações não têm valor nominal e foram emitidas no valor total equivalente ao valor de investimento de capital estrangeiro detido pela IIBV e pela AmBrew na Ambev na data da Contribuição, conforme registrado junto ao Banco Central. A Contribuição e o grupamento realizado pela Newbev resultaram em um total de 9.693.597.815 novas ações ordinárias da Newbev em circulação (para mais informações sobre o grupamento, vide “-A Contribuição”).

As informações financeiras históricas da Newbev de forma prospectiva e da Ambev foram preparadas de acordo com as IFRS. Essas informações devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras combinadas da

Antecessora Newbev incluídas neste prospecto.

Lucro Por Ação Pro Forma

Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 (em milhões de R$, exceto se indicado de outra

forma)

Lucro líquido atribuível aos acionistas da Newbev ... 6.400,2 5.212,2 4.516,2 Número de ações ordinárias da Newbev em circulação

após a Contribuição (em milhares de ações) ... 9.693.598 9.693.598 9.693.598 Lucro básico por ação (em R$) ... 0,66 0,54 0,47 Lucro diluído por ação (em R$) ... 0,66 0,54 0,47

Além disso, divulgamos nas tabelas abaixo o lucro líquido por ação pro forma da Newbev, o valor contábil líquido por ação e dividendos por ação no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, que dá efeito pro forma à Incorporação de Ações.

Lucro Líquido Por Ação Pro Forma Dando Efeito à Incorporação de Ações em 31 de Dezembro de 2012 Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012

Lucro Líquido Por Ação Pro Forma Após a Contribuição

Ajustes Pro Forma à Incorporação de

Ações (1)

Lucro Líquido Por Ação Pro Forma Após a Incorporação de

Ações (em milhões de R$, exceto se indicado de outra forma)

Lucro líquido da Antecessora Newbev do

atribuível aos acionistas da Newbev ...

6.400,2 4.008,4 10.408,4 Número estimado de ações ordinárias da

Newbev após a Contribuição e a Incorporação de Ações (em milhares de

ações) ... 9.693.598 5.967.838 15.661.436 Lucro líquido por ação ordinária pro forma

(em R$) ...

0,66 - 0,66

(1) Lucro líquido dos acionistas majoritários está ajustada de forma a incluir a lucro líquido da participação dos acionistas não controladores em relação à Ambev.

Valor Contábil por Ação Pro Forma Dando Efeito à

Incorporação de Ações no Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 Exercício findo em 31 de dezembro de 2012

Valor Contábil por Ação Pro Forma Após a

Contribuição

Ajustes Pro Forma à Incorporação de

Ações (1)

Valor Contábil por Ação Pro Forma Após a Incorporação de

Ações (em milhões de R$, exceto se indicado de outra forma)

Valor contábil atribuível aos acionistas da

Newbev ...

25.198,6 11.010,3 36.208,9 Número estimado de ações ordinárias da

Newbev após a Contribuição e a Incorporação de Ações (em milhares de

ações) ... 9.693.598 5.967.838 15.661.436 Valor contábil Pro Forma por ação (em

R$) ...

2,60 (0,29) 2,31

(1) O valor contábil dos acionistas majoritários está ajustado de forma a incluir o valor contábil da participação dos não controladores em relação à Ambev.

Dividendos em Dinheiro por Ação Pro Forma Dando Efeito à Incorporação de Ações no Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012

Pro Forma Dividendos em Dinheiro por Ação Pro Forma Após a Contribuição (1)

Ajustes Pro Forma à Incorporação de

Ações (2)

Dividendos em Dinheiro por Ação Pro Forma Após a Incorporação de

Ações (em milhões de R$, exceto se indicado de outra forma)

Dividendos em Dinheiro atribuível aos acionistas da Newbev ...

4.945,1 3.073,2 8.018,3 Número estimado de ações ordinárias da Newbev após a

Contribuição e a Incorporação de Ações (em milhares de

ações) ... 9.693.598 5.967.838 15.661.436 Dividendos em Dinheiro Pro forma por ação (em R$) ... 0,51 - 0,51 (1) Dividendos em Dinheiro Pro forma por ação após a Contribuição foram determinados considerando o valor total de dividendos

pagos em dinheiro pela Newbev e Ambev à ABI, que é considerado os dividendos recebidos pela ABI da Antecessora da Newbev, dividido pelo número de ações ordinárias detidas pela ABI imediatamente após a Contribuição.

(2) Os dividendos em dinheiro dos acionistas majoritários estão ajustados de forma a incluir os dividendos em dinheiro da participação dos acionistas não controladores em relação à Ambev.

Adicionalmente, divulgamos na tabela abaixo (1) o lucro líquido e o valor contábil pro forma por ação ordinária da Antecessora Newbev após a Contribuição em comparação com o lucro líquido e o valor contábil pro forma por ação após a Incorporação de Ações proposta, (2) o lucro líquido e o valor contábil históricos por ação ordinária e por ação preferencial da Ambev em comparação com o equivalente lucro líquido e o valor contábil pro forma por ação atribuível a cinco ações ordinárias da Newbev que serão emitidas em troca de cada ação ordinária e preferencial, (3) os dividendos em dinheiro pro forma por ação ordinária da Antecessora Newbev após a Contribuição em comparação com os

dividendos em dinheiro pro forma por ação ordinária da Antecessora Newbev após dado efeito à Incorporação de Ações proposta, e (4) os dividendos em dinheiro reais por ação ordinária e preferencial da Ambev em comparação com o equivalente dos dividendos em dinheiro pro forma pagos a cada ação ordinária da Antecessora Newbev após dado efeito à Incorporação de Ações proposta.

Newbev Ambev Newbev Pro Forma Após a Contribuição (1) Newbev Pro Forma Após a Incorporação de Ações (2) Histórica Pro Forma Equivalente (2) (em R$) Lucro Líquido:

Lucro líquido por ação ordinária ... 0,66 0,66 3,22 3,32 Lucro líquido por ação preferencial... - - 3,55 3,32

Valor Contábil:

Valor contábil por ação ordinária ... 2,60 2,31 9,24 11,56 Valor contábil por ação preferencial ... - - 9,24 11,56

Dividendos:

Dividendos em dinheiro por ação ordinária... 0,51 0,51 2,44 2,56 Dividendos em dinheiro por ação

preferencial ... -

- 2,69 2,56

(1) Valores passarão a ser os dados históricos por ação após a Contribuição.

(2) Valores pro forma da Newbev após a Contribuição multiplicados pela proporção de troca da Incorporação de Ações de cinco novas ações ordinárias da Newbev emitidas em troca de cada ação ordinária ou preferencial.

Taxas de câmbio

Desde março de 2005, com a edição da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.265 (Conselho Monetário Nacional) ou o CMN, todas as operações de câmbio no Brasil são realizadas por meio de instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistema de registro eletrônico do Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livremente negociadas, podendo, porém, ser influenciadas por intervenção do Banco Central.

Desde 1999, o Banco Central tem permitido que a taxa de câmbio real/dólar norte-americano flutue livremente, e desde então, a taxa de câmbio real/dólar norte-americano flutuou consideravelmente. No passado, o Banco Central interveio ocasionalmente com a finalidade de controlar movimentações instáveis das taxas de câmbio. Não podemos prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a permitir que o real flutue livremente ou intervirão no mercado de câmbio por meio de sistema de bandas cambiais ou por outros meios. O real poderá desvalorizar ou valorizar em relação ao dólar norte-americano no futuro. Vide seção “Item 3 D - Fatores de Risco — Riscos Relacionados ao Brasil.” do arquivo 20-F de 2012 da Ambev, incluído como Anexo A neste prospecto.

A tabela a seguir apresenta a taxa de câmbio de venda, expressa em reais por dólar norte-americano, nos períodos indicados. As informações contidas na coluna “Média” representam a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os períodos apresentados.

Reais por Dólares norte-americanos

Exercício Máxima Mínima Média

Final do Período 2008 ... 2,500 1,559 1,834 2,337 2009 ... 2,422 1,702 1,994 1,741 2010 ... 1,881 1,655 1,756 1,666 2011 ... 1,902 1,535 1,677 1,876 2012 ... 2,112 1,702 1,955 2,044

Fonte: Banco Central.

Reais por Dólares norte-americanos

Mês Máxima Mínima

Dezembro de 2012 ... 2,112 2,044

Janeiro de 2013 ... 2,047 1,988

Fevereiro de 2013 ... 1,989 1,957

Reais por Dólares norte-americanos

Mês Máxima Mínima

Abril de 2013 2,024 1,974

Maio de 2013 2,132 2,003

Junho 2013 (até 26 de junho) ... 2,265 2,124 _____________

Fonte: Banco Central.

A Newbev pagará os dividendos e outras distribuições a seus acionistas em reais. Dessa forma, as variações cambiais poderão afetar os valores em dólares recebidos pelos titulares das ADSs da Newbev na conversão pelo Depositário dessas distribuições em dólares norte-americanos para o pagamento a esses titulares. As variações cambiais entre o real e o dólar norte americano poderão também afetar o preço de negociação em dólar norte americano das ações ordinárias da Newbev em reais na BM&FBOVESPA.