4. Gestão temerária no âmbito da PETROS
4.6 As deficiências na identificação, avaliação, controle e monitoramento dos riscos
A Política de Investimentos da PETROS de 2010, ano de investimento no FIP Brasil Petróleo 1, relativamente aos riscos, estabelece, em seu tópico 4, que a Avaliação e Controle de Riscos concentra-se em apontar as formas pelas quais a PETROS busca controlar o risco de suas alocações e recursos, prevendo, para tanto, diversas especificações, como “cálculo da Divergência Não Planejada (Tracking Error) – como uma medida de risco – além de outras adequadas aos controles e gerenciamento dos riscos dos diversos tipos de investimentos da carteira de um fundo de pensão, como Riscos de Mercado, Risco Operacional, Risco de Liquidez/Sistêmico, Risco de Crédito e suas respectivas definições. (Anexo 26-CD)
Por sua vez, a Norma Executiva da PETROS – NE-002 de 15.12.2009, que estabelece as regras essenciais para definir e realizar operações de investimento e desinvestimentos da PETROS, relativamente aos riscos, prevê, dentro da “Análise de Ativos para a Carteira de Participações” (item 6.3.3), a necessidade de “verificação dos riscos operacionais, financeiros, regulatórios ou societários.”
Da parte dos gestores de Fundos de Investimentos em Participações, (Private Equity) e Fundos Mútuos de Investimentos de Empresas Emergentes (Venture Capital), a análise feita por eles deve debruçar-se sobre a análise dos riscos dos ativos-alvo (ex: setoriais regulatórios e corporativos), identificando as estratégias para introdução de elementos de mitigação/gerenciamento dos riscos.
Entretanto, os estudos realizados pela entidade PETROS, relativamente ao investimento do FIP Brasil Petróleo 1, são absolutamente silentes quanto ao tema.
Contudo, mesmo sem abordarem aspectos envolvendo a análise de riscos, os estudos internos que embasaram a decisão de investimento nas empresas alvo e que foram realizados pela Assessoria de Novos Projetos – ANP ( ANP-166/2010 e a ANP- 186/2010), indicam a sua aprovação, sem restrições.
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4.6.1 Com relação à empresa DEEPFLEX
A deficiência, pela PETROS, na identificação na avaliação, controle e monitoramento dos riscos envolvidos no investimento, deu-se, também, com inobservância das regras previstas no artigo 12 da Resolução CGPC n. 13/2004 e do artigo 9º da Resolução do CMN 3.792/2009.
No entanto, apesar de identificados e explicados os riscos pelos gestores, não foi realizada uma classificação da gravidade de cada risco e sua possibilidade de repercutir na rentabilidade esperada. As possibilidades de ocorrência das intempéries relacionadas aos riscos não foram, sequer, esclarecidas no cenário downside elaborado pelos gestores para simular o que seria o pior retorno possível do investimento, utilizando as possibilidades mais pessimistas para o plano de negócios das companhias.
A análise interna da PETROS contida na Proposta de Investimento para a 110a
Reunião do COMAFI é igualmente silente quanto à análise dos riscos, somente listando-os, sem nenhuma explicação de sua importância no processo, possibilidade de ocorrência e influências que poderiam ocasionar na rentabilidade esperada. Desta forma, observa-se que a PETROS não elaborou uma efetiva análise dos riscos envolvidos quanto ao investimento na empresa DEEPFLEX, INC.
A própria norma interna da PETROS, a NE 002 (Norma Específica) (Anexo 33- CD) que estabelece a necessidade de “Verificação dos riscos operacionais, financeiros, regulatórios ou societários” para realizar as suas operações de investimentos e desinvestimentos, estabelece, em seu item 6.3.3, “Análise de Ativos para a Carteira em Participações”, deveres quanto à análise dos riscos. Disso extrai-se, pois, a não observância, pela PETROS, na análise do projeto Deeplex, do próprio dispositivo normativo interno da entidade, além das demais
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Cumpre frisar que, há cerca de 2 anos e 5 meses de aprovação do investimento pelo COMAFI, no relatório de acompanhamento do investimento “Atualização Deeplex” (Anexo 32- CD), ao analisar-se o fluxo de caixa do plano de negócios da empresa, já se relatava a ocorrência de problemas relacionados a riscos não avaliados.
Segundo esse Relatório de Atualização, o orçamento existente para a implementação do projeto havia sofrido diversos desvios por vários fatores. No entanto, embora os principais riscos nele materializados tenham sido listados na análise interna da PETROS, não houve qualquer classificação de sua gravidade e mensuração de sua possível influência no investimento. Tais eventos levaram à inviabilidade do projeto, conforme item abaixo descrito no item “Default Deepflex”.
Desta forma, a partir de todos os estudos e projeto de análise interna da PETROS (avaliados pela fiscalização), referentes ao investimento na companhia Deepflex, que embasou o voto de aprovação do investimento para o Comitê de Investimento do FIP Brasil Petróleo 1, conforme Ata da 110ª Reunião do COMAFI – e que estão citados e relacionados na presente ação e seus anexos - restou claro que houve descumprimento do dispositivo normativo da PETROS, além de flagrante afronta ao dever de diligência aos princípios da segurança e rentabilidade e da adoção de práticas que garantam o cumprimento do dever fiduciário previstos no art. 4o da
Resolução CMN n. 3792/2009.
4.6.2. Com relação à empresa POSEIDON
A detecção da deficiência de análise da PETROS sobre os riscos envolvidos baseou-se nos aspectos a seguir delineados.
No que se refere aos riscos envolvidos na aplicação dos recursos de entidade de previdência social fechada, a PETROS, da mesma forma, descumpriu com os seu Regulamento
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interno, além dos normativos previstos no artigo 12 da Resolução CGPC n. 13/2004, bem assim do artigo 9º da Resolução CMN n. 3792/2009.
Como norma interna, a PETROS prevê, na NE-002, a definição e realização de operações de investimentos e desinvestimentos, sendo que na forma seguinte “a análise para a seleção das ações ou cotas dos fundos de participação ou de empresa emergente deve considerar a verificação dos riscos operacionais, financeiros, regulatórios ou societários”.
No investimento sob enfoque, a Proposta de Investimento da PETROS para o projeto POSEIDON destaca no item 7 os seguintes riscos: Riscos de Mercado, Riscos de Desempenho, Riscos de Aumento de Custos e Riscos Financeiros.
De pronto, nota-se que nem todos os riscos previstos na NE-002, normativo interno da PETROS que trata da questão, estão listados na Proposta de Investimento (estudo interno feito pela entidade)
Ademais, não há uma efetiva análise dos mesmos, quer pelos gestores da PETROS, quer pelos gestores do FIP, nem, tampouco, uma avaliação que indicasse a probabilidade de que eles pudessem ocorrer, ou mesmo qual o impacto que isso representaria para a segurança e rentabilidade do investimento.
Mesmo na Proposta de Investimento elaborada para a 176a Reunião do COMAFI,
no item “2.2 Fatores de Riscos e Mitigantes do Projeto” - OS RISCOS SÃO APENAS LISTADOS, como ocorrido na proposta dos gestores, sem que houvesse uma efetiva análise que determinasse a probabilidade de que eles ocorressem e o impacto que haveria sobre a segurança e a rentabilidade do investimento. Também não aborda todos os riscos indicados na NE-002.
Em suma, inobstante a análise de riscos decorra de imposição normativa, a entidade deixou de realizá-la com a devida extensão e profundidade, omitindo-se em produzir estudos envolvendo uma série de categorias de riscos, próprios de investimentos feitos por no segmento das Entidades Fechadas de Previdência Complementar. Há apenas uma lista de fatores de riscos
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Tais fatos, além de revelarem o descumprimento dos princípios de segurança e de rentabilidade na administração de recursos de terceiros, e que deveria merecer a devida abordagem e detalhamento por parte dos dirigentes da PETROS, conforme artigo 4o, inciso IV e 9o da
Resolução CMN n. 3.792/2009, indicam o exercício de uma gestão incauta, temerária e descomprometida, por parte dos diretores, gerentes e do corpo técnico da PETROS que lhes deu respaldo.