22.1. Compete privativamente à Assembleia Geral:
(i) tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o encerramento do
exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre suas as demonstrações financeiras, sendo que a Instituição Administradora não terá direito de voto em tal deliberação ainda que seja Cotista do Fundo;
(ii) alterar o presente Regulamento, exceto na hipótese prevista na Cláusula 22.4 abaixo, quando não será necessária a realização de Assembleia Geral;
(iii) deliberar sobre a substituição da Instituição Administradora, do Gestor, do
Custodiante, do Consultor Especializado em Gestão Hospitalar, da Agência Classificadora de Risco e do Agente de Cobrança, inclusive nos casos de substituição por Justa Causa;
(iv) deliberar sobre a inclusão, exclusão e/ou substituição de Bancos Parceiros;
(v) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela Instituição
Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;
(vi) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;
(vii) deliberar sobre a realização de Ajuste Material aos Documentos do Fundo, salvo em
relação (a) ao Contrato de Gestão, que seguirá a regra estabelecida no item “(viii)” abaixo e (b) ao Regulamento que seguirá o disposto no item “(ii)” acima;
(viii) deliberar sobre realização de aditamentos e modificações para Ajuste Material ao
Contrato de Gestão;
(ix) deliberar sobre a liquidação do Fundo, quando da ocorrência de qualquer Evento de
Avaliação, sendo certo que, caso os Cotistas resolvam pela não liquidação do Fundo em tais hipóteses, os Cotistas dissidentes detentores de Cotas Seniores poderão solicitar o resgate de suas Cotas Seniores, pelo valor das mesmas, nos termos do artigo 24, inciso XVI da Instrução CVM nº 356/01;
(x) deliberar sobre os procedimentos de liquidação, quando da ocorrência de qualquer
Evento de Liquidação;
(xi) deliberar sobre amortizações de Cotas não previstas no respectivo Regulamento ou
no Suplemento;
(xii) nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de
controle gerencial das aplicações do fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 356/01 e seu Parágrafo Único;
(xiv) deliberar sobre alteração da política de investimento do Fundo;
(xv) deliberar sobre substituição da Empresa de Auditoria;
(xvi) deliberar sobre alteração dos Critérios de Elegibilidade e das Condições de Cessão;
(xvii) deliberar sobre alteração dos percentuais ou valores definidos para a Relação Mínima
de Subordinação e/ou a Relação Mínima de Subordinação Mezanino; Relação Mínima de Subordinação Júnior/ e ou Razão Mínima de Garantia;
(xviii) deliberar sobre alteração do Período de Investimento e do Prazo de Duração, além
do expressamente previsto neste Regulamento;
(xix) deliberar a respeito da possibilidade de continuação da realização das chamadas de
capital, na hipótese disposta na Cláusula 15.3.3 deste Regulamento.
22.2. As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de qualquer Cotista
que seja titular de, no mínimo, uma Cota.
22.3. Ressalvado o disposto nesta Cláusula e nas Cláusulas 22.3.1, 22.3.2, 22.3.3 e
22.3.4, abaixo, todas as decisões serão tomadas pela maioria das Cotas dos Cotistas presentes.
22.3.1. As deliberações relativas às matérias dispostas nos itens (v); (vi) e (x) da
Cláusula 22.1 acima, serão tomadas, em primeira convocação, pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos Cotistas presentes.
23.3.2 As deliberações relativas às matérias previstas nas seguintes Cláusulas
dependerá da aprovação cumulativa de titulares de Cotas Emitidas Não-Impedidas que representem (a) mais da metade das Cotas Seniores presentes; (b) mais da metade das Cotas Subordinadas Mezanino presentes; e (c) mais da metade das Cotas Subordinadas Júnior presentes.:
(i) Cláusula 23.1(ii), quando se tratar da alteração das Cláusulas: 16, 17, 19, 21, 23 e 24
do Regulamento, observado que, a aprovação de qualquer deliberação que: (a) crie ou aumente as despesas e os encargos do Fundo; ou (b) crie ou altere os Eventos de Avaliação ou os Eventos de Liquidação Antecipada, se dará nos mesmo termos desta Cláusula, mesmo que tais alterações não ensejem na na alteração das Cláusulas 21 e 23, respectivamente;
(ii) Cláusula 23.1(viii);
(iv) Cláusulas 23.1 (xv) a 23.1 (xxi).
23.3.3. A deliberação relativa à matéria prevista na Cláusula 22.1, item (xiv) será
tomada, em primeira convocação, por Cotistas titulares de 95% (noventa e cinco por cento) do total das Cotas Emitidas Não-Impedidas, e, caso não seja atingido o quórum necessário para aprovação em primeira convocação, em segunda convocação por Cotistas titulares de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do total das Cotas que sejam Cotas Emitidas Não- Impedidas presentes.
22.3.4. A aprovação da matéria prevista na Cláusula 22.1, item (iii), dependerá do
voto afirmativo de Cotas Emitidas Não-Impedidas, nos termos abaixo descritos: Prestador de
Serviço com Substituição Proposta
Justa Causa? 1ª convocação
2ª convocação (caso não seja atingido o quórum necessário
para aprovação em primeira convocação)
Instituição Administradora
Sim
50% + 1 das Cotas 50% + 1 das Cotas dos Cotistas
presentes Não Consultor Especializado em Gestão Hospitalar
Sim 50% + 1 das Cotas 50% + 1 das Cotas dos Cotistas
presentes
Não 75% das Cotas 75% das Cotas dos Cotistas
presentes
Gestor Sim 50% + 1 das Cotas
50% + 1 das Cotas dos Cotistas presentes
Não 75% das Cotas 75% das Cotas
Agente de Cobrança
Sim 50% + 1 das Cotas 50% + 1 das Cotas dos Cotistas
presentes
Não 75% das Cotas 75% das Cotas
Custodiante
Sim 50% + 1 das Cotas 50% + 1 das Cotas dos Cotistas
presentes
Não 75% das Cotas 75% das Cotas dos Cotistas
presentes Agência
Classificadora de Risco
Sim
50% + 1 das Cotas 50% + 1 das Cotas dos Cotistas
presentes Não
22.3.4.1 A Captalys e suas Afiliadas não terão direito de voto na deliberação, ainda que sejam Cotistas do Fundo, quando tal deliberação tratar da substituição do Gestor
ou do Agente de Cobrança.
22.3.5. Os Cotistas titulares de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas terão direito
de voto em todas as matérias elencadas na Cláusula 22.1 acima.
22.4. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da
Assembleia Geral em casos de alterações nas normas legais e regulamentares vigentes que exijam a alteração deste Regulamento, ou de determinação da CVM em tal sentido, hipótese em que deve ser providenciada (a) a prévia ciência aos Cotistas da referida proposta de alteração no prazo de até 15 (quinze) dias da data em que se pretende proceder à tal alteração e (b) a ciência da efetiva alteração no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do protocolo da alteração deste Regulamento junto à CVM.
22.5. A convocação de Assembleia Geral será feita pela Instituição Administradora,
mediante publicação de anúncio no periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo, por meio do envio de carta com aviso de recebimento aos Cotistas, ou, ainda, mediante envio de correio eletrônico com confirmação de recebimento aos Cotistas.
22.5.1. Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em
circulação poderão convocar Assembleia Geral.
22.5.2. Independentemente de quem tenha convocado, o representante da
Instituição Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.
22.5.3. A convocação deverá indicar dia, hora e local em que será realizada a
Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados.
22.5.4. A convocação da Assembleia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de
antecedência, no mínimo, contados da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio aos Cotistas de comunicação ou correio eletrônico.
22.6. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de
segunda convocação, ou novamente providenciada a expedição aos Cotistas de comunicação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.
22.6.1. Para efeito do disposto na Cláusula anterior, admite-se que a segunda
22.7. Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.
22.8. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral será realizada na sede da
Instituição Administradora. Quando a Assembleia Geral não for realizada na sede da Instituição Administradora, as comunicações enviadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o local da reunião, que em nenhuma hipótese pode realizar-se fora do município da sede da Instituição Administradora.
22.9. Somente podem votar nas Assembleias Gerais os Cotistas, seus
representantes legais ou procuradores legalmente constituídos. A presidência das Assembleias Gerais caberá à Instituição Administradora, ressalvada a hipótese de deliberação em sentido diverso por parte dos Cotistas presentes.
22.9.1. As deliberações dos Cotistas poderão, a critério da Instituição Administradora,
ser tomadas sem necessidade de reunião presencial. Nesta hipótese, os Cotistas poderão votar em Assembleias Gerais por meio de comunicação escrita ou eletrônica, quando a referida possibilidade estiver expressamente prevista na convocação da Assembleia Geral, devendo a manifestação do voto ser recebida pela Instituição Administradora até o Dia Útil anterior à data da Assembleia Geral.
22.9.2. A entrega do voto, por meio de comunicação escrita, deverá ocorrer na sede
da Instituição Administradora, sob protocolo, ou por meio de correspondência, com aviso de recebimento, na modalidade “mão-própria”, disponível nas agências dos correios.
22.9.3. O voto eletrônico, quando aceito, terá suas condições regulamentadas na
própria convocação da Assembleia Geral que, eventualmente, estabelecer tal mecanismo de votação.
22.10. Não terão direito a voto na Assembleia Geral a Instituição Administradora e
seus empregados. Também não terá direito de voto nas deliberações da Assembleia Geral o Cotista que possa beneficiar-se de modo particular ou em que tal Cotista (ou suas Afiliadas) tenham interesse conflitante com o do Fundo ou de seus investimentos. Caracterizará voto abusivo aquele exercido com o fim de causar dano ao Fundo ou seus investimentos, aos demais Cotistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus ou de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para o Fundo, seus investimentos ou demais Cotistas.
22.11. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo
23. EVENTOSDEAVALIAÇÃOEEVENTOSDELIQUIDAÇÃO
23.1. O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento ou sempre
que os Cotistas assim deliberarem em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim.
23.2. São considerados “Eventos de Avaliação” quaisquer das seguintes
ocorrências:
(i) rebaixamento da classificação de risco das Cotas Seniores em mais de 1 (um) sub-
nível, considerando-se a tabela da Agência Classificadora de Risco;
(ii) caso a Agência Classificadora de Risco das Cotas Seniores não divulgue a atualização
trimestral da classificação de risco das Cotas Seniores por prazo igual ou superior a 60 (sessenta) dias;
(iii) renúncia da Instituição Administradora à administração do Fundo;
(iv) renúncia e/ou destituição do Custodiante e/ou do Gestor;
(v) falência, intervenção ou liquidação extrajudicial a serem decretados em relação à
Instituição Administradora ou ao Custodiante;
(vi) caso o Fundo deixe de manter a Reserva de Amortização dentro das regras indicadas
neste Regulamento e tal evento não seja sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contados da data em que se verificar o desenquadramento;
(vii) caso o Fundo deixe de observar a política de investimentos;
(viii) caso o Fundo deixe de estar enquadrado a condição de cessão prevista na Cláusula
12.3, item (i), alínea “a” por período superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, após o Período de Investimento e tal evento não tenha sido gerado devido (1) ao pagamento (antecipado ou não) de um ou mais Direito(s) Creditório(s) Cedido(s), ou (2) à baixa obrigatória (write-off) de um ou mais Direito(s) Creditório(s) Cedido(s);
(ix) índice de inadimplência dos Direitos Creditórios igual ou superior a 10% (dez por
cento), o qual é calculado com base no percentual do valor nominal dos Direitos Creditórios pagos com atraso igual ou superior a 60 (sessenta) dias ou que ainda estejam abertos há mais de 60 (sessenta) dias, divididos pelo valor total de vencimentos destes Direitos Creditórios no