REGULAMENTO DO
“CAPTALYS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - MAIS SAÚDE”
ÍNDICE 1. GLOSSÁRIO E ANEXOS ... 3 2. OBJETO ... 3 3. FORMA DE CONSTITUIÇÃO ... 3 4. PÚBLICO ALVO ... 3 5. PRAZO DE DURAÇÃO ... 4 6. INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA ... 4
7. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA ... 4
8. SUBSTITUIÇÃO E RENÚNCIA DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA ... 8
9. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E TAXA DE PERFORMANCE ... 9
10. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO ... 12
11. POLÍTICA DE INVESTIMENTO ... 20
12. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE, CONDIÇÕES DE CESSÃO, E POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA... 23
13. POLÍTICA DE ORIGEM E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS ... 26
14. FATORES DE RISCO ... 27
15. COTAS DO FUNDO ... 36
16. VALORIZAÇÃO DAS COTAS ... 39
17. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS ... 40
18. DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE COTAS MEDIANTE ENTREGA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E DE ATIVOS FINANCEIROS EM PAGAMENTO ... 42
19. CONTAS RESERVAS ... 43
20. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO E DAS COTAS ... 43
21. ENCARGOS DO FUNDO ... 46
22. ASSEMBLEIA GERAL ... 47
23. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ... 53
24. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS ... 56
25. PUBLICAÇÕES ... 57
26. INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS E PERIÓDICAS ... 58
27. DISPOSIÇÕES FINAIS ... 61
ANEXO I ... 62
ANEXO II ... 75
ANEXO III ... 79
REGULAMENTO DO “CAPTALYS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - MAIS SAÚDE”
O “CAPTALYS FUNDODEINVESTIMENTOEMDIREITOSCREDITÓRIOS-MAISSAÚDE”, fundo
de investimento constituído sob a forma de condomínio fechado, disciplinado pela Resolução n° 2.907, de 29 de novembro de 2001, do CMN, pela Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Fundo”), será regido pelo presente regulamento, conforme o disposto abaixo (“Regulamento”).
1. GLOSSÁRIOEANEXOS
1.1. Para fins deste Regulamento, os termos e as expressões utilizados no singular
ou no plural, com letras iniciais maiúsculas neste Regulamento e em seus Anexos terão o significado a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento.
1.2. Os Anexos a que se refere este Regulamento são parte integrante e
inseparável do presente Regulamento.
2. OBJETO
2.1. O Fundo tem por objeto proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas
por meio da aplicação de seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios e Outros Ativos, de acordo com a política de investimentos descrita no Capítulo 11 deste Regulamento.
3. FORMADECONSTITUIÇÃO
3.1. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas
Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou classe de Cotas ou do Prazo de Duração, em virtude de sua liquidação, sendo admitida a amortização das Cotas, conforme previsto no presente Regulamento e nos respectivos Suplementos ou por decisão da Assembleia Geral.
4. PÚBLICOALVO
4.1. O Fundo tem como público alvo Investidores Qualificados, que busquem obter
rentabilidade por meio da aplicação de seus recursos na aquisição das Cotas e tenham capacidade de entender e aceitar os riscos inerentes à política de investimentos do Fundo incluindo, sem limitação, os riscos indicados no Capítulo 14 deste Regulamento.
5. PRAZODEDURAÇÃO
5.1. O Fundo terá prazo de duração de até 10 (dez) anos contados a partir da Data
de Subscrição Inicial (“Prazo de Duração”), podendo ser liquidado nas hipóteses expressamente previstas neste Regulamento ou por deliberação da Assembleia Geral.
5.2. O Fundo terá um período de investimento de até 1 (um) ano e 6 (seis) meses,
contado a partir da Data de Integralização Inicial (“Período de Investimento”), sendo vedado ao Gestor realizar aquisições de Direitos Creditórios após esse prazo. O Gestor poderá, no entanto, a seu exclusivo critério, encerrar antecipadamente o Período de Investimento.
5.3. Cada Série de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas terá o prazo de duração
conforme definido no seu respectivo Suplemento.
6. INSTITUIÇÃOADMINISTRADORA
6.1. O Fundo é administrado pela Socopa - Sociedade Corretora Paulista S.A,
instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355 - 3° andar, CEP 01452-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administradora de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 1498, de 28 de agosto de 1990.
6.2. A distribuição de Cotas será efetuada pela Instituição Administradora, que
poderá subcontratar outros integrantes do sistema de distribuição devidamente habilitados e autorizados, desde que observem os mesmos padrões e normas de conduta aplicados pela Instituição Administradora na distribuição de Cotas.
7. OBRIGAÇÕES, VEDAÇÕES E RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO
ADMINISTRADORA
7.1. A Instituição Administradora, observadas as limitações estabelecidas neste
Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos no mínimo como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral
e (iv) dos deveres fiduciários, de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos titulares das Cotas.
7.2. A Instituição Administradora tem poderes para praticar todos os atos
necessários à administração do Fundo, bem como à gestão dos Direitos Creditórios e Outros Ativos, e exercer todos os direitos inerentes aos mesmos, contudo, o Gestor foi contratado para a seleção dos Direitos Creditórios e Outros Ativos a serem adquiridos pelo Fundo, cabendo à Instituição Administradora a celebração dos respectivos Contratos de Cessão e Termos de Cessão.
7.2.1. A Instituição Administradora estará obrigada a adotar as seguintes normas de
conduta:
(i) exercer suas atividades buscando sempre as melhores condições para o Fundo,
empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com eles mantida, e respondendo por quaisquer infrações ou irregularidades que venham a ser cometidas sob sua administração ou gestão;
(ii) exercer na medida de suas respectivas responsabilidades, ou diligenciar para que
sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades do Fundo; e
(iii) empregar, na defesa dos direitos do Cotistas, a diligência exigida pelas circunstâncias,
praticando todos os atos necessários para assegurá-los, e adotando as medidas judiciais cabíveis.
7.3. Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora, além daquelas
previstas no artigo 34 da Instrução CVM n° 356/01:
(i) registrar, às expensas do Fundo, o documento de constituição do Fundo e o presente
Regulamento, bem como futuras alterações e respectivas consolidações deste Regulamento, em Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo;
(ii) celebrar os Documentos do Fundo por conta e ordem do Fundo e contratar, também
por conta e ordem do Fundo, Agência Classificadora de Risco e Empresa de Auditoria encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do Fundo e da análise de sua situação;
(iii) sem prejuízo da responsabilidade de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos a vencer pelo Custodiante, e de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos pelo Agente de Cobrança, iniciar ou fazer com que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;
(iv) praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter a sua
boa ordem legal, operacional e administrativa;
(v) manter atualizados e em perfeita ordem: (a) os relatórios da Agência Classificadora
de Risco; (b) o Regulamento, alterando-o em razão de deliberações da Assembleia Geral, bem como independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos casos, ser observado o disposto na Cláusula 22.4 deste Regulamento;
(vi) convocar e participar das Assembleias Gerais conforme o Capítulo 22 deste
Regulamento;
(vii) informar os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas;
(viii) divulgar mensalmente, com base nas informações encaminhadas pelo Gestor, nos
termos previstos neste Regulamento, o cumprimento pelo Fundo dos índices abaixo listados:
a. Relação Mínima de Subordinação;
b. Relação Mínima de Subordinação Mezanino; e
c. Relação Mínima de Subordinação Júnior.
(ix) Monitorar e divulgar no mínimo mensalmente a Razão Mínima de Garantia;
a.
(x) no caso de pedido ou decretação de falência, regime de administração especial
temporária, intervenção, liquidação extrajudicial, ou ainda de regimes similares, de bancos em que transitem recursos relacionados aos Direitos Creditórios Cedidos, requerer o imediato direcionamento desse fluxo de recursos para outra conta de depósito, de titularidade do Fundo;
(xi) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(xii) fornecer às autoridades fiscalizadoras, quando for o caso, na esfera de sua
competência, informações relativas às operações do Fundo, inclusive comunicar aos órgãos legais com a maior brevidade possível, bem como tomar as medidas
necessárias, conforme previsto na legislação aplicável, relativas às atividades relacionadas com os crimes de “lavagem de dinheiro” ou ocultação de bens, direitos e valores identificados pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada;
(xiii) assumir a defesa dos interesses do Fundo diante de eventuais notificações, avisos,
autos de infração, multas ou quaisquer outras penalidades aplicadas pelas autoridades fiscalizadoras;
(xiv) cumprir com todas as disposições previstas na Instrução CVM nº 356/01, conforme
alterada;
(xv) constituir procuradores, inclusive para os fim de proceder à cobrança amigável ou
judicial dos Direitos Creditórios Cedidos, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (a) da procuração outorgada ao Agente de Cobrança; e (b) das procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica;
(xvi) informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco:
(a) a substituição da Instituição Administradora, do Gestor, da Empresa de
Auditoria, ou do Custodiante;
(b) a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação; e
(c) a respeito de quaisquer aditamentos a este Regulamento.
(xvii) convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre a substituição do Custodiante,
Gestor, do Consultor Especializado em Gestão Hospitalar ou do Agente de Cobrança no caso de ocorrência de um evento de Justa Causa não resolvido no prazo de até 30 (trinta) dias do recebimento da notificação do evento de Justa Causa enviado pela Instituição Administradora a uma das partes, exceto na hipótese de fraude, dolo, culpa ou má-fé, em que não haverá concessão de prazo de cura, tendo a destituição efeito imediato. Será observado entretanto que no caso de Justa Causa, se relacionada ao Gestor, a culpa referida acima deverá ser havida como Culpa Grave;
(xviii) disponibilizar todas as informações do Fundo, inclusive as relativas à composição da
periodicidade, prazo e teor das informações, de forma equânime entre todos os cotistas; e
(xix) assinar cada Contrato de Cessão e Termo de Cessão, conforme instruções do Gestor,
e comunicar ao Gestor a respeito da efetiva assinatura de tais documentos em até 5 (cinco) Dias Úteis após a respectiva data de assinatura.
7.4. É vedado à Instituição Administradora e ao Gestor, além do disposto nos
artigos 35 e 36 da Instrução CVM n° 356/01:
(i) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos
Creditórios Cedidos e os Outros Ativos;
(ii) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento;
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações
praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos; e
(iv) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia as operações
praticadas pelo Fundo.
7.4.1. As vedações de que tratam os itens (iii) e (iv) da Cláusula 7.4 acima abrangem
os recursos das Afiliadas e coligadas da Instituição Administradora, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.
8. SUBSTITUIÇÃOERENÚNCIADAINSTITUIÇÃOADMINISTRADORA
8.1. A Instituição Administradora pode renunciar à administração do Fundo,
mediante carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por meio eletrônico, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo.
8.1.1. Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição
Administradora obriga-se a permanecer no exercício de sua função até o término do processo de liquidação.
8.2. Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão deliberar pela
de ocorrência de um evento de Justa Causa não resolvido no prazo de até 30 (trinta) dias do recebimento pela Instituição Administradora da notificação feita pelo Gestor do evento de Justa Causa, exceto nos casos de fraude, dolo, culpa ou má-fé, em que não haverá concessão de prazo de cura, tendo a destituição efeito imediato.
8.2.1. Na hipótese de substituição da Instituição Administradora por Justa Causa,
após o decurso do prazo de 30 (trinta) dias mencionado na Cláusula 8.2 acima, a Assembleia Geral deverá reunir-se para deliberar a cura ou não da Justa Causa pela Instituição Administradora, exceto nos casos de fraude, dolo, culpa ou má-fé.
8.2.2. Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da
Instituição Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias da data da Assembleia Geral. Decorrido tal prazo sem que a Instituição Administradora tenha sido efetivamente substituída, deverá ocorrer a liquidação do Fundo.
8.2.3. Na hipótese de determinação da CVM ou de qualquer outra norma regulatória
aplicável que implique a substituição da Instituição Administradora, a Instituição Administradora deverá convocar, no prazo de 5 (cinco) dias contados da determinação da CVM, a Assembleia Geral para deliberar a sua substituição.
8.3. A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o
Fundo (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da realização da respectiva Assembleia Geral que deliberou sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir os deveres e obrigações da Instituição Administradora, bem como (ii) prestar todo e qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la.
9. TAXADEADMINISTRAÇÃOETAXADEPERFORMANCE
9.1. A Instituição Administradora terá direito a receber, pela prestação de serviços
de administração do Fundo, a título de taxa de administração, o montante equivalente a 2% (dois por cento) ao ano apurado sobre o valor do Patrimônio Líquido (“Taxa de Administração”). Na Taxa de Administração estão contempladas, além dos valores devidos à própria Instituição Administradora: (i) a taxa de gestão devida ao Gestor; e (ii) a taxa de custódia devida ao Custodiante.
9.1.1. A remuneração acima deve ser calculada e provisionada todo Dia Útil (em base de 252 dias por ano) sobre o Patrimônio Líquido, e paga mensalmente, por períodos
vencidos, até o 5º(quinto) Dia Útil do mês subsequente, ficando sujeita a um valor mínimo
mensal de R$14.000.00 (quatorze mil reais) nos primeiros 6 (seis) meses e R$17.500,00 (dezessete mil e quinhentos reais) a partir do 7º (sétimo) mês em que tal remuneração for devida (“Remuneração Mensal Mínima”), caso a aplicação dos percentuais indicados na Cláusula 9.1 acima resultarem em uma Taxa de Administração menor que a Remuneração Mensal Mínima.
9.1.2. A Remuneração Mensal Mínima não será devida no período pré-operacional
do Fundo, sendo pré-operacional o período compreendido entre a data da concessão do registro de funcionamento do Fundo pela CVM e a data em que ocorra a primeira integralização de Cotas no Fundo. O valor da Remuneração Mínima Mensal será reajustado anualmente, de acordo com a variação do Índice Geral de Preços - Mercado - IGP-M/FGV no período.
9.1.3. A remuneração acima não inclui os encargos e as despesas previstos no
Capítulo 21 abaixo, a serem debitadas do Fundo pela Instituição Administradora.
9.2. A Instituição Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de
Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo a prestadores de serviços contratados para o Fundo, com as quais deva arcar a Instituição Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração acima fixada.
9.3. Além da Taxa de Administração, será cobrada do Fundo uma taxa de
performance, correspondente a 20% (vinte por cento) da taxa interna de retorno do investimento do Cotista titular das Cotas Subordinadas Júnior que exceder a 100% (cem por cento) da variação do CDI no período (já considerados os pagamentos das Cotas Seniores e todas as demais despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração) (“Taxa de Performance”), a qual será devida ao Gestor e ao Consultor Especializado em Gestão Hospitalar, na proporção definida no Contrato de Gestão e no Contrato de Consultoria Especializada em Gestão Hospitalar.
9.3.1. As seguintes disposições serão aplicáveis no que se refere à Taxa de
Performance:
(i) Será calculada e provisionada pelo Custodiante diariamente, por Dia Útil, e paga
diretamente pelo Fundo: (i) até o 5º (quinto) Dia Útil de cada encerramento de semestre civil, ou (ii) por instrução da Instituição Administradora no encerramento de cada Período de Apuração previsto no inciso “iii” abaixo, observado que o primeiro
Período de Apuração (conforme definido abaixo) terá início na Data de Integralização Inicial e término no encerramento do semestre civil correspondente.
(ii) Entende-se como semestre civil, para fins de aplicação do disposto na Cláusula
anterior, os períodos compreendidos entre:
(a) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de janeiro, inclusive, e o último Dia Útil do mês de junho, inclusive; e
(b) o 1º (primeiro) Dia Útil do mês de julho, inclusive, e o último Dia Útil do mês de dezembro, inclusive.
(iii) Considerando que a Taxa de Performance prevista nesta Cláusula é calculada e
provisionada diariamente, na eventualidade da ocorrência de amortização no decorrer do semestre civil, a Taxa de Performance será calculada, proporcionalmente, por Dias Úteis, entre: (a) a data do encerramento do semestre civil anterior e do evento de amortização; ou (b) do último evento de amortização e novo evento de amortização ocorridos dentro de um semestre civil; ou (c) do último evento de amortização e o encerramento do semestre civil, sendo paga em conformidade com o disposto na Cláusula 9.3.1, item “i” acima, iniciando assim um novo período de apuração (os itens “a”, “b” e “c” acima são doravante denominados, conforme o caso, “Período de Apuração”).
(iv) É vedada a cobrança da Taxa de Performance quando o valor da Cota Subordinada for
inferior ao seu valor na data de início do primeiro Período de Apuração ou por ocasião da última cobrança efetuada, ambos ajustados pelas eventuais amortizações de Cotas ocorridas.
9.4. Em caso de destituição do Gestor sem Justa Causa, serão pagas (a) a Taxa de
Performance até a data da efetiva destituição do Gestor; e (b) uma multa indenizatória no montante equivalente a (i) 5 (cinco) vezes a taxa de gestão mensal aplicada sobre o Patrimônio Líquido apurado na mesma data da destituição do Gestor, caso a sua destituição ocorra durante o Período de Investimento; ou (ii) 4 (quatro) vezes a taxa de gestão mensal aplicada sobre o Patrimônio Líquido apurado na mesma data da destituição do Gestor, caso a sua destituição ocorra após o Período de Investimento, conforme o Contrato de Gestão (“Multa Indenizatória”).
9.4.1. A Multa Indenizatóra será paga pela totalidade dos Cotistas, de maneira
pro-rata à sua respectiva participação no Patrimônio Líquido, apurado na mesma data de destituição do Gestor, podendo ser deduzida pela Instituição Administradora dos valores
devidos, a título de amortização, resgate e distribuição de rendimentos das Cotas, conforme o caso, nos termos deste Regulamento e de cada compromisso de investimento. A Multa Indenizatória será, para todos os fins e efeitos de direito, o único remédio a que o Gestor fará jus por conta da destituição sem Justa Causa. Em nenhuma hipótese, o gestor que suceder ao gestor destituído sem Justa Causa terá direito à Multa Indenizatória.
9.4.2. A Multa Indenizatóra somente será devida nos casos de destituição do Gestor
sem Justa Causa e caso a performance dos ativos do Fundo esteja acima de 105% (cento e cinco por cento) da taxa de remuneração das Cotas Seniores.
9.5. Não serão cobradas dos Cotistas taxa de ingresso ou taxa de saída.
10. PRESTADORESDESERVIÇOSDOFUNDO
10.1. A Instituição Administradora pode, sem prejuízo de sua responsabilidade e do
diretor ou sócio-gerente designado, contratar serviços de:
(i) gestão da carteira do Fundo, observada a responsabilidade da Instituição
Administradora conforme previsto na Cláusula 7.2;
(ii) consultoria especializada em gestão hospitalar objetivando a análise técnica das
condições de funcionamento e manutenção dos Devedores dos Direitos Creditórios que poderão integrar a carteira do Fundo, bem como acompanhamento dos Devedores dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo;
(iii) custódia, escrituração de Cotas, contabilidade e controladoria de ativos e passivos do
Fundo; e
(iv) Agente de Cobrança.
10.2. A Instituição Administradora, o Gestor, o Custodiante e os terceiros
contratados, respondem individualmente, no exercício de suas respectivas funções, pelos prejuízos que estes causarem aos Cotistas, quando procederem com fraude, dolo, Culpa Grave, má-fé ou com violação da lei, das normas editadas pela CVM e/ou deste Regulamento.
10.3. As atividades de custódia e controladoria do Fundo serão exercidas pela
Socopa - Sociedade Corretora Paulista S/A, instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355 - 3° andar, CEP 01452-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40.
10.3.1. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos nos Documentos do Fundo e na regulamentação aplicável, o Custodiante será responsável pelas seguintes atividades relacionadas à custódia e controladoria do Fundo:
(i) receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios;
(ii) verificar o enquadramento dos Direitos Creditórios nos Critérios de Elegibilidade;
(iii) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Cedidos, evidenciados
pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Comprobatórios da operação;
(iv) fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios Cedidos
e aos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo;
(v) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a
documentação dos Direitos Creditórios Cedidos, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para a Empresa de Auditoria e Agência de Classificação de Risco e órgãos reguladores; e
(vi) cobrar e receber, em nome do fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer
outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em: (a) conta de titularidade do Fundo; ou (b) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo Devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante (escrow account).
10.3.1.1. O Custodiante manterá registro que permita a identificação, a qualquer
momento, do pagamento dos Direitos Creditórios do Fundo, quando os recursos sejam transferidos da Conta Vinculada dos Devedores para conta corrente de titularidade do Fundo, nos termos do Contrato de Cessão, realizando, assim, a conciliação dos pagamentos.
10.3.2. O Custodiante poderá realizar a guarda física dos Direitos Creditórios Cedidos
sendo permitida a contratação de prestador de serviços especializado na guarda de documentos. Os prestadores de serviços não poderão ser originadores de Direitos Creditórios, Cedentes, Consultor, Gestor ou partes relacionadas, tal como definidos pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
10.3.3. O Custodiante não é responsável pela autenticidade dos Documentos
10.3.4. O Custodiante procederá à análise da totalidade dos Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos no prazo de até 5 (cinco) dias corridos da respectiva data de aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, de maneira individualizada e integral. O Custodiante não realizará nova verificação dos Documentos Comprobatórios que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos durante o prazo de duração do Fundo, conforme faculdade prevista no §14º, artigo 38 da Instrução CVM nº 356/01.
10.3.4.1. Independentemente do disposto na Cláusula 10.3.4 acima, o Custodiante
procederá à análise da totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos e substituídos no respectivo trimestre, na forma do artigo 38, §13º, II da Instrução CVM nº 356/01.
10.3.4.2. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos
Creditórios Cedidos contempla a verificação da existência dos Direitos Creditórios Cedidos.
10.3.5. O Custodiante deverá validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios
de Elegibilidade, previamente e/ou no momento de cada cessão do Fundo e verificar os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios Cedidos adquiridos pelo Fundo, no prazo máximo estipulado na Cláusula 10.3.4 acima.
10.3.6. Desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Instituição
Administradora poderá substituir o Custodiante.
10.3.7. O Custodiante poderá renunciar a qualquer tempo às suas funções nos termos
deste Regulamento.
10.4. A atividade de gestão da carteira do Fundo, incluindo a análise, aprovação e
aquisição de Direitos Creditórios e Outros Ativos pelo Fundo, ficará a cargo da Captalys Gestão Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.703.306/0001-56, sociedade com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº1017, 10º Andar, parte,
autorizada à prestação do serviço de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM nº 11.865, de 04 de Agosto de 2011 (“Gestor”).
10.4.1. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de
Gestão, neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Gestor terá as seguintes obrigações:
(ii) alocar os recursos de titularidade do Fundo, não aplicados em Direitos Creditórios, em Outros Ativos, observada a política de investimentos do Fundo;
(iii) realizar a constituição e gestão da Reserva de Amortização e da Reserva de
Contingência;
(iv) negociar, em nome do Fundo, com base nas premissas estabelecidas neste
Regulamento e no modelo de Contrato de Cessão, cada Contrato de Cessão a ser firmado entre o Fundo e os Cedentes, devendo o Gestor informar a Instituição Administradora acerca de cada Contrato de Cessão e Termo de Cessão que deverá ser assinado pela Instituição Administradora, representando o Fundo;
(v) participar das Assembleias Gerais, sempre visando ao cumprimento dos objetivos do
Fundo e a defesa dos interesses do Fundo;
(vi) exercer a gestão dos recursos investidos no Fundo que estiverem sob a sua gestão de
acordo com as disposições constantes deste Regulamento e na legislação aplicável;
(vii) elaborar análises de crédito (“Memorando de Investimento”) para a aquisição dos
Direitos Creditórios, mantendo cópia disponível para que qualquer Cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo possa, mediante solicitação com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência, consultá-la em sua sede;
(viii) assegurar que o Consultor Especializado em Gestão Hospitalar realize a análise técnica
e o acompanhamento das condições de funcionamento e manutenção dos Devedores dos Direitos Creditórios, ao menos uma vez por ano, sendo que caso o Consultor Especializado em Gestão Hospitalar não realize tal análise, o Gestor deverá buscar outra empresa especializada, de qualidade igual ou superior, para substituir o Consultor Especializado em Gestão Hospitalar, no menor prazo possível;
(ix) manter arquivado, até o total adimplemento do respectivo Direito Creditório e
manter cópia disponível da análise inicial, do relatório anual de análise técnica e acompanhamento das condições de funcionamento e manutenção dos Devedores dos Direitos Creditórios emitido pelo Consultor e dos outros relatórios previstos no Contrato de Consultoria Especializada em Gestão Hospitalar para que qualquer Cotista que detenha mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo possa, mediante solicitação com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência, consultá-los em sua sede;
(x) fornecer à Instituição Administradora, no prazo de 5 (cinco) dias corridos da
outras comunicações internas escritas) que comprovem a análise dos investimentos ou desinvestimentos pelo Gestor;
(xi) verificar em todas as Cédulas de Crédito Bancário que sejam emitidas após a Data de
Subscrição Inicial a existência de cláusula específica prevendo o cumprimento, pelo Devedor, de todas suas obrigações legais e normativas, bem como, a obrigação de notificar o Fundo, através da Instituição Administradora, assim que tomar conhecimento sobre o descumprimento de quaisquer obrigações legais ou normativas;
(xii) manter e monitorar para que as aquisições de Direitos Creditórios realizadas pelo
Fundo, com relação à adequação de tais aquisições à política de investimentos do Fundo, nos limites previstos na regulamentação;
(xiii) monitorar e cobrar as informações previstas nas Cédulas de Crédito Bancário dos
Devedores e notificar o Agente de Cobrança em caso de identificação de inadimplemento de obrigações do Devedor, para que o Agente de Cobrança possa adotar as medidas judiciais e/ou extrajudiciais cabíveis;
(xiv) solicitar à Instituição Administradora a realização da chamada para integralização de
Cotas nos termos previstos neste Regulamento;
(xv) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em
decorrência de sua condição de Gestor do Fundo;
(xvi) informar imediatamente à Instituição Administradora qualquer situação que possa
configurar conflito de interesses com o Fundo que seja de seu conhecimento;
(xvii) deliberar, com prioridade, sobre toda e qualquer oportunidade de aquisição ou
alienação de Direitos Creditórios;
(xviii) monitorar e cobrar do Consultor o envio dos relatórios previstos no Contrato de Consultoria Especializada em Gestão Hospitalar e analisar tais relatórios;
(xix) calcular todo Dia Útil e informar à Instituição Administradora sempre que necessário
e no mínimo mensalmente, os seguintes índices:
a. Razão Mínima de Garantia;
b. Relação Mínima de Subordinação;
c. Relação Mínima de Subordinação Mezanino;
(xx) quaisquer outros serviços inerentes à atividade de gestão da carteira do Fundo;
(xxi) arcar com todas as despesas que sejam inerentes ao desempenho da sua função de
gestão dos Direitos Creditórios Cedidos com os valores que receber da parcela da Taxa de Administração que lhe é devida, sendo certo que o Gestor tem o direito de receber do Devedor reembolso das Despesas Out-of-Pocket relacionadas à análise dos Direitos Creditórios dos respectivos Devedores, cuja lista detalhada e atualizada estará disponível na sede do Gestor para análise por qualquer Cotista;
(xxii) tomar as medidas necessárias para incluir no Memorando de Investimento todos os
custos de comissão esperados que serão arcados pelo Fundo com a aquisição de Direitos Creditórios; e
(xxiii) zelar, durante todo o prazo de duração das Cotas Subordinadas Júnior, pelo
cumprimento do disposto na Cláusula 15.1.2 abaixo, bem como enviar à Instituição Administradora, mediante comunicação a cada encerramento de semestre civil, a comprovação do cumprimento do disposto em referida Cláusula.
10.4.2. O Gestor deverá assegurar que qualquer Cotista com mais de 10% (dez por
cento) das Cotas emitidas pelo Fundo possa, mediante solicitação prévia ao Gestor com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, visitar quaisquer instalações do Gestor, podendo inspecionar qualquer local, área ou equipamento, escritório, filial ou outra instalação e ter acesso a todas as áreas em que suas atividades de gestão do Fundo são conduzidas, aos empregados e colaboradores, conforme a disponibilidade deles.
10.4.2.1. Adicionalmente, o Gestor deverá envidar seus melhores esforços para
pos-‘sibilitar que qualquer Cotista com mais de 10% (dez por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo possa inspecionar quaisquer instalações, escritórios e/ou consultórios dos Devedores (inclusive com acesso aos livros contábeis e societários, aos empregados e colaboradores, conforme a disponibilidade deles), devendo o Gestor, no mínimo, notificar os Devedores, informando sobre a necessidade das referidas inspeções pelos Cotistas.
10.4.3. Observadas as disposições abaixo, em qualquer hipótese, durante o Período
de Investimento, caso o Gestor identifique qualquer Direito Creditório que se enquadre nas Condições de Cessão e nos Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento e caso o Fundo tenha recursos disponíveis suficientes para adquirir tal Direito Creditório, o Gestor deverá deliberar sobre a aquisição de tal Direito Creditório, respeitados os demais procedimentos previstos no Regulamento.
10.4.3.1. Caso o Gestor não aprove a aquisição do Direito Creditório, conforme disposto na Cláusula 10.4.3 acima, o Gestor não poderá, por si ou por meio de suas Afiliadas, seus acionistas e fundos de investimentos geridos pelo Gestor, adquirir tal Direito Creditório, exceto conforme necessário para cumprir o disposto nas Cláusulas 10.4.3.2 e 10.4.3.3 abaixo.
10.4.3.2. Para os fins do disposto nas Cláusulas 10.4.3 e 10.4.3.1 acima, o Fundo,
observadas as demais disposições abaixo deste Regulamento, pretende adquirir Direitos Creditórios detidos e/ou mantidos em carteira por fundo(s) de investimento(s) gerido(s) pelo Gestor que se enquadrem nas Condições de Cessão e nos Critérios de Elegibilidade previstos neste Regulamento, nos termos da Claúsula 10.4.3.3 abaixo.
10.4.3.3. O Gestor, no caso de Direitos Creditórios que estejam na carteira de fundo(s)
de investimento por ele gerido(s), nos termos das Cláusulas 10.4.3, 10.4.3.1 e 10.4.3.2 acima, deverá realizar e/ou fazer com que o(s) respectivo(s) fundo(s) de investimento por ele gerido(s) realize(m) os procedimentos para a cessão dos referidos Direitos Creditórios ao Fundo durante o Período de Investimento. Referida cessão será feita pelo valor pelo qual o Direito Creditório constar na carteira do fundo cedente no momento imediatamente anterior à cessão, observado que em nenhuma hipótese deverá haver um ganho para o fundo cedente e que em nenhuma hipótese tal valor de cessão será diferente do valor pelo qual o (s) Direito(s) Creditório(s) deva(m) ser precificado(s) na carteira do Fundo, conforme a política e critérios de marcação de Direitos Creditórios adotada pelo Fundo.
10.4.3.4. Observado o disposto na Cláusula 10.4.3.5 abaixo, a violação das disposições
deste Regulamento pelo Gestor poderá implicar destituição por Justa Causa, mediante deliberação em Assembleia Geral, no caso de ocorrência de um evento de Justa Causa não resolvido no prazo de até 30 (trinta) dias do recebimento pelo Gestor da notificação de um evento de Justa Causa, sendo certo que o referido prazo de cura não será aplicável nos casos de fraude, dolo, culpa, ou má-fé, tendo efeito imediato. Será observado entretanto que no caso de Justa Causa, se relacionada ao Gestor, a culpa referida acima deverá ser havida como Culpa Grave.
10.4.3.5. O Gestor e os terceiros por ele subcontratados respondem solidariamente, no
exercício de suas respectivas atribuições, pelos prejuízos que causarem ao Fundo, ao Administrador, ao Custodiante e aos Cotistas, quando procederem com fraude, dolo, culpa ou má-fé ou com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.
10.4.3.6. Caso o Gestor (ou uma Afiliada) deseje atuar como gestor (ou papel similar)
de um outro fundo de investimento em direitos creditórios (ou entidade ou sociedade com propósito similar) e cuja política de investimentos (ou propósito) contemple a possibilidade de o fundo vir a adquirir ou investir direitos creditórios que possam se encaixar nas Condições
de Cessão, o Gestor deverá sempre assegurar o cumprimento da prioridade prevista na Cláusula 10.4.3 acima.
10.5. A atividade de avaliação técnica e de diagnóstico da gestão
administrativa e dos serviços hospitalares ofertados pelos Devedores será realizada pelo Consultor Especializado em Gestão Hospitalar.
10.5.1. Sem prejuízo dos demais deveres e obrigações estabelecidos no Contrato de
Prestação de Serviços de Consultoria Especializada em Gestão Hospitalar, neste Regulamento e na regulamentação aplicável, o Consultor Especializado em Gestão Hospitalar será responsável por:
(i) fornecer parecer técnico inicial consubstanciado e por escrito com uma avaliação da
capacidade técnica e administrativa de cada Devedor, para: (a) prestar serviços hospitalares/clínicas de forma contínua e sem interrupção; (b) manter, no mínimo, o mesmo nível de serviços hospitalares/clínicas de forma que seu faturamento não seja negativamente afetado; e (c) continuar como prestador de serviços credenciado pelo SUS;
(ii) fornecer informações técnicas mensais de acompanhamento dos serviços
hospitalares/clínicas; e
(iii) visitar anualmente cada Devedor para atualizar os pareceres técnicos emitidos
conforme a Cláusula 10.5.1, item (i) acima e atualizar os pareceres técnicos.
10.6. A Empresa de Auditoria foi contratada para prestar serviços de auditor
independente, encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação.
10.7. A Agência Classificadora de Risco foi contratada para serviços de classificação
de risco (rating) das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, se aplicável.
10.8. O Fundo contratará o Agente de Cobrança para realizar a cobrança dos
Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos, o qual será responsável, além das obrigações previstas no respectivo Contrato de Cobrança, por:
(i) realizar a cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitos Creditórios Cedidos que
não tenham sido pagos nas respectivas datas de vencimento, de acordo com a política de cobrança, nos termos do Anexo IV a este Regulamento e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Cobrança; e
(ii) monitorar as obrigações de pagamento previstas nas Cédulas de Crédito Bancário dos Devedores e adotar as medidas cabíveis nos casos de inadimplemento pelos Devedores.
10.9. Os prestadores de serviço do Fundo poderão renunciar a qualquer tempo às
suas funções nos termos deste Regulamento e dos respectivos contratos de prestação de serviço.
10.10. A destituição e/ou substituição dos prestadores de serviços do Fundo
dependerá da aprovação prévia da Assembleia Geral, observando-se o disposto no Capítulo 22.
11. POLÍTICADEINVESTIMENTO
11.1. O Fundo é destinado à aplicação em Direitos Creditórios (i) decorrentes da
prestação de serviços por Devedores no âmbito do SUS; (ii) originados nas Operações de Mútuo com Cessão Fiduciária, realizadas entre os Devedores e os Bancos Parceiros; e (iii) elegíveis nos termos deste Regulamento.
11.1.1. Os Direitos Creditórios são representados pelos Documentos Comprobatórios
celebrados pelos Devedores e deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou gravames quando de sua cessão ao Fundo.
11.1.2. Durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento (“Prazo Inicial”), é
permitido ao Fundo adquirir e manter em sua carteira até 100% (cem por cento) de Outros Ativos.
11.1.3. Após o Prazo Inicial o Fundo deverá manter no mínimo 50% (cinquenta por
cento) do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios.
11.1.3.1. Caso após o Prazo Inicial o Fundo mantiver menos de 50% (cinquenta por
cento) do seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios, a Instituição Administradora deverá apresentar à CVM solicitação de prorrogação do Prazo Inicial por igual período, conforme estabelecido no artigo 40º da Instrução CVM n º 356/01. Caso, após o término do Período de Investimento, haja desenquadramento da alocação mínima requerida disposta acima, o referido desenquadramento deverá ser eliminado mediante amortização extraordinária de Cotas, no montante estritamente necessário para o reenquadramento do Fundo na alocação mínima disposta acima.
11.2. Os Direitos Creditórios deverão atender a todos os Critérios de Elegibilidade e
11.3. As aquisições de Direitos Creditórios pelo Fundo e o investimento em Outros Ativos se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos neste Regulamento.
11.4. O Fundo pode aplicar o remanescente do Patrimônio Líquido não investido
em Direitos Creditórios exclusivamente em:
(i) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil;
(iii) cotas de fundos de investimento classificados como fundos de renda fixa e renda fixa
referenciado DI, com liquidez não superior a 1 (um) dia (porém vedados aqueles fundos de investimento administrados ou geridos pela Instituição Administradora ou por Afiliadas, bem como aqueles administrados ou geridos pelo Gestor ou Afiliadas); e
(iv) certificados e recibos de depósito bancário de Instituições Financeiras Autorizadas.
11.5. É facultado ao Fundo, ainda, (i) realizar operações compromissadas; e (ii)
realizar operações em mercados de derivativos de taxas de juros e de câmbio, desde que com o objetivo de proteger posições detidas à vista integrantes da carteira do Fundo, até o limite dessas.
11.5.1. Para efeito do disposto na Cláusula 11.5, item (ii) acima, as operações
contratadas pelo Fundo com instrumentos derivativos, se realizadas, poderão ocorrer tanto em mercados administrados por bolsas de mercadorias e de futuros, quanto no de balcão, nesse caso desde que devidamente registradas em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil.
11.6. O Fundo pode realizar operações nas quais a Instituição Administradora e suas
empresas Afiliadas ou coligadas ou ainda quaisquer carteiras de clubes de investimento e/ou fundos de investimento por ela administrados ou pelas demais pessoas acima referidas atuem na condição de contraparte do Fundo, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo, e desde que em instrumentos que possuam liquidez não superior a 1 (um) dia, salvo para as operações que envolvam os ativos mencionados nos incisos (i) e (ii) da Cláusula 11.4, os quais poderão ter prazo superior a 1 (um) dia.
11.7. O Fundo não poderá realizar:
(i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento
atrelados à variação cambial;
(ii) operações de “day-trade”, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no
mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo;
(iii) operações de renda variável; e
(iv) aquisição de ativos de emissão da Instituição Administradora, Gestor, Custodiante e
Consultor ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.
11.8. Excluídos os Direitos Creditórios Cedidos que não entram no cômputo do
cálculo do prazo médio deste Fundo, o Gestor envidará seus melhores esforços para que o Fundo mantenha o prazo médio dos Outros Ativos em níveis que possibilitem o enquadramento do Fundo, para fins tributários, como um fundo de investimento de longo prazo, conforme o disposto na Instrução Normativa da Secretaria da Receita Federal – Ministério da Fazenda nº 1.585, de 31 de agosto de 2015, e alterações posteriores, ou conforme a regulamentação que venha a substituí-la, durante o Prazo de Duração.
11.9. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a
totalidade de seu patrimônio, podendo, inclusive, na hipótese de o Fundo vir a ficar com Patrimônio Líquido negativo, os Cotistas virem a ser chamados para aportar capital no Fundo, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação em vigor. A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados no Capítulo 14 abaixo. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente tal Capítulo, responsabilizando-se por seu investimento no Fundo.
11.10. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição
Administradora, Gestor, Consultores, do FGC, dos Cedentes ou do Custodiante.
11.11. O Gestor, por delegação da Instituição Administradora, ao representar o
Fundo nas assembleias gerais dos fundos de investimento nos quais o Fundo detenha participação, adotará os termos e condições estabelecidos na “Política de Voto” do Gestor, registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
11.11.1. Tal política de voto disciplina os princípios gerais, as matérias relevantes obrigatórias, o processo decisório e serve para orientar as decisões do Gestor nas assembleias gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários que confiram direito de voto.
12. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE, CONDIÇÕES DE CESSÃO, E POLÍTICA DE
CONCESSÃOECOBRANÇA
12.1. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam
cumulativamente, na data de aquisição, as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade.
12.2. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo deverão atender
cumulativamente os seguintes Critérios de Elegibilidade:
(i) não devem estar vencidos;
(ii) não devem ter como mutuários quaisquer Devedores que já possuam dívida vencida
e não paga perante o Fundo;
(iii) não poderão ter data de vencimento posterior ao último prazo de duração das Séries
de Cotas Seniores em circulação; e
(iv) devem, na respectiva data de cessão, estar consubstanciados em Cédulas de Crédito
Bancário com valor de principal ainda devido entre R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) e R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), com amortização mensal e período de carência de amortização do valor principal de até 2 (dois) meses.
12.2.1. O Preço de Aquisição Mínimo deverá ser observado, quando da negociação
de cada cessão de Direito Creditório ao Fundo e da definição da taxa de desconto a ser aplicada, restando claro que não há qualquer definição de taxa máxima de desconto que poderá ser aplicada em cada aquisição de Direitos Creditórios.
12.2.2. Na hipótese de desenquadramento do Fundo com relação a condição prevista
na Cláusula 12.3 item (i), alínea “a” abaixo durante o Período de Investimento, o Fundo a critério do Gestor poderá continuar suas atividades desde que seja possível realizar novas aquisições de Direitos Creditórios para minimizar o desenquadramento da carteira.
12.2.3 Na hipótese de desenquadramento do Fundo com relação à Cláusula 12.3
item (iii) abaixo durante o Período de Investimento, o Fundo a critério do Gestor, poderá continuar suas atividades desde que estejam integralizadas Cotas Subordinadas, em valor que
deverá ser, no mínimo, equivalente à somatória do montante correspondente ao desenquadramento de cada Devedor em relação ao limite de concentração definido, sendo certo que, para tal cálculo, deverá ser considerado o valor adicional de Cotas Subordinadas integralizadas em relação ao necessário para obedecer a Relação Mínima de Subordinação e, em nenhuma hipótese, os Cotistas Subordinados serão obrigados a subscrever mais Cotas do que já tenham subscrito.
12.3. Previamente à aquisição de Direitos Creditórios e até o fim do Período de
Investimento, as seguintes Condições de Cessão deverão ser verificadas pelo Gestor (e a Instituição Administradora deverá possuir regras e procedimentos adequados que lhe permitam verificar o cumprimento pelo Gestor) e tal verificação será de sua exclusiva responsabilidade, sem prejuízo, ainda, da observância do parâmetro fixado pelo artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01:
(i) os Direitos Creditórios deverão ter como mutuários Devedores que:
(a) possuam histórico de faturamento proveniente do SUS relativo aos últimos 12
(doze) meses equivalente à média de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do seu faturamento total e, ainda, obedeçam aos limites de concentração por histórico de faturamento proveniente do SUS de:
1. no mínimo de 80% (oitenta por cento) em Devedores que tenham
histórico de faturamento provenientes do SUS nos últimos 5 (cinco) anos, sendo nos últimos 3 (três) anos de forma crescente ou constante (permitida variação negativa de até 15%);
2. no máximo de 20% (vinte por cento) em Devedores que possuam
histórico de faturamento provenientes do SUS em 3 (três) anos dos últimos 5 (cinco) anos.
(b) não tenham entre seus sócios Pessoas Politicamente Expostas;
(c) sejam clínicas privadas que prestem serviços de, no mínimo, média ou alta
complexidade pelo SUS e/ou hospitais privados ou filantrópicos que sejam referência em sua região; devendo em cada caso serem credenciadas ao SUS, domiciliados no Brasil; e
(d) não sejam hospitais ou clínicas detidos por qualquer órgão da administração
(ii) os Direitos Creditórios deverão possuir valor nominal pré-fixado e previsão de pagamento mensal;
(iii) a concentração máxima de 3,5% (três e meio por cento) do Patrimônio Líquido por
Devedor deverá ser respeitada;
(iv) com exceção dos Direitos Creditórios cujos Devedores sejam fundações, os Direitos
Creditórios deverão ter como garantia o aval (a) de cada um dos respectivos sócios do Devedor que seja também administrador ou diretor estatutário do Devedor e (b) de sócios titulares de participação societária que em conjunto representem pelo menos 51% (cinquenta e um por cento) do capital total e votante, acompanhado da eventual autorização do cônjuge necessária para sua validade, devidamente constituído e formalizado através de cada Cédula de Crédito Bancário e respectivo Anexo de Liberação de Recursos;
(v) os Devedores não poderão possuir dívida vencida e não paga perante os Cedentes;
(vi) o protocolo de cada Cédula de Crédito Bancário (contendo cláusula específica a
respeito da Cessão Fiduciária) e do respectivo Anexo de Liberação de Recursos, junto ao(s) competente(s) Registro(s) de Títulos e Documentos deverá ocorrer dentro do prazo de 20 (vinte) dias contados da assinatura de cada Anexo de Liberação de Recursos respectivo, sob pena de o Gestor tornar-se responsável pelo pagamento do valor total dos respectivos Direitos Creditórios ao Fundo, caso o Fundo venha a encontrar qualquer problema relacionado ao não protocolo das referidas Cédulas de Crédito Bancário e Anexos de Liberação de Recursos dentro do referido prazo e que isso esteja afetando o pagamento dos Direitos Creditórios ao Fundo;
(vii) a Cessão Fiduciária referente a cada Cédula de Crédito Bancário deverá representar
no mínimo 150% (cento e cinquenta por cento) da parcela mensal em aberto da Operação de Mútuo quando da aquisição pelo Fundo ;
(viii) para os Devedores que possuam Operações de Mútuo anteriores à respectiva
Operação de Mútuo com qualquer Cedente e que não venham a quitá-las com os recursos provenientes desta nova Operação de Mútuo, o Devedor deverá apresentar adicionalmente em garantia a Cessão Fiduciária da Conta Corrente;
(ix) os Direitos Creditórios devem estar consubstanciados em Cédulas de Crédito Bancário
que contenham cláusula dispondo sobre hipóteses de vencimento antecipado da dívida, conforme modelo de Cédula de Crédito Bancário (“Modelo de CCB”), cujos termos foram verificados previamente à constituição do Fundo pelo Gestor;
(x) devem ter um Preço de Aquisição que não seja superior às disponibilidades de caixa do Fundo para aquisição de Direitos Creditórios;
(xi) não podem ter como mutuários Devedores nos quais o Gestor tenha algum tipo de
participação societária; e
(xii) o Contrato de Cessão deverá prever que os Direitos Creditórios a serem adquiridos
pelo Fundo, nos termos deste Regulamento, são originados por Cedente que atendam aos seguintes requisitos:
(a) as Operações de Mútuo devem ser realizadas pelo Cedente somente se as
parcelas de pagamento mensais forem iguais ou inferiores a 30% (trinta por cento) da média aritmética dos últimos 12 (doze) meses de recebimento mensal efetivamente pago pelo SUS e se o Ministério da Saúde concordar por escrito (inclusive por e-mail) em depositar as parcelas de pagamento mensais do Direito Creditório na Conta Vinculada do Devedor; e
(b) os recursos a serem concedidos pelo respectivo Cedente aos Devedores em
decorrência das Operações de Mútuo somente serão liberados em suas respectivas contas de depósito, após a formalização da respectiva Cédula de Crédito Bancário e cumprimento de suas condições precedentes.
12.4. Caso os recursos necessários à liquidação ou amortização das parcelas dos Direitos Creditórios não sejam disponibilizados pelos Devedores, ou não sejam depositados pelo Ministério da Saúde, quer em razão da inexistência de valores a serem creditados em decorrência do simples não pagamento dos valores pelo Ministério da Saúde, serão iniciados, pelo Agente de Cobrança, ou por terceiros por este contratados, os procedimentos extrajudiciais e/ou judiciais de cobrança de tais Direitos Creditórios inadimplidos, tal como previstos no Contrato de Cessão, no Contrato de Cobrança, e na política de cobrança estabelecida no Anexo IV a este Regulamento.
12.5. As despesas incorridas para cobrança de inadimplentes, seja na esfera
extrajudicial, ou judicial, serão arcadas pelo Fundo.
13. POLÍTICADEORIGEMEAQUISIÇÃODEDIREITOSCREDITÓRIOS
13.1. Caracterizam-se como Direitos Creditórios elegíveis a comporem o patrimônio
do Fundo (i) os valores devidos pelos Devedores aos Cedentes decorrentes de Operações de Mútuo com Cessão Fiduciária; e (ii) todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios,
preferências, prerrogativas e ações relacionadas aos Direitos Creditórios, inclusive, mas não se limitando, à Cessão Fiduciária e às demais Garantias.
13.2. A aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo será realizada com base nas
regras, condições e procedimentos estabelecidos no Contrato de Cessão, sendo certo que os Termos de Cessão deverão ser levados a registro no(s) competente(s) Registro(s) de Títulos e Documentos pelo Gestor, no prazo de 15 (quinze) dias da data de assinatura.
14. FATORESDERISCO
14.1. O investidor, antes de adquirir Cotas do Fundo, deve ler cuidadosamente os
fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo. A descrição dos riscos abaixo indicados não é exaustiva, devendo o potencial investidor fazer suas próprias análises antes da aquisição de Cotas do Fundo.
14.2. Riscos de Mercado. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas no
preço ou no retorno dos ativos integrantes da carteira do Fundo, resultantes de diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. De forma específica, considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de Risco de Mercado incluem-se as seguintes hipóteses:
14.2.1. Flutuação de Preços em Virtude de Fatores de Mercado. Os preços e a
rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos a seus Cotistas.
14.2.2. Inexistência de garantia de rentabilidade. Caso os ativos do Fundo, incluindo
os Direitos Creditórios Cedidos, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas será inferior àquela indicada no respectivo Suplemento. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura. Deste modo, os Cotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento, não conseguindo recuperar o capital investido nas Cotas, e, ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Instituição Administradora, qualquer multa ou penalidade.
14.2.3. Risco decorrente do descasamento de taxas. Os Direitos Creditórios são descontados pelo Fundo a taxas prefixadas, enquanto a distribuição dos rendimentos do Fundo para as Cotas tem como parâmetro o CDI e/ou índices de preço. Na hipótese de um aumento relevante no CDI e/ou nos índices de preços e na impossibilidade de se realizar operações de mercado que protejam as posições mantidas pelo Fundo no mercado à vista, pode ocorrer de o Fundo não ter recursos o bastante para arcar com parte ou a totalidade dos rendimentos.
14.3. Risco de Crédito. Consiste na possibilidade de ocorrência de perdas
resultantes de inadimplemento por parte do Devedor e/ou dos emissores dos Outros Ativos que compõem a carteira do Fundo. De forma específica, considerando a estrutura do Fundo, dentro do conceito de risco de crédito incluem-se as seguintes hipóteses:
14.3.1. Risco de Concentração em Títulos Públicos. É permitido ao Fundo adquirir e
manter em sua carteira, durante os primeiros 90 (noventa) dias de funcionamento, até 100% (cem por cento) de ativos emitidos pelo Tesouro Nacional, ou emitidos pelo Banco Central do Brasil. Posteriormente aos referidos 90 (noventa) dias, o investimento em referidos ativos poderá representar 50% (cinquenta por cento) ou menos da carteira do Fundo. Em qualquer dos casos se, por qualquer motivo, o Tesouro Nacional ou o Banco Central do Brasil não honrarem seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.3.2. Fatores Macroeconômicos. Como o Fundo aplicará seus recursos
preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico ou outros relacionados às suas atividades. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver inadimplência dos Direitos Creditórios Cedidos, afetando negativamente os resultados do Fundo e, consequentemente, a rentabilidade das Cotas.
14.3.3. Inexistência de direito de regresso contra os Cedentes e Cobrança Judicial e
Extrajudicial. A cessão ao Fundo dos Direitos Creditórios será realizada sem coobrigação ou direito de regresso contra os Cedentes ou qualquer outra pessoa. No caso dos Devedores inadimplirem as obrigações de pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, porém, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos valores inadimplidos. Assim, a inadimplência por parte dos Devedores poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo e afetar negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.3.4. Risco decorrente das falhas na cobrança. A cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos depende da atuação diligente do Custodiante, quando se tratar de cobrança passiva, e do Agente de Cobrança, quando se tratar de cobrança ativa dos Direitos Creditórios Cedidos inadimplidos. Cabe a tais partes aferir o correto recebimento dos recursos e realizar a conciliação dos valores devidos ao Fundo. Assim, qualquer falha de procedimento da Instituição Administradora e/ou do Agente de Cobrança poderá acarretar menor recebimento de recursos pelo Fundo e, em última instância, a perda patrimonial do Fundo e a queda da rentabilidade das Cotas.
14.3.5. Inexistência de garantia das aplicações do Fundo. As aplicações no Fundo não
contam com garantia da Instituição Administradora, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, do Gestor, do FGC ou dos Cedentes. Igualmente, nem o Fundo, nem a Instituição Administradora prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação em Cotas. Desse modo, todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do valor originalmente investido, provirão da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos, e cujo desempenho é incerto.
14.3.6. Inadimplência dos emissores dos Outros Ativos. A parcela do patrimônio do
Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá ser aplicada em quaisquer dos títulos e ativos especificados na Cláusula 11.4 deste Regulamento. Tais títulos e ativos podem vir a não ser honrados pelos respectivos emissores, de modo que o Fundo teria que suportar tais prejuízos, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.
14.3.7. Cobrança Judicial e Extrajudicial. Em caso de inadimplemento do Devedor, o
Fundo deverá optar pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios devidos. Tais procedimentos de cobrança são custosos, costumam prolongar-se, e nem sempre atingem os resultados almejados. Assim, é possível, e até provável, que em caso de inadimplemento por parte dos Devedores, o Fundo venha a sofrer perda patrimonial, e suas Cotas tenham a rentabilidade reduzida
14.3.8. Falência ou Recuperação Judicial do Devedor. Em caso de decretação de
falência de um dos Devedores, os recursos arrecadados podem não ser suficientes para a liquidação de todas as obrigações do Devedor para com o Fundo. Por sua vez, o deferimento da recuperação judicial do Devedor sujeitará o Fundo à observância de um plano de recuperação judicial, aprovado por assembleia de credores e homologado pelo juízo competente. O plano de recuperação judicial poderá prever, dentre outras condições, a liquidação dos Direitos Creditórios em prazo dilatado ou por quantia menor que o valor de face desses. Na ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas acima o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente, assim como a rentabilidade de suas Cotas.
