BALANÇO PATRIMONIAL

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com 2011

Principais alterações nas contas patrimoniais

Ativo

Circulante

Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2013, o valor total de R$ 4.088,40 milhões, contra R$ 3.108,3 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação positiva de R$ 980,1 milhões ou 31,5%. O aumento das disponibilidades da Companhia se deu por conta das emissões de debêntures ao longo de 2012. A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor total de R$ 1.775,6 milhões contra R$ 1.622,2 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação positiva de R$ 153,4 milhões ou 9,5%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia e ao menor volume de antecipações de recebíveis feitas ao longo de 2013. A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 2.848,5 milhões, contra R$ 2.473,3 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação de R$ 375,2 milhões ou, 15,2%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor.

Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 654,2 milhões, contra R$ 662,3 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação negativa de R$ 8,1 milhões ou 1,2%. Parte desta variação, no valor de R$ 25,1 milhões, refere-se à redução líquida da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere- se, basicamente, à variação no valor de R$ 15,3 milhões, na linha de despesas antecipadas.

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Não Circulante

Ativo Realizável a Longo Prazo

Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 55,1 milhões, contra R$ 55,3, em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação de R$ -0,2 milhões ou -0,4%.

Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 1.121,0 milhões, contra R$ 812,3 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de R$ 308,7 milhões ou 38,0%. Esta variação refere-se ao aumento nas rubricas de imposto de renda e contribuição social diferido, no valor de R$ 78,1 milhões, depósitos judiciais, R$ 40,1 milhões e impostos a recuperar, R$ 190,5 milhões.

Ativo Permanente

Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 1.785,3 milhões, contra R$ 1.334,4 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação de R$ 450,9 milhões, ou 33,8%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao maior número de lojas abertas ao longo de 2013 quando comparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 2.185,4 milhões, contra R$ 1.601,2 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação de R$ 584,2 milhões ou 36,5%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia Digital, conforme se pode observar na tabela a seguir:

Passivo

Circulante

Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 527,7 milhões, contra R$ 1.193,6 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de R$ 665,9 milhões, ou -55,8%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia:

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 220,0 milhões, contra R$ 166,5 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma diminuição de R$ 53,5 milhões, ou 32,1%. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Digital:

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 3.953,2 milhões, contra R$ 2.920,1 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação de R$ 1.033,1 milhões, ou 35,4%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas.

Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 146,7 milhões, contra R$ 130,6 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação de R$16,1 milhões, ou 12,3%.

Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 141,5 milhões contra R$ 152,9 milhões, em 31 de dezembro de 2012, tendo uma redução de R$ 11,4 milhões, ou -7,5%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem-se ao Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

e Serviços (ICMS).

Outras Circulantes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 298,4 milhões, contra R$ 158,2 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação de R$ 140,2 milhões, ou 88,6%.

Não Circulante

Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 4.314,7 milhões, contra R$ 2.556,8 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma variação de R$ 1.757,9 milhões, ou 68,8%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia.

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 2.631,0 milhões, contra R$ 2.335,4 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de R$ 295,6 milhões ou 12,7%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Digital:

Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 11,0 milhões contra R$ 17,3 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de R$ 6,3 milhões, ou -36,4%. A principal variação refere-se a linha de Débitos Tributários Parcelados, na Controladora, onde representa uma redução de R$ 9,0 milhões.

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 101,9 milhões, contra R$ 92,1 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de R$ 9,8 milhões, ou 10,6%.

Patrimônio Líquido

Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2013 o valor de R$ 548,8 milhões, contra R$ 526,5 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de R$ 22,3 milhões, ou 4,2%.

Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 28,1 milhões, contra R$ 19,3 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de R$ 8,8 milhões, ou 45,6%.

Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 340,1 milhões, contra R$ 334,8 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de R$ 5,3 milhões, ou 1,6%.

Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 1.136,9 milhões, contra R$ 789,5 milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de R$ 347,4 milhões, ou 44,0%.

Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2013, o valor de R$ 313,4 milhões, contra R$ 359,8milhões, em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de R$ 46,4 milhões. A variação dessa rubrica decorre da variação do patrimônio líquido da B2W.

Balanço Patrimonial referente ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2012 comparado com 2011

Principais alterações nas contas patrimoniais Ativo

Circulante

Disponibilidades (“Caixa e bancos” e “Títulos e Valores Mobiliários”): O saldo das disponibilidades atingiu, em 31 dezembro de 2012, o valor total de R$ 3.108,3 milhões, contra R$ 2.391,8 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação positiva de R$ 716,6 milhões ou 30,0%. O aumento das disponibilidades da Companhia se deu por conta das emissões de debêntures ao longo de 2012. A tabela a seguir demonstra a abertura dos títulos e valores mobiliários da Companhia:

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Contas a receber de clientes: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor total de R$ 1.622,2 milhões contra R$2.182,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação negativa de R$ 559,9 milhões ou 25,7%. A variação desta rubrica está diretamente relacionada ao aumento das vendas da Companhia e ao menor volume de antecipações de recebíveis feitas ao longo de 2012. A tabela a seguir mostra a composição da linha de contas a receber de clientes:

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Estoques: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 1.884,2 milhões, contra R$ 1.456,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 427,3 milhões ou, 29,3%. O aumento no nível de estoques consolidados se faz necessário para acompanhar o crescimento das vendas da Companhia, e reflete também a estratégia de expansão do sortimento de produtos e categorias disponíveis para o consumidor.

Outros Créditos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 739,3 milhões, contra R$748,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação negativa de R$ 8,8 milhões ou 1,2%. Parte desta variação, no valor de R$ -91,0 milhões, refere-se à variação líquida da rubrica de impostos a recuperar e o restante refere-se, basicamente, à variação no valor de R$ -4,6 milhões, na linha de despesas antecipadas e na rubrica de demais contas a receber, no valor de R$ 86,9 milhões.

Não Circulante

Ativo Realizável a Longo Prazo

Créditos com Pessoas Ligadas: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 55,3 milhões, contra R$ 66,8, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ -11,5 milhões ou-17,2%.

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Outros: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de 489,0 milhões, contra R$ 407,8 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$ 81,2 milhões ou 19,9%. Esta variação refere-se basicamente, à mudança na rubrica de imposto de renda e contribuição social diferido.

Ativo Permanente

Imobilizado: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$1.334,4 milhões, contra R$934,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ 399,8 milhões, ou 42,8%. A variação do imobilizado refere-se basicamente ao maior número de lojas abertas ao longo de 2012quandocomparado ao ano anterior. A tabela a seguir traz o detalhamento do imobilizado da Companhia:

Intangível: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$1.601,2 milhões, contra R$ 1.280,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$320,3 milhões ou 25,0%. Essa variação refere-se basicamente ao investimento no desenvolvimento de websites e sistemas na controlada B2W – Companhia Digital eao direito de uso de lavra adquirido no encerramento da Financeira Americanas Itaú – FAI, conforme se pode observar na tabela a seguir:

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Passivo

Circulante

Empréstimos e Financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$1.193,6 milhões, contra R$ 1.241,0 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de R$ 47,4 milhões, ou 3,8%. A tabela a seguir mostra a abertura dos empréstimos e financiamentos da Companhia:

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 166,5 milhões, contra R$ 192,5 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma diminuição de R$ 26,0 milhões. Esta variação decorre da emissão de novas debêntures ao longo do ano. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Digital:

Fornecedores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$2.920,1 milhões, contra R$2.369,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$550,4 milhões, ou 23,2%. Esta variação refere-se ao aumento no volume das compras de mercadorias em virtude do aumento do volume das vendas.

Provisões e dividendos a pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$130,6 milhões, contra R$118,1 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$12,5 milhões.

Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 152,9 milhões contra R$130,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, tendo um aumento de 17,0%. Conforme demonstrado na tabela a seguir, as principais variações referem- se ao Imposto de Renda e Contribuição Social e ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Outras Contas a Pagar: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 156,9 milhões, contra R$ 394,4 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ -237,5 milhões, ou -60,2%.

Não Circulante

Empréstimos e financiamentos: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 2.556,8 milhões, contra R$ 2.593,3 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$-36,5 milhões ou -1,4%. A tabela a seguir mostra o perfil da dívida de longo prazo da Companhia.

Empréstimos e financiamentos de longo prazo por ano de vencimento:

Debêntures: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 2.335,4 milhões, contra R$ 969,9 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$1365,5 milhões ou 141,0%. A tabela a seguir mostra o detalhamento das debêntures da Companhia e de sua controlada B2W – Companhia Digital:

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

* Conforme previsto pelo Pronunciamento Técnico CPC 08 – o custo com as captações vem sendo realizado pelo prazo de vencimento das debêntures.

Impostos, taxas e contribuições: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 17,3 milhões contra R$ 41,4 milhões, em 31 de dezembro de 2011,uma variação de-58,2%. As principais variações referem-se ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços e ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Provisões: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 92,1 milhões, contra R$ 104,7 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma redução de R$ -12,6 milhões ou 12,0%.

Patrimônio Líquido

Capital social: O saldo dessa rubrica atingiu em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 526,5 milhões, contra R$ 310,6 milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando um aumento de R$ 215,9 milhões, ou 69,5%.

Reservas de capital: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 19,3 milhões, uma variação de R$ 4,6 milhões em relação aos R$ 14,7 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2011.

Ações em tesouraria: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 334,8milhões, uma variação de R$ 177,2 milhões em relação aos R$ 157,6 milhões de saldo em 31 de dezembro de 2011.

Reservas de lucro: O saldo dessa rubrica atingiu R$ 790,9 milhões, em 31 de dezembro de 2012, contra R$ 680,7 milhões em 31 de dezembro de 2011, uma variação de R$ 110,2 milhões ou 16,2%.

Participação de acionistas não controladores: O saldo dessa rubrica atingiu, em 31 de dezembro de 2012, o valor de R$ 359,8 milhões, contra R$ 467,9milhões, em 31 de dezembro de 2011, representando uma variação de R$ -108,1 milhões. A redução dessa rubrica decorre do aumento da participação da Companhia na controlada B2W – Companhia Digital e da variação do patrimônio líquido da B2W.