Formulário de Referência LOJAS AMERICANAS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

405 

Texto

(1)

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

32

4.1 - Descrição dos fatores de risco 23

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27

4.7 - Outras contingências relevantes 35

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 36

4.5 - Processos sigilosos relevantes 33

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

34

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 22

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 21

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 11

3.4 - Política de destinação dos resultados 16

3.1 - Informações Financeiras 8

3.2 - Medições não contábeis 9

3.7 - Nível de endividamento 20

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 19

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 18

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 7

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

(2)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 87

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 83

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 82

8.4 - Outras informações relevantes 86

8.3 - Operações de reestruturação 84

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 79

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 78

7.9 - Outras informações relevantes 81

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 80

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 75

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 66

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 62

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 74

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 68

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 48

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 47

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 52

6.7 - Outras informações relevantes 61

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 60

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 45

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 40

5.4 - Outras informações relevantes 46

(3)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 168 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 169 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 167

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 164

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 165

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 170 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 183 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores

do emissor, controladas e controladores

184

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 162

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 163

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 133

10.5 - Políticas contábeis críticas 138

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 132

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 99

10.2 - Resultado operacional e financeiro 130

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

154

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 157

10.10 - Plano de negócios 158

10.11 - Outros fatores com influência relevante 161

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 155

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 156

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

92

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 95

9.2 - Outras informações relevantes 96

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 248

14.1 - Descrição dos recursos humanos 241

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 249

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

237 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

236

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

238

13.16 - Outras informações relevantes 240

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

239 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 206 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e

conselheiros fiscais - por órgão

212 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 205 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 198 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 202

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 213

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

232

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

234

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

235 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 221 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária

225

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

196 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

185

12.12 - Outras informações relevantes 197

(5)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

368

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 369

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 373

18.1 - Direitos das ações 365

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

367

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 378

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 362

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 363

17.5 - Outras informações relevantes 364

17.1 - Informações sobre o capital social 358

17.2 - Aumentos do capital social 359

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

349

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 351

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

357

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 344

15.4 - Organograma dos acionistas 345

15.1 / 15.2 - Posição acionária 252

15.7 - Outras informações relevantes 348

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 347 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 346

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 251

(6)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 397 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos

negócios do emissor

396

22.4 - Outras informações relevantes 399

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

398

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

393 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 392

21.4 - Outras informações relevantes 395

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

394

21. Política de divulgação

20.2 - Outras informações relevantes 391

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 390

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 386

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 385

19.4 - Outras informações relevantes 389

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

388

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

380 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 379

18.10 - Outras informações relevantes 384

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 383

Índice

(7)

Cargo do responsável Diretor Presidente

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Murilo dos Santos Corrêa Nome do responsável pelo conteúdo do

formulário

Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

FERNANDO ALBERTO SCHWARTZ DE MAGALHÃES 01/01/2009 a 26/08/2011 054.835.508-89

Av Presidente Juscelino Kubitchek, 1830, I, 5º e 6º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 37583614, e-mail: fernando.a.magalhaes@br.ey.com

Nome/Razão social Ernst & Young Auditores Independentes S/S

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 26/08/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Em conformidade com o artigo 28 da Instrução CVM n°308/1999, comunicamos a essa instituição que contratamos a firma de auditoria independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S, para auditar nossas demonstrações

financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2011, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de setembro. A mudança de auditores fez-se necessária estritamente em face de circunstâncias comerciais. Ainda, conforme a referida instrução, estamos obtendo a anuência dos nossos auditores independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S sobre a referida mudança.

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do emissor e empresas controladas, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas nas normas internacionais de contabilidade - IFRS, elaborada por sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2010; Revisão das Informações Trimestrais (ITR’s) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010. Revisão das Informações Trimestrais (ITR’s) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho de 2011.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

R$ 542.860,00 referente a serviços de auditoria.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

(9)

Claudia Eliza Medeiros de Miranda 27/08/2011 a 31/12/2011 998.676.997-34

Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326088, Fax (21) 32326113, e-mail: claudia.eliza@br.pwc.com

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 27/08/2011 a 31/12/2011

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2011. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

(10)

Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2012 a 31/12/2012 998.676.997-34

Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326088, Fax (21) 32326113, e-mail: claudia.eliza@br.pwc.com

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2011. Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$),

correspondentes aos trimestres a partir de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

(11)

Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2013 a 31/12/2013 998.676.997-34

Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326088, Fax (21) 32326113, e-mail: claudia.eliza@br.pwc.com

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 01/01/2013 a 31/12/2013

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2012. Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$),

correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2013. Montante total da remuneração dos auditores

independentes segregado por serviço

(12)

Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2014 998.676.997-34

Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326088, Fax (21) 32326113, e-mail: claudia.eliza@br.pwc.com

Justificativa da substituição N/A

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

0

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

N/A

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2013. Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$),

correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014.

Período de prestação de serviço 01/01/2014

(13)

2.3 - Outras informações relevantes

2.3 Outras informações relevantes:

(14)

Resultado Líquido por Ação 0,489051 0,433975 0,456244 Valor Patrimonial de Ação (Reais

Unidade)

1,572602 1,237099 1,552487

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

946.508.201 945.199.354 746.175.636

Resultado Líquido 462.891.472,91 410.193.004,02 340.438.226,46

Resultado Bruto 4.074.748.859,85 3.394.377.794,08 2.977.655.165,22

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

13.401.171.950,43 11.334.060.595,32 9.978.405.988,87

Ativo Total 14.138.353.499,27 11.080.294.332,80 9.550.059.393,35

Patrimônio Líquido 1.488.483.623,81 1.167.992.196,36 1.158.427.750,26

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(15)

3.2 - Medições não contábeis

3.2 Medições não contábeis:

EBITDA (CVM 527/12): A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou no dia 04/10/2012, a Instrução 527/12, que dispõe sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil, como o EBITDA. O objetivo da Instrução é o de uniformizar a divulgação, almejando a melhora no nível de compreensão dessas informações e tornando-as comparáveis entre as companhias abertas. O cálculo do EBITDA (CVM 527/12) considera o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões.

EBITDA Ajustado (LAJIDA Ajustado – lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional e como forma de manter a comparabilidade com os resultados anteriormente divulgados.

(16)
(17)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3 Eventos Subsequentes:

Às demonstrações financeiras de 2013:

 Fato Relevante - Janeiro 2014

A companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, em 24 de janeiro de 2014, que celebrou um Acordo de Subscrição de Ações com B2W – Companhia Digital (“B2W”), Tiger Global Brazil, LLC e Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC (Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC, em conjunto com a Tiger Global Brazil, LLC, o “Investidor”) (“Acordo de Subscrição”), o qual estabelece as condições gerais que regulam os aportes da LASA e do Investidor na B2W, a serem implementados por meio de subscrição de ações em aumento de capital privado que deverá ser aprovado por assembleia geral extraordinária da B2W especialmente convocada para tal fim (“Aumento de Capital”), respeitado o direito de preferência dos acionistas da B2W. A celebração do Acordo de Subscrição foi devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da LASA.

O Aumento de Capital envolverá um montante total de R$ 2.380.000.000,00 (dois bilhões e trezentos e oitenta milhões de reais), mediante a emissão privada de 95.200.000 (noventa e cinco milhões e duzentas mil) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 25,00 por ação, fixado nos termos do Art. 170, §1º, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

No âmbito do Aumento de Capital, a LASA, acionista controladora da B2W, titular de 62,23% de seu capital social, se comprometeu a subscrever uma quantidade de ações necessárias para realizar um aporte de, no mínimo, R$ 1.021.791.400,00 (um bilhão, vinte e um milhões, setecentos e noventa e um mil e quatrocentos reais); e o Investidor se comprometeu a subscrever uma quantidade de ações necessárias para realizar um aporte de, no mínimo, R$ 459.173.350,00 (quatrocentos e cinquenta e nove milhões, cento e setenta e três mil e trezentos e cinquenta reais) e, no máximo, R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais). A LASA concordou em ceder parte de seu direito de preferência na subscrição de ações no limite necessário para viabilizar a subscrição de ações pelo Investidor, incluindo eventuais sobras.

Confirmada a subscrição máxima do aporte do Investidor nos termos do Acordo de Subscrição, a LASA subscreverá a totalidade das eventuais sobras de ações não subscritas no âmbito do Aumento de Capital. Ao final do processo de Aumento de Capital, a LASA permanecerá como controladora da B2W, com participação majoritária no seu capital social. A LASA possui os recursos necessários para exercer suas obrigações previstas no Acordo de Subscrição.

O Acordo de Subscrição não contempla a assinatura de acordo de acionistas ou acordo de voto para regular qualquer aspecto relacionado à governança da B2W.

A implementação das operações previstas no Acordo de Subscrição está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação das autoridades concorrenciais brasileiras.

A LASA reafirma a importância de sua estratégia multicanal, bem como a continuidade de seus projetos de expansão, incluindo o programa de abertura de novas lojas físicas.

(18)

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

A LASA manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito do assunto objeto deste fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável.

 Data de Autorização da Emissão das Demonstrações Contábeis

A autorização para conclusão da preparação das Demonstrações Financeiras pela Administração ocorreu em 06 de Março de 2014.

Às demonstrações financeiras de 2012:

 Fatos Relevantes - Janeiro 2013

Em 11 de Janeiro de 2013, a Companhia informou, também por meio de Fato Relevante, que ocorreu a liquidação das obrigações financeiras previstas no contrato de compra e venda e outras avenças celebrado com o Itaú Unibanco Holding S.A., mediante a realização dos seguintes pagamentos: (i) LASA recebeu, em contrapartida à prévia venda da totalidade da participação que era titular no capital social da FAI, R$ 93.609.107,73; e (ii) LASA pagou, em contrapartida à aquisição o direito de lavra detido pela FAI, relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes da LASA e de suas afiliadas, por meio dos canais de distribuição da LASA e/ou de suas afiliadas, R$ 112.444.667,92.

Do valor referente à venda da participação societária no capital social da FAI, R$ 10.464.439,81 refere-se ao ajuste preliminar do preço previsto no contrato de compra e venda e outras avenças. O ajuste definitivo do preço será apurado com base no balanço auditado de fechamento, a ser levantado com data-base de 31 de dezembro de 2012.

Adicionalmente, a LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo (“B2W”), em 23 de novembro de 2006 , ofereceu à B2W a parcela do direito à exclusividade por ela adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da B2W, tendo a oferta sido aceita, pela B2W. LASA e B2W procederam, assim, à formalização da transferência dos referidos direitos mediante o pagamento, à LASA, pela B2W, do valor acordado de R$ 16.500.000,00, o que ocorreu em 11 de janeiro de 2013.

 Fato Relevante - Agosto 2012

A Companhia informou por meio de Fato Relevante, em 09 de Agosto de 2012, que, de comum acordo com o Itaú Unibanco Holding S.A., encerrou a parceria para a oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes de Lojas Americanas e de suas afiliadas.

Em consequência do encerramento, Lojas Americanas concordou em vender para o Itaú Unibanco Holding S.A., sua totalidade na participação do capital social da FAI, pelo valor aproximado de R$ 83 milhões e adquirir o direito relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização dos produtos e serviços financeiros na Companhia, pelo valor

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

aproximado de R$ 112 milhões. Por conta da compra e venda da FAI, ocorrerá também à liberação pelo Itaú Unibanco Holding S.A. de todas as garantias e demais obrigações de Lojas Americanas referentes ao referido acordo.

O direito relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização dos produtos e serviços financeiros tem natureza contábil de Ativo Intangível, sendo amortizado pelo prazo remanescente do contrato, que neste caso é de 13,5 anos.

O impacto no resultado, líquido de impostos e deduzido das despesas atreladas ao encerramento do acordo, representa um efeito positivo de aproximadamente R$ 35 milhões. A LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo (“B2W”), em 23 de novembro de 2006, oferecerá à B2W a parcela do direito à exclusividade por ela adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da B2W.

A conclusão da operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil e as partes comprometem-se a respeitar um período de transição de maneira a finalizar gradualmente todas as operações da parceria.

 Destinação de Parcela de Lucros Acumulados

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de Abril de 2012, com a finalidade de atender ao disposto no artº 199 de Lei das Sociedades Por Ações, ratificou a proposta de aumento de capital da companhia que apresentou excesso de reserva de lucros em relação ao seu capital social no exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Desta forma, o capital social foi aumentado em R$ 200.000 com a bonificação de 215.746.386 ações a serem emitidas, sendo 79.926.202 ações ordinárias nominativas e 135.820.184 ações preferenciais nominativas.

Adicionalmente, a Assembleia Geral Extraordinária ratificou, também, a proposta do Conselho de Administração para a alteração do parágrafo 4º do artº 5 do Estatuto Social, relativo ao aumento do limite de emissão de novas ações da Companhia, independente de reforma estatutária, para 1.500.000.000 ações.

 Debêntures

Em 13 de Dezembro de 2012, foi aprovada a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, da Companhia (“Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), no valor global total de R$ 650 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures na primeira série e 35 mil Debêntures da segunda série, totalizando 65 mil Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, sendo as Debêntures da Primeira Série com prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento da Primeira Série”) e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos a contar da Data de Emissão (“Data de Vencimento da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”). Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, conforme divulgadas pela CETIP, acrescida de um spread

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

equivalente a 1,03% ao ano. Já sobre o Valor Nominal Unitário da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 113% da Taxa DI Over, sendo os Juros Remuneratórios calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 Dias Úteis, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento. Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para o alongamento do seu perfil de endividamento.

Em 13 de Junho de 2012, a controlada B2W – Companhia Global do varejo, em Reunião do Conselho de administração, aprovou a 3ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, no valor global total de R$ 300 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures em série única, com valor nominal unitário de R$ 10 mil e prazo de vencimento em 5 anos após a data de emissão. O valor nominal unitário das Debêntures não será atualizado e a remuneração corresponderá à acumulação de 120% das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados com a emissão das Debêntures serão utilizados para o reforço do capital de giro da companhia.

 Aumento de Capital

Em 02 de Julho de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, por força do exercício das opções de compra de ações concedidas nos termos do plano aprovado pela Assembleia Geral no dia 30 de Abril de 2012, foram subscritas 1.364.257 ações preferenciais. O capital subscrito da companhia passou de R$510,6 Milhões, para R$526,4 Milhões. O capital social da companhia passa a ser representado por 992.082.353(Novecentos e noventa e dois milhões, oitenta e dois mil e trezentos e cinquenta e três) ações, divididas em 367.025.080 ordinárias e 625.057.273 preferenciais.

 Aquisição de Participação Acionária Relevante

A LOJAS AMERICANAS S.A. (“LASA”), em 26 de Setembro de 2012, adquiriu 234.400 ações ordinárias de emissão de sua controlada B2W – Companhia Global do Varejo (“B2W”), o que corresponde a 0,15% do capital social total e votante da B2W. Com essa aquisição, a participação da LASA em B2W passou de 93.028.807 ações para 93.263.207 ações, correspondentes a 59,58% do capital social.

A LASA adquiriu a referida participação como investimento de longo prazo, não possuindo quantidade visada predeterminada para seus investimentos em B2W. Cabe destacar também que essa aquisição de ações não altera a composição do controle ou a estrutura administrativa da B2W.

 Data de Autorização da Emissão das Demonstrações Contábeis

A autorização para conclusão da preparação das Demonstrações Financeiras pela Administração ocorreu em 01 de Março de 2013.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Às demonstrações financeiras de 2011:

 Debêntures

Em 18 de Janeiro de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, no valor global total de R$ 500 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures na 1ª série e 20 mil Debêntures na 2ª série, totalizando 50 mil Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil e prazo de vencimento em 5 anos após a data de emissão. O valor nominal unitário das Debêntures não será atualizado e a remuneração corresponderá à acumulação de 112% das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados com a emissão das Debêntures serão utilizados para o reforço do caixa da Companhia, bem como para o alongamento do seu perfil de endividamento.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4 Política de destinação de resultados:

a. regras sobre retenção de lucros:

Nos termos do artigo 26, do Estatuto Social do emissor: "Do resultado do exercício serão deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente, serão deduzidos, nessa ordem: a) a importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da sociedade, em montante não superior a 6% do lucro liquido, e de acordo com os critérios que forem anualmente aprovados pelo Conselho de Administração, que levará em conta, entre outros fatores, o tempo de serviço na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e o zelo pelo serviço; b) a participação estatutária da Diretoria que será distribuída conforme deliberação do Conselho de Administração, respeitados os limites legais; c) a critério do Conselho de Administração, a importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de assistência ou previdência de empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de que a sociedade venha a participar".

Nos termos do artigo 27, do Estatuto Social do emissor : "Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social".

Ainda, nos termos do artigo 30 e parágrafos do Estatuto Social do emissor: "A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à realização de investimentos e à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá ultrapassar o limite do capital social. § 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que recomendem, a constituição da reserva. § 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Art. 31 - O saldo do lucro, após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração".

b. regras sobre distribuição de dividendos:

Nos termos do artigo 28 e parágrafo único do Estatuto Social do emissor: "Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembleia Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração. Parágrafo Único – Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da Lei".

c. periodicidade das distribuições de dividendos:

Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social do emissor: "O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do § 2º do art. 204 da Lei nº 6404, de 15.12.76".

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3.4 - Política de destinação dos resultados

d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais:

O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar.

O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal informação. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia encaminhará à CVM, dentro de 5 dias da realização da referida Assembleia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. De acordo com o Estatuto Social da LASA, as ações preferenciais têm prioridade no recebimento dos dividendos, sendo que este dividendo preferencial deve ser pago em cada exercício social em que haja montantes a serem distribuídos. O dividendo preferencial é contado como uma parte do dividendo obrigatório.

A possibilidade de não pagamento do dividendo obrigatório baseado na condição financeira da Companhia, entretanto, não se aplica aos dividendos preferenciais. Somente depois que o dividendo preferencial for pago, a Companhia poderá pagar dividendos aos acionistas detentores de ações ordinárias, até o valor do dividendo preferencial.

Adicionalmente, nos termos dos Prospectos de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, de 3ª, 4ª, 6ª e 7ª Emissões do emissor, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, na ocorrência de pagamento, pelo emissor, de dividendos aos seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, relativos às Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora.

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Preferencial 24.318.282,19 22/04/2014 23.363.415,34 01/04/2013 18.159.476,52 09/04/2012

Ordinária 14.681.717,81 22/04/2014 14.136.584,66 01/04/2013 10.840.523,48 09/04/2012

Juros Sobre Capital Próprio

Preferencial 47.701.245,83 22/04/2014 38.939.026,04 01/04/2013 31.839.820,49 09/04/2012

Ordinária 28.798.754,17 22/04/2014 23.560.974,71 01/04/2013 19.009.117,89 09/04/2012

Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,268866 26,876410 26,311760

Lucro líquido ajustado 429.582.274,85 372.073.499,40 303.472.438,65

(Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,395571 45,438329 42,242240

Data da aprovação da retenção 29/04/2014 30/04/2012 30/04/2012

Lucro líquido retido 314.082.274,85 272.073.498,69 223.623.500,27

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores:

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31/12/2013 12.649.869.875,46 Índice de Endividamento 8,49848994

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de

endividamento

(27)

Quirografárias 5.365.683.294,62 4.956.373.312,60 2.079.182.101,56 134.000.000,00 12.535.238.708,78

Garantia Flutuante 114.631.166,68 0,00 0,00 0,00 114.631.166,68

Observação

Total 5.480.314.461,30 4.956.373.312,60 2.079.182.101,56 134.000.000,00 12.649.869.875,46

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2013)

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3.9 - Outras informações relevantes

3.9 Outras informações relevantes:

Em 11 de Janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Fato Relevante, que ocorreu a liquidação das obrigações financeiras previstas no contrato de compra e venda e outras avenças celebrado com o Itaú Unibanco Holding S.A., mediante a realização dos seguintes pagamentos: (i) LASA recebeu, em contrapartida à prévia venda da totalidade da participação que era titular no capital social da FAI, R$ 93.609.107,73; e (ii) LASA pagou, em contrapartida à aquisição o direito de lavra detido pela FAI, relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes da LASA e de suas afiliadas, por meio dos canais de distribuição da LASA e/ou de suas afiliadas, R$ 112.444.667,92.

Do valor referente à venda da participação societária no capital social da FAI, R$ 10.464.439,81 refere-se ao ajuste preliminar do preço previsto no contrato de compra e venda e outras avenças. O ajuste definitivo do preço será apurado com base no balanço auditado de fechamento, a ser levantado com data-base de 31 de dezembro de 2012.

Adicionalmente, a LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da sua controlada B2W, em 23 de novembro de 2006, ofereceu à ela a parcela do direito à exclusividade por ela adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da B2W, tendo a oferta sido aceita, pela B2W. LASA e B2W procederam, assim, à formalização da transferência dos referidos direitos mediante o pagamento, à LASA, pela B2W, do valor acordado de R$ 16.500.000,00, o que ocorreu em 11 de janeiro de 2013.

Essa transação gerou um ganho de R$ 34.481 líquido de impostos. O Banco Central do Brasil homologou em 27 de dezembro de 2012 a descontinuidade da operação. Após a autorização as partes se comprometeram a respeitar a transição de maneira a finalizar todas as operações dessa parceria. As demonstrações financeiras já estão ajustadas pela descontinuidade das operações com a FAI.

A Companhia encerrou em 9 de agosto de 2012 sua parceria, mantida desde 27 de abril de 2005, com o Banco Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco") para a oferta, distribuição e comercialização com exclusividade pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("FAI") de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes LASA e suas afiliadas. Em consequência do referido encerramento, as partes celebraram contrato de compra e venda e outras avenças no qual a LASA concordou em vender ao Itaú Unibanco a totalidade da participação detida no capital social da FAI.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4 Fatores de Risco

4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados (a) ao emissor, (b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle, (c) a seus acionistas, (d) a suas controladas e coligadas. (e) a seus fornecedores, (f) a seus clientes, (g) aos setores da economia nos quais o emissor atue, (h) à regulação dos setores em que o emissor atue, e (i) aos países estrangeiros onde o emissor atue:

Dificuldade de previsão exata das receitas:

Em decorrência da constante evolução de seu plano de negócios e da imprevisibilidade do setor em que atua, o emissor pode não ser capaz de prever com precisão suas receitas futuras. Contudo, as despesas gerais e investimentos são preponderantemente fixos ou semi-variáveis, de forma que o emissor pode não ser capaz de ajustar os gastos caso as receitas fiquem abaixo das expectativas.

Flutuações sazonais das receitas do emissor:

Os resultados das operações de companhias que atuam no setor de varejo geralmente apresentam variações no quarto trimestre de cada exercício, registrando um aumento em razão das comemorações de final de ano. Além disso, verifica-se um aumento nas vendas dessas companhias em outras datas comemorativas como a Páscoa, Dia das Mães e Dia das Crianças. De modo a atender ao aumento de demanda durante o último trimestre e nas datas comemorativas, as companhias do setor de varejo incorrem em despesas adicionais significativas, tais como o aumento do volume dos seus produtos estocados e de seu passivo com fornecedores. Caso a receita dessas companhias, para qualquer quarto trimestre ou datas comemorativas futuras, venha a ser abaixo da esperada, essas companhias, incluindo o emissor, poderão experimentar um impacto desproporcional significativo em seus resultados operacionais e na condição financeira do ano em questão.

Concorrência e consolidação do setor de varejo no Brasil:

O emissor atua em segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a multinacionais, que operam lojas físicas e virtuais, no varejo especializado ou não especializado. Enfrenta ainda a concorrência de agentes da economia informal.

Com efeito, os pequenos varejistas frequentemente têm acesso a mercadorias provenientes de canais de distribuição informais, a preços mais baixos do que aqueles cobrados pelas indústrias e lojas que integram o sistema formal de abastecimento do mercado de varejo em geral.

A consolidação do varejo no Brasil pode resultar em maiores e mais sofisticados concorrentes, com um poder de barganha crescente, capazes de operar com estoques reduzidos e de resistir a aumento de preços, o que pode possibilitar a prática de preços menores e programas de promoção mais agressivos. Se o emissor não for capaz de responder eficazmente a essas

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

tendências, o ritmo de crescimento das vendas poderá diminuir ou forçará a redução de seus preços e o aumento com os gastos em promoções, os quais poderão afetar negativamente seus resultados.

Além disso, poderão surgir novos participantes nacionais ou estrangeiros capazes de realizar investimentos significativos, de modo a concorrer com o emissor nos segmentos de mercado em que atua.

Impossibilidade/dificuldade de manutenção dos atuais e/ou não celebração de novos contratos de Locação:

A maior parte da área de vendas do emissor, onde se incluem as lojas nos modelos Tradicional e Express, é alugada. Os contratos de locação em que o emissor figura como locatário têm prazos que variam de 5 a 15 anos, podendo ser renovados. Além disso, o emissor, no desenvolvimento de seu plano de expansão prospecta a locação de novos imóveis para neles instalar novas lojas ou ampliar as já existentes.

O emissor, no entanto, não pode garantir que conseguirá concluir a locação de todos os imóveis em que tem interesse . Na medida em que a localização dos imóveis do emissor representa um fator importante de sua estratégia de vendas , caso uma quantidade significativa de locações já contratadas não seja renovada ou caso novos contratos de locação não sejam celebrados em condições satisfatórias, o resultado de suas operações e sua situação financeira poderão ser adversamente afetados.

Sinistros:

Os estabelecimentos do emissor – lojas e centros de distribuição e escritórios – estão sujeitos à ocorrência de sinistros que, mesmo que indenizáveis, podem comprometer suas operações.

Decisões desfavoráveis ao emissor em processos judiciais e administrativos:

Em 31 de dezembro de 2012, o emissor era parte em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, cíveis e outros. A Administração do emissor, com base em informações de seus assessores jurídicos, na análise das demandas judiciais pendentes e ainda com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão para os processos cujo prognóstico de perda seja provável. Existe o risco de haver decisões desfavoráveis ao emissor em demandas para as quais não foi constituída provisão ou perdas superiores aos montantes provisionados, acarretando impactos negativos em seus resultados.

Os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os dos demais acionistas:

Os acionistas controladores têm, entre outros, poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, com isso, influenciar nas deliberações relativas aos negócios do emissor o que, eventualmente, pode contrariar interesses dos demais acionistas.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários:

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares de tais valores mobiliários vendê-los pelo preço e na ocasião desejados.

Os titulares de Ações poderão não receber dividendos:

De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os acionistas do emissor fazem jus a um dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual, devidamente ajustado. Os ajustes do lucro líquido reduzem o valor disponível para pagamento dos dividendos, por conta de contribuições a diversas reservas legais e estatutárias que afetam negativamente a base de cálculo dos dividendos. Por outro lado e a despeito da exigência legal de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, o Conselho de Administração do emissor tem poderes para optar pelo não pagamento dos dividendos aos acionistas em um dado exercício fiscal, por entendê-lo desaconselhável em decorrência de situações financeiras adversas.

Não podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos.

A diluição da participação acionária em razão de uma eventual oferta de ações:

A captação de recursos por meio de emissão pública ou privada de ações ou de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações poderá diluir a participação acionária dos investidores do emissor.

Fornecedores:

O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos comercializados a seus clientes. Para fazer parte do cadastro do emissor , os fornecedores devem cumprir condições rigorosas de qualidade.

Adicionalmente, sua regularidade fiscal também é pressuposto indispensável ao fornecimento de mercadorias do sortimento do emissor.

Na hipótese, portanto, de os fornecedores regulares deixarem de cumprir tais critérios, o emissor corre o risco de desabastecimento de produtos, até que seja possível substituí-los. O desabastecimento pode ainda decorrer de os fornecedores não terem condições de suprir o emissor de mercadorias nos volumes e prazos demandados.

Além disso, fornecedores de serviços e materiais demandados pelo emissor no âmbito de seu plano de expansão podem não ser capazes de atender a essa demanda crescente, comprometendo o cronograma de abertura e reforma de lojas.

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Interrupções ou falhas de sistema poderão afetar as vendas e/ou o abastecimento das lojas:

Sistemas de processamento de operações em tempo real são fatores críticos para garantia de adequados níveis de abastecimento e de atendimento aos clientes. Assim, não apenas os sistemas integrados de gestão de estoque, como também os que processam os meios de pagamento utilizados pelo emissor, possibilitam a operação e o crescimento esperado dos volumes de negócio que diretamente afetam seus resultados.

O emissor, na hipótese de falhas ou interrupção de seus sistemas integrados, pode perder dados ou pode ser incapaz de realizar transações comerciais e, com isso, deixar de auferir receitas de vendas que diretamente impactam em seu resultado.

Efeitos da instabilidade econômica sobre os consumidores:

O negócio do emissor é a venda de bens de consumo, e portanto, influenciado por fatores macroeconômicos, tais como o comportamento das taxas de inflação e juros e os níveis de desemprego e renda da população.

A manutenção dos patamares e o crescimento das vendas depende da estabilidade econômica e do poder aquisitivo da população. Ao revés, qualquer circunstância macroeconômica de instabilidade pode afetar adversamente a capacidade de geração de receitas do emissor, comprometendo também, sua situação financeira e o resultado de suas operações.

Impactos adversos no emissor relacionados ao resultado de suas controladas:

Além dos riscos relacionados ao próprio negócio, o emissor pode ter seus resultados afetados negativamente em decorrência de maus desempenhos que apresentem suas controladas.

(33)

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco: O emissor tem como prática a análise constante dos riscos que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações. Tal análise leva em consideração, não apenas elementos internos e externos, como também os cenários macroeconômico e setorial.

Atualmente, o emissor não identifica circunstâncias de modificação de sua exposição aos riscos mencionados no item “4.1”.

(34)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando:

A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico interno e por advogados externos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Determinadas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança. Quando requeridos legalmente, são efetuados depósitos judiciais, os quais totalizam R$ 76.288 em 31 de março de 2013 (R$ 76.997 em 31 de dezembro de 2012), na controladora, e R$ 110.556 em 31 de março de 2013 (R$ 109.884 em 31 de dezembro de 2012), no consolidado. Os depósitos judiciais realizados no exercício, controladora e consolidado, basicamente decorrem de recursos em processos tributários em tramitação na esfera federal.

Abaixo, tabelas contemplando os processos relevantes administrativos e judiciais da Companhia e suas controladas:

Auto de Infração nº 2074940007104 Processo nº 2074940007104

a. juízo SEFAZ/BA

b. instância 2ª Instância Administrativa c. data de

instauração 16/09/2010 d. partes no

processo

Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A

e. valores, bens ou

direitos envolvidos R$ 37.840,51

f. principais fatos

A Empresa foi autuada por, supostamente: 1) se creditar, indevidamente, do ICMS na devolução de vendas de mercadorias e nas transferências recebidas de produtos enquadrados no regime da substituição tributária; 2) deixar de recolher o ICMS na antecipação dos produtos enquadrados no regime de substituição tributária recebidos por transferência de outras unidades da federação; e 3) recolher a menor ICMS em razão de erro na aplicação da alíquota cabível nas saídas de mercadorias regularmente escrituradas. A decisão de 1ª Instância confirmou que as mercadorias que a Empresa entendia como mercadorias tributadas, são mercadorias sujeitas ao regime de substituição tributária pata a SEFAZ/BA. Assim, a Empresa efetuou o pagamento das Infrações I e II, no valor de R$ 124.186,86. Com relação a Infração III, foi apresentado recurso voluntário, ao qual foi negado provimento.

g. chance de perda (provável, possível ou remota)

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor informado. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há. Processo nº 10707-000.670/2007-15

a. juízo 1ª Câmara do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais do Ministério da Fazenda - CARF

b. instância 3ª instância administrativa c. data de

instauração

28/05/2007 d. partes no

processo

Autor: MINISTÉRIO DA FAZENDA Réu: LOJAS AMERICANAS S.A. e. valores, bens ou

direitos envolvidos

R$ 105.401.232,41

f. principais fatos Apresentação intempestiva de arquivos magnéticos, solicitados por meio de Termo de Intimação Fiscal, relativos aos anos-calendário 2002 a 2005. Em 16/01/2008, foi interposto Recurso Voluntário pela LASA e, em 13/05/2009, a 1ª Câmara do CARF manteve a decisão de primeira instância, por entender que a matéria já havia sido discutida previamente na via judicial, no Mandado de Segurança nº 2006.51.01.019728-0 (7ª Vara Federal do Rio de Janeiro). Opostos Embargos de Declaração em 28/12/2009, ainda pendentes de julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor informado. i. valor provisionado (se houver provisão)

Não há.

Processo nº 405.01.2010.035042-5 a. juízo 2º Vara da Fazenda Pública de Osasco b. instância 1ª Instância Judicial

c. data de instauração

09/08/2010 d. partes no

processo

Autor: LOJAS AMERICANAS S.A. Réu: ESTADO DE SÃO PAULO e. valores, bens ou

direitos envolvidos

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

f. principais fatos Ação Anulatória de Débito Fiscal que visa ao cancelamento do crédito tributário consubstanciado no Auto de Infração nº 2.128.239-0, lavrado em decorrência do recebimento e transporte de mercadorias em operações acobertadas por Notas Fiscais tidas por supostamente inidôneas, uma vez que foram emitidas por contribuinte em situação irregular perante a SEFAZ/SP. O débito fiscal em questão não está garantido, uma vez que a garantia oferecida pela empresa não foi aceita pela Fazenda, nem obtida liminar nesta demanda. No momento a Cia. aguarda o julgamento da Ação Anulatória.

g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor informado. i. valor provisionado (se houver provisão)

Não há.

Processo nº E-34/056.163/2005 a. juízo 10ª Turma da Junta de Revisão Fiscal b. instância 1ª instância administrativa

c. data de

instauração

25/10/2005 d. partes no

processo

Autor: SECRETARIA DE FAZENDA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO Réu: LOJAS AMERICANAS S.A.

e. valores, bens ou direitos envolvidos

R$ 28.378.276,59

f. principais fatos Cobrança do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), incidente na operação de importação de aeronave sob o regime especial aduaneiro de admissão temporária.

g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor informado. i. valor provisionado (se houver provisão)

Não há. Auto de Infração nº 100017700220 a. juízo SEFAZ/MG b. instância Administrativo c. data de instauração 06/09/2012 d. partes no processo

Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A

e. valores, bens ou

direitos envolvidos R$ 4.042.155,80 f. principais fatos

Contestação realizada em virtude da diferença apontada entre o arquivo magnético e o estoque físico de algumas lojas, escriturado no livro registro de inventario.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor informado i. valor provisionado (se houver provisão) Não há Processo nº 0151058-09.2004.8.19.0001 (011217353) a. juízo 11a Vara de Fazenda Pública do Rio de Janeiro

b. instância Judicial c. data de

instauração 29/01/2001 d. partes no

processo

Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A

e. valores, bens ou

direitos envolvidos R$ 3.371.015,76

f. principais fatos

Glosa da apropriação de créditos de ICMS Substituição Tributária, realizada nos anos de 1997 e 1998, provenientes da diferença entre o preço de venda efetivo e o presumido pelo estado quando da aquisição da mercadoria.

g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Valor informado. i. valor provisionado (se houver provisão) Não há.

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Referências

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