6.5 Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário,
aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando1:
2014 Evento 1 a) Evento
Aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ 293.776.829,56 (duzentos e noventa e três milhões, setecentos e setenta e seis mil, oitocentos e vinte e nove reais e cinquenta e seis centavos), na proporção de 01 (uma) nova ação para cada 04 (quatro) existente, mediante a capitalização de reserva legal no valor de R$ 95.894.135,55 (noventa e cinco milhões, oitocentos e noventa e quatro mil, cento e trinta e cinco reais e cinquenta e cinco centavos) e reserva para novos empreendimentos no valor de R$ 197.882.694,01 (centro e noventa e sete milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, seiscentos e noventa e quatro reais e um centavo), com a emissão de 242.529.943 novas ações, sem valor nominal, sendo 89.079.272 ON e 147.547.779 PN, 1.338.499 ON em tesouraria e 4.564.393 PN em tesouraria, com as mesmas características e conferindo a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia, participando em igualdade de condições com as ações existentes dos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da data da aprovação do aumento de capital pretendido pela assembleia geral.
b) Principais Condições do Negócio
As ações subscritas e integralizadas terão direito a 100% dos dividendos e juros sobre o capital próprio que venham a ser distribuídos
.
c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável.
d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor.
Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor. e) Quadro societário antes e depois da operação.
Não aplicável.
2012 Evento 1
1
Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
a) Evento
Aumento de capital social da Companhia em R$ 15.825.381,20 (quinze milhões, oitocentos e vinte e cinco mil, trezentos e oitenta e um reais e vinte centavos), aprovado por unanimidade na Reunião de Conselho de Administração do dia 02/07/2012, mediante subscrição de 1.364.257 ações preferenciais, passando o capital subscrito à R$ 526.379.553,28 (quinhentos e vinte e seis milhões, trezentos e setenta e nove mil, quinhentos e cinqüenta e três reais e vinte e oito centavos), dividido em 367.025.080 ações ordinárias e 625.057.273 ações preferenciais, representando um total geral de 992.082.353 ações.
b) Principais Condições do Negócio
As ações subscritas e integralizadas terão direito a 100% dos dividendos e juros sobre o capital próprio que venham a ser distribuídos.
c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável.
d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor.
Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor.
e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável.
Evento 2
a) Evento
Aumento de capital social da Companhia em R$ 134.061,20 (cento e trinta e quatro mil e sessenta e um reais e vinte centavos), aprovado por unanimidade na Reunião de Conselho de Administração do dia 03/08/2012, mediante subscrição de 11.557 ações preferenciais, passando o capital subscrito à R$ 526.513.614,48(quinhentos e vinte e seis milhões, quinhentos e treze mil e seiscentos e quatorze reais e quarenta e oito centavos), dividido em 367.025.080 ações ordinárias e 625.068.830 ações preferenciais, representando um total geral de 992.093.910 ações.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
As ações subscritas e integralizadas terão direito a 100% dos dividendos e juros sobre o capital próprio que venham a ser distribuídos.
c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável.
d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor.
Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor.
e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável.
Evento 3
a) Evento
Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2012 o aumento de capital social da Companhia em R$ 200.000.000,00, mediante a capitalização de saldo de reservas de lucros, com a emissão de 215.746.386 novas ações, sem valor nominal, sendo 79.926.202 ações ordinárias e 135.820.184 ações preferenciais, pelo preço de emissão de R$ 0,9270143695 cada ação, com as mesmas características e conferindo a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, e participando em igualdade de condições com as ações existentes em relação aos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da presente data.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Foi aprovado também por unanimidade, o aumento do limite do capital autorizado da Companhia, de 800.000.000 de ações ordinárias e/ou preferenciais para 1.500.000.000 de ações ordinárias e/ou preferenciais.
b) Principais Condições do Negócio
As novas ações ora emitidas serão distribuídas aos acionistas da Companhia na proporção do número de ações da mesma espécie que possuírem em 2 de maio de 2012, após o fechamento do pregão. As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações, nos termos do §3º do artigo 169 da Lei nº 6.404/76. Antes da venda, será concedido aos acionistas prazo de 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação. Os termos inicial e final do referido prazo serão informados através de Aviso aos Acionistas.
c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável.
d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor.
Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor.
e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável.
Evento 4
a) Evento
Lojas Americanas S.A. (“Companhia”) e Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú”) celebraram acordo, encerrando parceria de exclusividade para oferta, distribuição e comercialização de produtos, serviços financeiros, securitários e previdenciários através da FAI – Financeira Americanas Itaú S.A., Crédito, Financiamento e Investimento (“FAI”) aos clientes da Companhia e afiliadas, homologado pelo Banco Central do Brasil em 27/12/2012.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
Em consequência de referido encerramento, Itaú e Companhia celebraram, Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças por meio do qual a Companhia concordou em (i) vender para o Itaú a totalidade da participação que detém no capital social da FAI, pelo valor aproximado de R$ 93 milhões; e (ii) adquirir o direito de lavra detido pela FAI, relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da Lojas Americanas S.A. e/ou de suas afiliadas, pelo valor aproximado de R$ 112 milhões.
c) Sociedades Envolvidas.
Lojas Americanas S.A., B2W – Companhia Global do Varejo, Itau Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento.
d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor.
Não aplicável.
e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável.
2011
Evento (Emissor)
a) Evento
Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2011, o aumento de capital social da Companhia, mediante a capitalização de parcela do lucro do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), mediante a emissão privada de 5.409.772 (cinco milhões, quatrocentas e nove mil, setecentas e setenta e duas) ações ordinárias e 9.153.255 (nove milhões, cento e cinquenta etrês mil, duzentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais, a serem distribuídas aos
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
acionistas da Companhia na proporção do número de ações da mesma espécie que possuírem em 03.05.2011, após o fechamento do pregão, passando o capital social da Companhia a ser de R$ 285.054.169,30, dividido em 772.866.012 ações, sendo 287.098.878 ações ordinárias e 485.767.134 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
b) Principais Condições do Negócio
As ações ora emitidas terão as mesmas características e conferirão a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia, e na legislação aplicável, às ações de emissão da Companhia, participando integralmente das distribuições futuras relativas aos resultados do exercício em curso. As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações, nos termos do §3º do Art. 169 da Lei nº 6.404/76. Antes da venda, será concedido aos acionistas prazo de 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação. Os termos inicial e final do referido prazo serão informados através de Aviso aos Acionistas.
c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável.
d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor.
Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor.
e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável.
Evento Controlada
a) Evento
Aumento de Capital da B2W Companhia Global do Varejo (B2W), sociedade controlada. Em reunião do Conselho de Administração da B2W, realizada no dia 14 de junho de 2011, foi homologado o aumento do capital social da B2W, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2011, em decorrência da subscrição e total integralização das 46.253.470 (quarenta e seis milhões duzentas e cinquenta e três mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias emitidas pela Companhia, ao preço de R$ 21,62 (vinte e um reais e sessenta e dois centavos), por ação.
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
b) Principais Condições do Negócio
O capital social da B2W foi aumentado em R$ 1.000.000.021,40 (um bilhão e vinte e um reais e quarenta centavos), passando, portanto, de R$ 182.490.642,34 (cento e oitenta e dois milhões quatrocentos e noventa mil seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e quatro centavos), para R$ 1.182.490.663,74 (um bilhão, cento e oitenta e dois milhões, quatrocentos e noventa mil, seiscentos e sessenta e três reais e setenta e quatro centavos), representado por 159.816.337 (cento e cinquenta e nove milhões, oitocentas e dezesseis mil, trezentas e trinta e sete) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
O preço de emissão das ações foi fixado com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos sete pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no período entre 14 e 22 de março de 2011, com desconto de 10% sobre o valor apurado.
O aumento de capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da B2W, permitindo uma ampliação significativa dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações.
A alteração do artigo 5º do Estatuto Social da B2W, para a atualização da expressão do capital social, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral da B2W.
c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável.
d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor.
Não houve alteração acionária relevante na controlada.
e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável.
2010
a) Evento
Incoporação da Vitória pela FAI. Em Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Vitória, realizada em 31 de agosto de 2010 foi aprovada a sua incorporação pela FAI. Por conta desta incorporação, foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI. Como resultado desta emissão de ações, a Companhia passou a deter 50% de participação no capital social da FAI, a qual foi utilizada na integralização do capital de sua subsidiária integral Freijó Administração e Participações Ltda. (“Freijó”).
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
b) Principais Condições do Negócio
Foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI.
c) Sociedades Envolvidas
Vitória Participações S.A.
Constituída em abril de 2005, como parte do contrato de associação firmado entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Contrato este, com o objetivo de comercializar produtos financeiros e correlatos, com exclusividade para os clientes de Lojas Americanas.
FAI – Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento
Controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre a Companhia e o Banco Itaú Holding Financeira S.A., com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria (“Private Label”) e cartão VISA e MASTERCARD (“Cobranded”).
d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor.
Não aplicável.
e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável.