Breve histórico do emissor

Somos uma holding constituída em 22 de maio de 1998 como resultado do processo de reorganização societária envolvendo a cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás (“Telebrás”). Fomos constituídos sob a razão social de Tele Celular Sul Participações S.A. e, em 30 de agosto de 2004, tal denominação social foi alterada para TIM Participações S.A. Prestamos serviços de telecomunicações em todo o território nacional através de nossas subsidiárias, TIM Celular S.A. (“TIM Celular”) e Intelig Telecomunicações Ltda. (“Intelig”). Iniciamos nossas operações no Brasil em 1998 e nos consolidamos como uma empresa nacional a partir de 2002, tornando-nos a primeira operadora móvel a ter presença em todos os estados do Brasil.

Atualmente somos controlados pela TIM Brasil Serviços e Participações S.A. (“TIM Brasil”), uma subsidiária integral da Telecom Italia International N.V., que por sua vez é uma subsidiária integral holandesa da Telecom Itália S.p.A. (“Telecom Itália”). A TIM Brasil foi constituída em 2002 como uma holding e congrega as sociedades operacionais atuantes no Brasil da Telecom Itália.

A Telecom Itália é uma sociedade anônima constituída segundo as leis da República da Itália. A referida sociedade e suas subsidiárias (o “Grupo Telecom Italia”) operam principalmente na Europa, na Bacia do Mediterrâneo e na América do Sul. Com mais de um século de experiência, o Grupo Telecom Italia é um dos líderes do setor de telecomunicações na Europa e, por meio de suas subsidiárias, disponibiliza toda a gama de serviços avançados de comunicações, oferecendo desde telefonia fixa, móvel e internet, até inovadores sistemas e soluções corporativas e de mídia. O referido grupo italiano atua no Brasil desde 1998.

A Telecom Italia considera suas operações no Brasil como sendo extremamente importantes. Nos leilões promovidos pela Agência Nacional de Telecomunicações (“ANATEL”) em 2001 para as Bandas D e E, a Telecom Itália foi a única companhia a receber licenças cobrindo todo o território brasileiro, tornando-se assim a única operadora a oferecer serviços em nível nacional sob uma mesma marca.

Em relação à Telebrás, companhia que deu origem à TIM Participações, cabe esclarecer que antes da sua incorporação em 1972, havia mais de 900 empresas de telecomunicações operando em todo o Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, na qualidade de monopólio regulamentado, adquiriu quase todas as empresas operacionais de telefonia no Brasil. A partir de 1995, o governo do Brasil empreendeu uma reforma abrangente do sistema brasileiro de regulamentação das telecomunicações e, em 1996 e 1997, aprovou leis possibilitando a privatização da Telebrás por meio de leilões de autorizações e concessões para operadoras privadas de serviços de telecomunicações, ao mesmo tempo em que estabeleceu a ANATEL como agência reguladora independente.

O novo modelo regulatório estabeleceu a estrutura do setor de telefonia móvel no Brasil até hoje vigente. A ANATEL instituiu dez áreas de telefonia celular e as operações de telefonia móvel da Telebrás e de outra estatal foram cindidas em novas companhias holding. Quando estas companhias holding foram privatizadas, suas subsidiárias operacionais tornaram-se herdeiras, em cada uma das dez áreas de telefonia celular definidas pela ANATEL, das operações anteriormente monopolizadas, prestando serviços para essencialmente todos os clientes de telefonia celular, até então na área. Para introduzir a concorrência, foram leiloadas frequências de bandas adicionais e, como resultado, sete dessas dez áreas passaram a contar com quatro provedores de serviço de telefonia móvel enquanto que as áreas remanescentes contam com três desses provedores.

Em maio de 1998, após a cisão da Telebrás, foram constituídas 12 novas companhias holding (“Novas Companhias Holdings”). Praticamente todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações detidas pela Telebrás nas empresas operacionais do Sistema Telebrás, foram alocadas para as Novas Companhias Holdings. A cisão do Sistema Telebrás nas Novas Companhias Holdings é aqui referida como “Cisão” ou “Cisão da Telebrás”.

As Novas Companhias Holding, juntamente com suas respectivas subsidiárias, consistiam de:

 Oito provedores de serviços de telefonia celular, cada qual operando em uma das dez regiões (individualmente denominada “Região de Celular”);

 Três provedores de serviços de telefonia fixa, cada qual prestando serviços locais e intra-regionais de longa distância em uma das três regiões (individualmente denominada “Região de Linha Fixa”); e

 Embratel Participações S.A. - Embratel (“Embratel”), que presta serviços de telecomunicações locais (incluindo intra-regionais e inter-regionais) a longa distância, bem como serviços de telecomunicações internacionais em todo o Brasil.

Na Cisão da Telebrás, o território brasileiro foi inicialmente dividido pela ANATEL em dez regiões distintas de serviço de telefonia móvel (“Regiões da Banda A”), cada qual atendida por uma das Novas Companhias Holdings que operavam no mercado de telefonia celular. Adicionalmente, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997 (“Lei Geral de Telecomunicações”), o governo federal concedeu autorizações para novas companhias prestarem serviços de telefonia móvel dentro de uma sub-banda de 25 MHz incluída na banda de 800 a 850 MHz, denominada Banda B (“Banda B”). As companhias que operam sob a Banda B estão distribuídas por todas as dez diferentes regiões que, de modo geral, se sobrepõem às Regiões da Banda A.

As regras estabelecidas pela ANATEL impediram os acionistas controladores de operadoras de telefonia celular da Banda A e da Banda B de deter mais de uma licença, seja na forma de autorização ou concessão, em uma única região de Serviço Móvel Pessoal (“SMP”). Consequentemente, uma empresa controladora de uma operadora de telefonia celular na Banda A ou Banda B que adquirisse o controle de uma autorização de operar SMP, resultando em uma sobreposição geográfica de suas licenças, teria duas alternativas:

 Vender as ações representativas do controle de operadoras de telefonia celular da Banda A ou da Banda B no prazo de seis meses a contar da compra da autorização do SMP; ou

 Renunciar ao direito de operar sob a autorização de SMP nas áreas em que houvesse sobreposição de serviços na Banda A e na Banda B.

Como resultado, algumas empresas controladas pela Telecom Itália renunciaram a seus direitos de prestar serviços SMP em determinadas áreas. Especificamente em 2001, as subsidiárias da TIM Brasil, Portale Rio Norte S.A. (“Portale Rio Norte”) e TIM Celular Centro Sul S.A. (“TIM Centro Sul”), renunciaram a seus direitos de operar sob autorizações de SMP nas áreas atualmente atendidas pela Maxitel S.A. (“Maxitel”), TIM Sul S.A. (“TIM Sul”) e TIM Nordeste Telecomunicações S.A. (“TIM Nordeste Telecomunicações”), devido às sobreposições geográficas nas autorizações de SMP concedidas à Portale Rio Norte e à TIM Centro Sul e às concessões detidas na época pela Maxitel e pela Companhia.

Em 31 de dezembro de 2002, a TIM Centro Sul e a Portale Rio Norte foram incorporadas pela sociedade Portale São Paulo S.A. (“Portale São Paulo”). Em 22 de janeiro de 2003, a Portale São Paulo teve a sua denominação social alterada para TIM Celular.

Em 2004, a Tele Nordeste Celular Participações S.A. (“TND”) foi incorporada pela Tele Celular Sul Participações S.A. (“TSU”), empresas que eram individualmente uma das Novas Companhias Holdings e, conforme já indicado, posteriormente a Tele Celular Sul Participações S.A. teve a sua denominação social alterada para TIM Participações S.A. Na Cisão da Telebrás foi alocado na TSU e na TND todo o capital social detido pela Telebrás nas subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás que prestavam serviços de telecomunicações celulares em suas respectivas regiões. A Nova Companhia Holding que passou a prestar serviços de telefonia fixa na Região Sul, na qual a TIM Sul operava, foi a Brasil Telecom S.A. (“Brasil Telecom”) e a Nova Companhia Holding que prestava serviços de telefonia fixa na Região Nordeste, na qual a TIM Nordeste Telecomunicações operava, foi a Tele Norte Leste Participações S.A.

Em julho de 1998, o governo federal vendeu substancialmente todas as suas ações das Novas Companhias Holding, inclusive as ações que detinha na TSU e na TND para investidores privados. As ações da TSU e da TND anteriormente detidas pelo governo federal foram vendidas a um consórcio composto pela UGB Participações Ltda. (“UGB”) e Bitel Participações Ltda. (“Bitel”), ambas empresas constituídas de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Em março de 1999, a UGB vendeu sua participação acionária na TSU e na TND para a Bitel, com efeito a partir da aprovação pela ANATEL e pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”). Em setembro de 2003, a Bitel incorporou a TIM Brasil S.A. e, posteriormente, teve sua denominação social alterada para TIM Brasil (TIM Brasil Serviços e Participações S.A.). A TIM Brasil, conforme já informado, é uma subsidiária integral indireta da Telecom Itália.

Em dezembro de 2002, a TIM Sul, TIM Nordeste Telecomunicações e Maxitel converteram suas respectivas concessões para operar segundo as regulamentações de Serviço Móvel Celular (“SMC”) em autorizações para operar de acordo com as regulamentações do SMP. Tanto o SMC como o SMP estão sujeitos a regulamentações específicas que diferem uma das outras. Como parte desse processo de conversão, em julho de 2003, a TIM Sul, TIM Nordeste Telecomunicações e a Maxitel também receberam da ANATEL autorização para operar serviços de longa distância nacional e internacional, autorizações estas que foram devolvidas para a ANATEL em janeiro de 2005.

Em julho de 2003, as subsidiárias da TSU, Telesc Celular S.A. e CTMR Celular S.A. foram incorporadas pela Telepar Celular S.A., que teve sua denominação social alterada para TIM Sul. Em janeiro de 2004, as subsidiárias da TND, Telpa Celular S.A., Telern Celular S.A., Teleceará Celular S.A., Telepisa Celular S.A. e Telasa Celular S.A., foram incorporadas pela Telpe Celular S.A., que teve sua denominação social alterada para TIM Nordeste Telecomunicações.

Em agosto de 2004, a TND foi incorporada pela TSU e esta última passou a ser denominada TIM Participações S.A., a fim de integrar as operações das duas empresas, reduzir custos administrativos, melhorar o acesso ao capital e obter maior liquidez de mercado. A TIM Nordeste Telecomunicações, anteriormente subsidiária operacional da TND, tornou-se subsidiária operacional da Companhia juntamente com a TIM Sul. Para fins contábeis, a incorporação foi tratada como se tivesse ocorrido em 1º de janeiro de 2004.

Em 30 de maio de 2005, a Companhia adquiriu todas as participações minoritárias em circulação de suas subsidiárias TIM Sul e TIM Nordeste Telecomunicações.

Em 16 de março de 2006, a Companhia adquiriu todo o capital social da TIM Celular, subsidiária integral do acionista controlador da Companhia, TIM Brasil, a fim de integrar as operações das duas empresas, otimizar a estrutura financeira e o gerenciamento do grupo, criar uma das maiores empresas de comunicação móvel do Brasil em termos de capitalização de mercado e representar um atraente investimento para os acionistas. Como resultado, a TIM Celular e sua subsidiária operacional Maxitel tornaram-se subsidiárias da Companhia. A aquisição foi efetivada após aprovação nas respectivas Assembleias Extraordinárias dos acionistas da Companhia e dos acionistas da TIM Celular, realizadas em 16 de março de 2006.

Em 30 de junho de 2006, a TIM Celular, Maxitel, TIM Nordeste Telecomunicações e a TIM Sul aprovaram a incorporação da TIM Nordeste Telecomunicações pela Maxitel e da TIM Sul pela TIM Celular. Na mesma data, a denominação social da Maxitel mudou para TIM Nordeste S.A. (“TIM Nordeste”).

Em 30 de outubro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a proposta de reestruturação societária de suas controladas, consistindo na incorporação da TIM Nordeste S.A. pela TIM Celular. A referida incorporação foi aprovada pela ANATEL, através do Ato nº 7.477, de 17 de dezembro de 2009, e pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da TIM Nordeste e TIM Celular, em 31 de dezembro de 2009. Esta incorporação foi efetuada com base nos saldos contábeis usando o método de avaliação do valor patrimonial.

Em 16 de abril de 2009, a Companhia aprovou em reunião de Conselho de Administração a celebração do Acordo de Incorporação entre a Companhia e a Holdco Participações Ltda. (“Holdco”) com a interveniência de TIM Brasil, JVCO Participações Ltda. (“JVCO”), Docas Investimentos S.A. (“Docas”), entre outras, para fins de tratar da aquisição do controle indireto da Intelig. Tal operação ocorreu através da incorporação pela Companhia da Holdco, sociedade esta controlada por JVCO, sendo que quando da conclusão da incorporação a Companhia passou a deter 100% do capital social da Intelig.

Em 30 de dezembro de 2009, a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, aprovou a efetivação da incorporação da Holdco, sociedade que detinha 100% (cem por cento) do capital social da Intelig, pela Companhia.

Em 22 de junho de 2011, os acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária e Assembleia Especial de Preferencialistas aprovaram a migração da Companhia para o segmento de listagem denominado “Novo Mercado” da BM&FBOVESPA, bem como a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias da Companhia na proporção de 0,8406 ações ordinárias de nova emissão da Companhia, para cada ação preferencial. Em 08 de julho de 2011, nossa subsidiária integral TIM Celular firmou um acordo com a Companhia Brasiliana de Energia e a AES Elpa SA (o Grupo AES no Brasil) para a compra de todas as participações da AES Elpa S.A. na Eletropaulo Telecomunicações Ltda., e 98,3% do capital da AES Communications Rio de Janeiro SA (a "Aquisição da AES Atimus"). Concluímos a aquisição em 31 de outubro de 2011, após todas as condições precedentes ao contrato serem concluídas e algumas aprovações regulatórias serem obtidas. A transação envolveu o pagamento total de R$ 1.074,2 milhões e R$ 447,5 milhões, respectivamente, para a Eletropaulo Telecomunicações Ltda. e a AES Communications Rio de Janeiro S.A. Com relação à aquisição, a Eletropaulo Telecomunicações Ltda. mudou sua razão social para TIM Fiber SP Ltda., e a AES Communications Rio de Janeiro SA alterou a sua denominação social para TIM Fiber RJ S.A., e denominamos este negócio, que detém e opera uma amlpa rede de fibra ótica na região metropolitana de São Paulo e Rio de Janeiro, coletivamente, TIM Fiber.

De acordo com a reorganização da TIM Fiber, em 29 de agosto de 2012, a TIM Fiber RJ e TIM Fiber SP foi absorvida pela TIM Celular. O objetivo dessa reorganização foi simplificar a estrutura organizacional e melhorar a eficiência administrativa, operacional e financeira das sociedades controladas pela Companhia.

6.5. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou