Formulário de Referência TIM PARTICIPAÇÕES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

(1)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 36 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores,

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

98

4.1 - Descrição dos fatores de risco 18

4.2 - Descrição dos principais riscos de mercado 31

4.7 - Outras contingências relevantes 103

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 110

4.5 - Processos sigilosos relevantes 99

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

100

4. Fatores de risco

3.7 - Nível de endividamento 15

3.9 - Outras informações relevantes 17

3.8 - Obrigações 16

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 14

3.2 - Medições não contábeis 9

3.1 - Informações Financeiras 8

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 13

3.4 - Política de destinação dos resultados 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 4

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1.1 – Declaração do Diretor Presidente 2

1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores 3

(2)

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 189

8.1 - Negócios extraordinários 188

8.4 - Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 191

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

190

8. Negócios extraordinários

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 167

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 184

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 166

7.8 - Políticas socioambientais 186

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 185

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 148 7.1 - Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas 141

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 147

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 135

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 134

6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 139

6. Histórico do emissor

5.2 - Política de gerenciamento de riscos de mercado 125

5.1 - Política de gerenciamento de riscos 111

5.3 - Descrição dos controles internos 129

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 133

5.4 - Alterações significativas 132

(3)

12.5/6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 245

12.7/8 - Composição dos comitês 269

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 234

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 240

12.3 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 242 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 244

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

271

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 229

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 231

11. Projeções

10.9 - Outros fatores com influência relevante 228

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 219 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 221

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 198

10.2 - Resultado operacional e financeiro 213

10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 225

10.8 - Plano de Negócios 226

10.5 - Políticas contábeis críticas 222

10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 224

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 193

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 192

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangíveis 194

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 196

9. Ativos relevantes

(4)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 325

14.1 - Descrição dos recursos humanos 323

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

318 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou

de aposentadoria

317 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e

do conselho fiscal

316

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

320 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por

qualquer razão que não a função que ocupam

319 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 296 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 299 13.5 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária 306 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 282 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 292

13.8 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Método de precificação do valor das ações e das opções

313

13.9 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

314

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

315 13.6 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária 308 13.7 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de

administração e da diretoria estatuária

312

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

278 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas,

controladores e outros

272

(5)

18.1 - Direitos das ações 368 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que

os obriguem a realizar oferta pública

369

18. Valores mobiliários

17.2 - Aumentos do capital social 363

17.1 - Informações sobre o capital social 362

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 365

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 366

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

342

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 343

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

360

16. Transações partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico 337

15.3 - Distribuição de capital 336

15.1 / 15.2 - Posição acionária 332

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 338

15.7 - Principais operações societárias 340

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 339

15. Controle e grupo econômico

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 326

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 330

(6)

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

387 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 385

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

388

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 383

20. Política de negociação

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 380

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 382

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 381

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 373 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 374 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no

estatuto

370

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 371

18.5 - Outros valores mobiliários emitidos no Brasil 372

18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 378

18.12 - Outras infomações relevantes 379

18.10 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 377

18.8 - Títulos emitidos no exterior 375

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

(7)

Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Stefano De Angelis

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Rogerio Tostes Lima

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referência

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

(8)

(9)

(10)

Sergio Eduardo Zamora 01/03/2011 a 31/12/2012 107.092.038-02

Avenida José Silva de Azevedo Neto, 200 - Torre Evolution IV, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (0021) 32326112, Fax (0021) 25166319, e-mail: sergio.zamora@br.pwc.com

Sergio Eduardo Zamora 22/08/2013 a 31/12/2014 107.092.038-02

Avenida José Silva de Azevedo Neto, 200 - Torre Evolution IV, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (0021) 32326112, Fax (0021) 25166319, e-mail: sergio.zamora@br.pwc.com

Guilherme Naves Valle 01/01/2013 a 21/08/2013 541.991.586-34

Avenida José Silva de Azevedo Neto, 200 - Torre Evolution IV, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (0021) 32326112, Fax (0021) 25166319, e-mail: guilherme.valle@pwc.com

João César de Oliveira Lima Junior 01/01/2011 a 28/02/2011 744.808.477-15

Avenida José Silva de Azevedo Neto, 200 - Torre Evolution IV, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (0021) 32326112, Fax (0021) 25166319, e-mail: joao.c.lima@.br.pwc.com Sergio Eduardo Zamora 23/02/2010 a 31/12/2010 107.092.038-02 Avenida José Silva de Azevedo Neto, 200 - Torre Evolution IV, 2º andar, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (0021) 32326112, Fax (0021) 25166319, e-mail:

sergio.zamora@br.pwc.com

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 287-9

Período de prestação de serviço 23/02/2010 a 31/12/2014

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não aplicável.

Nome responsável técnico Período de prestação de

serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Rodízio de auditores conforme instrução CVM 308/99.

Descrição do serviço contratado Serviços relacionados à auditoria de nossas demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

A remuneração total dos auditores independentes relativa aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014 foi de R$3.932 mil e R$ 5.005 mil, respectivamente, pelos serviços prestados de auditoria das

demonstrações financeiras da Companhia, Informações Trimestrais, Form 20-F e trabalhos relacionados à procedimentos pré-acordados ou revisão de compliance de aspectos regulatórios, contábeis ou de controles internos.

(11)

Ricardo Julio Rodil 01/01/2015 a 16/03/2016 766.812.708-91 Avenida Eng Luís Carlos Berrini, 1.461 12º, Cidade Monções, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04571-011, Telefone (011) 55043800, e-mail: ricardo.rodil@bakertillybrasil.com.br

Nome/Razão social Baker Tilly Auditores Independentes S-A

CPF/CNPJ 67.634.717/0001-66

Período de prestação de serviço 01/01/2015 a 16/03/2016

Não aplicável.

Justificativa da substituição Não aplicável.

Descrição do serviço contratado Serviços relacionados à auditoria de nossas demonstrações financeiras relativas aos períodos findos em 31 março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de 2015, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, com emissão de parecer sobre referidas demonstrações financeiras.

(12)

Julian Clemente 17/03/2016 085.922.988-22 Rua Major Quedinho, nº 90, 3º andar, Consolação, SP, Brasil, CEP 01050-030, Telefone (11) 38485880, Fax (11) 38485880, e-mail: julian.clemente@bdobrazil.com.br

Justificativa da substituição A contratação da BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES S.S visa adequar-se ao processo de reorganização societária que ocorre entre a Baker Tilly Brasil e a BDO RCS, mantendo todos os parâmetros do contrato firmado anteriormente.

Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras: R$ 428.438,00

Nome/Razão social BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES S/S

Descrição do serviço contratado Serviços relacionados à auditoria de nossas demonstrações financeiras relativas aos períodos findos em 31 março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de 2016, de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, com emissão de parecer sobre referidas demonstrações financeiras.

Período de prestação de serviço 17/03/2016

(13)

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Cumpre esclarecer que o exame das demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014 foram realizados sob a responsabilidade da PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, que emitiu relatórios de auditoria com datas de 13 de fevereiro de 2014 e 12 de fevereiro de 2015, respectivamente, sem ressalvas.

Em virtude do rodízio de auditores previsto na instrução CVM 308/99, o exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foi realizado sob a responsabilidade da Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, que emitiu relatório de auditoria com data de 04 de fevereiro de 2016, sem ressalvas. Em 16 de março de 2016 foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração a contratação da BDO RCS Auditores Independentes S/S como empresa de auditoria independente da Companhia para prestação de serviços de auditoria contábil, a partir da revisão das informações do primeiro trimestre de 2016. A contratação visa adequar-se ao processo de reorganização societária que ocorre entre a Baker Tilly Brasil e a BDO RCS, mantendo todos os parâmetros do contrato firmado anteriormente.

(14)

Resultado Diluído por Ação 0,86 0,64 0,62

Resultado Básico por Ação 0,855800 0,639600 0,623000

Valor Patrimonial da Ação (Reais Unidade)

6,996400 6,330800 6,038700

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

2.420.236.591 2.420.236.591 2.416.836.759

Resultado Líquido 2.071.145.432,39 1.546.418.378,79 1.505.613.812,04

Resultado Bruto 8.831.993.962,33 9.414.245.208,20 9.099.088.556,57

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

17.138.851.167,42 19.498.165.268,65 19.921.290.803,51

Ativo Total 35.403.651.668,00 32.343.143.343,32 28.138.166.851,02

Patrimônio Líquido 16.933.044.671,75 15.322.033.845,37 14.594.639.787,19

(15)

3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. informar o valor das medições não contábeis

Divulgamos ao mercado as seguintes medidas não contábeis: (i) EBITDA; (ii) Margem EBITDA; (iii) EBIT; e (iv) Margem EBIT.

EBITDA e Margem EBITDA

O EBITDA é igual ao lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social, do resultado financeiro líquido e das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida operacional, como alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Margem EBITDA é igual ao EBITDA dividido pela receita operacional líquida. O EBITDA e a Margem EBITDA não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS e, portanto, não foram objeto de auditoria ou revisão especial por nossos auditores independentes e não devem ser consideradas como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez.

Nesse sentido, acreditamos que o EBITDA e a Margem EBITDA funcionam como ferramentas comparativas significativas para mensurar, periodicamente, nosso desempenho operacional, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Acreditamos que o EBITDA e a Margem EBITDA permitem uma melhor compreensão não só sobre o seu desempenho financeiro, como também sobre sua capacidade de cumprir com suas obrigações passivas e de obter recursos para suas despesas de capital e para o capital de giro. O EBITDA e a Margem EBITDA, no entanto, apresentam limitações que prejudicam a sua utilização como medidas de lucratividade, em razão de não considerarem determinados custos decorrentes dos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os lucros, tais como despesas financeiras, alíquotas de tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. O EBITDA não é calculado utilizando-se uma metodologia padronizada e não deve ser comparado à definição de EBITDA ou medidas similares utilizados por outras companhias.

A tabela abaixo apresenta os principais componentes do EBITDA e da Margem EBITDA:

Cálculo do EBITDA

Exercício social encerrado em 31

de dezembro de Variação Percentual

(em milhões de R$) 2013 2014 2014/2013

Lucro líquido 1.505,6 1.546,42 2,7%

(+) IR e CSSL 630,5 646,5 2,5%

(+) Resultado financeiro líquido 302,7 292,8 -3,3% (+) Depreciações e amortizações 2.767,8 3.052,6 10,3%

EBITDA 5.206,7 5.538,3 6,4%

Margem EBITDA 26,1% 28,4% 2,3 p.p.

Cálculo do EBITDA

(em milhões de R$) 2014 2015 2015/2014

Lucro líquido 1,546.42 2,071.15 33.9%

(+) IR e CSSL 646.50 908.69 40.6%

(+) Resultado financeiro líquido 292.77 264.38 -9.7% (+) Depreciações e amortizações 3,052.58 3,361.97 10.1%

EBITDA 5,538.27 6,606.19 19.3%

(16)

EBIT e Margem EBIT

O EBIT é igual ao lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social e do resultado financeiro líquido. Margem EBIT é igual ao EBIT dividido pela receita operacional líquida. Da mesma forma que o EBITDA, o EBIT e a Margem EBIT não são medidas de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS e, portanto, não foram objeto de auditoria ou revisão especial por nossos auditores independentes e não devem ser consideradas como alternativa ao lucro líquido, como indicador de desempenho operacional, como alternativa ao fluxo de caixa operacional, ou como indicador de liquidez.

A tabela abaixo apresenta os principais componentes do EBIT e da Margem EBIT:

Cálculo do EBIT

(em milhões de R$) 2013 2014 2014/2013

Lucro líquido 1.505,6 1.546,42 2,7%

(+) IR e CSSL 630,5 646,5 2,5%

(+) Resultado financeiro líquido 302,7 292,77 -3,3%

EBIT 2.438,9 2.485,69 1,9%

Margem EBIT 12,2% 12,75% 0,5 p.p.

Cálculo do EBIT

(em milhões de R$) 2014 2015 2015/2014

Lucro líquido 1.546,42 2,071.15 33.9%

(+) IR e CSSL 646,5 908.69 40.6%

(+) Resultado financeiro líquido 292,77 264.38 -9.7%

EBIT 2.485,69 3,244.22 30.5%

Margem EBIT 12,75% 19.0% 6.3%

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas

A tabela apresentada no item “a” acima contempla as devidas conciliações do EBITDA com o lucro líquido divulgado em nossas demonstrações financeiras.

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

Ao divulgar as medidas não contábeis supracitadas, visamos a fornecer a nossos acionistas, analistas, potenciais investidores e demais agentes do mercado informações que demonstrem de forma fidedigna o seu desempenho, os principais pontos fortes e suas eventuais deficiências, fazendo com que a tomada de decisão de investimento se torne mais clara e precisa.

Ressaltamos, no entanto, que a análise exclusiva de tais medidas não contábeis não fornece todas as informações necessárias para uma análise completa de nossos resultados, devendo ser analisadas conjuntamente com nossas demais informações contábeis e operacionais periodicamente divulgadas ao mercado.

(17)

3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Apresentamos abaixo os eventos subsequentes às demonstrações financeiras relativas ao período de seis meses encerrado em 31 de dezembro de 2015:

Por deliberação da Assembleia Geral Ordinária/Extraordinária realizada em 12 de abril de 2016, a Companhia realizará o pagamento integral no dia 10 de junho de 2016, dos dividendos relativos ao ano de 2015, a serem distribuído aos acionistas detentores de ações ordinárias da Companhia. Portanto, a data para identificação dos acionistas que tiveram direito ao recebimento ficou estabelecida como sendo 12 de abril de 2016. As ações adquiridas a partir de 13 de abril de 2016 serão ex-direito de distribuição de dividendos.

Dividendos Valor por Ação

(com todas as casas decimais a ser considerado para o pagamento)

(18)

3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

Exercícios sociais encerrados em 31.12.2015, 31.12.2014 e 31.12.2013 a) Regras sobre

retenção de lucros

O saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório será destinado a uma reserva suplementar para expansão dos negócios sociais, que não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido este limite, caberá à Assembleia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento de capital social. b) Regras sobre

distribuição de dividendos

Distribuímos como dividendo obrigatório a cada exercício social findo em 31 de dezembro, desde que haja valores disponíveis para distribuição, quantia equivalente a 25% sobre o lucro líquido ajustado.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos

Os dividendos são distribuídos anualmente e os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do parágrafo 7º do artigo 9º da Lei 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinente, os quais poderão ser imputados aos dividendos obrigatórios.

d) Restrições à distribuição de dividendos

Não há restrições quanto à distribuição de dividendos, exceto aquelas estabelecidas por lei.

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Ordinária 242.860.859,81 11/09/2014 Ordinária 242.860.859,81 11/06/2014 Outros Ordinária 178.791.640,20 11/09/2014 Ordinária 468.616.384,97 10/06/2016 367.274.364,97 16/06/2015 178.791.640,20 11/06/2014 Dividendo Obrigatório

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 58,960000

Lucro líquido ajustado 1.874.465.539,90 1.469.097.459,86 1.430.333.121,57

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor _12,230000 _10,090000 _10,320000

Data da aprovação da retenção 12/04/2016 14/04/2015 10/04/2014

Lucro líquido retido 1.602.529.047,42 1.179.144.013,82 662.308.812,04

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3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

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31/12/2015 18.470.607.000,53 Índice de Endividamento 52,17147420

Exercício Social Soma do Passivo

Circulante e Não Circulante

Tipo de índice Índice de

endividamento

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Financiamento Quirografárias 1.252.400.876,13 669.919.069,40 900.314.550,66 0,00 2.822.634.496,19 Financiamento Garantia Real 605.671.037,28 1.679.620.124,47 1.493.141.320,60 857.254.613,82 4.635.687.096,17

Empréstimo Quirografárias 468.114.308,38 0,00 0,00 0,00 468.114.308,38

Total 2.326.186.221,79 2.349.539.193,87 2.393.455.871,26 857.254.613,82 7.926.435.900,74

Observação

3.8 - Obrigações

Exercício social (31/12/2015)

Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios

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3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Durante a preparação das informações financeiras intermediárias, 1T16, a Companhia identificou erros de exercícios/períodos anteriores relacionados com o reconhecimento de receitas de recarga de créditos pré-pagos vendidos por terceiros (“parceiros comerciais”). Ainda que a receita seja reconhecida com base no consumo dos créditos pelos clientes, durante o processo de reconciliação da rubrica “receita diferida”, foi identificado um ajuste indevido relativo a diferença entre os créditos em poder dos parceiros comerciais e os créditos efetivamente ativados no sistema operacional de pré-pago. Com base nas análises quantitativas e qualitativas efetuadas pela administração da Companhia, concluiu-se que esses ajustes foram imateriais nos últimos três anos. Contudo, considerando a relevância do efeito acumulado desses ajustes, se contabilizado diretamente no resultado do período findo em 31 de Março de 2016, a administração da Companhia decidiu pela reapresentação das cifras comparativas dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014 e de 2013, bem como das demonstrações financeiras intermediárias do período findo em 31 de março de 2015.

A Companhia concluiu que este erro não afetou materialmente, quantitativa e qualitativamente, as demonstrações financeiras anuais e intermediários dos exercícios e períodos anteriores. O impacto líquido sobre a demonstração do resultado dos exercícios findos em 2015, 2014 e 2013 foram de R$14 milhões, R$3 milhões e R$67 milhões, respectivamente, e R$440 milhões em lucros acumulados em 1° de janeiro de 2013. Para o trimestre findo em 31 de março de 2015, o ajuste foi de R$ 5 milhões.

Efeitos no Demonstração de Resultado (R$) 2015 1T15 2014 2013

Receita Líquida 3.413.965 4.595.457 3.951.160 104.337.871

Lucro Líquido 14.297.581 4.730.617 2.683.939 67.344.172

Efeitos no Balanço (R$) Dez/15 Mar/15 Dez/14 Dez/13

Ativo Total 152.735.527 145.932.499 146.048.518 140.910.367

Passivo Total (508.457.677) (511.221.614) (516.068.249) (513.614.038) Patrimônio Líquido (355.722.150) (365.289.115) (370.019.731) (372.703.670)

Ainda, os ajustes não impactaram a posição financeira de caixa e equivalentes de caixa da Companhia, tampouco, alterou a demonstração dos fluxos de caixa ou o cumprimento dos covenants sobre os financiamentos da Companhia.

Consequentemente, o referido erro de exercícios/períodos anteriores acarretou nos seguintes ajustes nas seguintes rubricas contábeis nas informações financeiras:

1. Impostos e taxas a recuperar; 2. Parceiros;

3. Receita diferida, líquido de comissão ao parceiro comercial; 4. Equivalência Patrimonial;

5. Receita líquida de impostos; 6. Comissão ao parceiro comercial; 7. Outras retenções;

8. Juros sobre os impostos;

9. Imposto de renda e contribuição social sobre os ajustes acima.

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4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

Esta seção pretende ser um resumo das discussões mais detalhadas contidas em qualquer lugar neste relatório anual. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Nossos negócios, resultados de operações ou condição financeira podem ser prejudicados, se quaisquer desses riscos materializar e, como resultado, o preço de comercialização de nossas ações e nossas ADSs podem declinar.

Riscos Referentes aos nossos Negócios

Podemos não conseguir implementar com sucesso nossa estratégia de negócios.

Nossos negócios serão adversamente afetados, se não pudermos implementar com sucesso nossos objetivos estratégicos. Os fatores além de nosso controle poderão nos impedir de implementar com sucesso nossa estratégia. Nossa estratégia de negócios visa melhorar as receitas e o crescimento seletivo, enquanto mantemos a disciplina financeira. Para alcançar este objetivo, procuramos reforçar nossa posição de mercado alavancando a telefonia móvel para aumentar o uso de banda larga e explorando as oportunidades decorrentes da substituição fixo-móvel.

Nossa capacidade de implementar nossa estratégia é influenciada por diversos fatores fora de nosso controle, incluindo:

 aumento no número de competidores na indústria de telecomunicações que pode afetar nossa participação de mercado;

 aumento da competição por parte das empresas OTT globais e locais (operadores, tais como, operadores de rede virtual móvel ou revendedores de marca oferecendo conteúdo e serviços na Internet sem possuir sua própria infraestrutura de rede de telecomunicações particular);

 aumento da competição em nossos mercados principais que pode afetar os preços que cobramos pelos nossos serviços;

 nossa capacidade em reforçar nossa posição competitiva no mercado brasileiro de telecomunicações móveis;

 nossa capacidade de desenvolver e introduzir inovações tecnológicas que sejam recebidas favoravelmente pelo mercado, e fornecer serviços de valor agregado para incentivar o uso de nossa rede;

 falhas da tecnologia do sistema, que podem negativamente afetar nossas receitas e reputação;

 a introdução de tecnologias transformadoras que podem ser difíceis para nós mantermos o ritmo de implementação e que poderia causar uma diminuição significante em nossas receitas e/ou receitas para todas as operadoras de telefonia móvel;

 nossa capacidade de operar com eficiência e refinanciar nossa dívida conforme vença, particularmente em consideração das condições políticas e econômicas no Brasil e as incertezas nos mercados de crédito e de capital;

 nossa incapacidade atrair e contratar pessoal qualificado;

 desempenho de prestadores de serviço terceiros e os fornecedores chave dos quais dependemos, tais como dificuldades que podemos encontrar em nosso fornecimento e processos de aquisição, incluindo como resultado da insolvência ou fraqueza financeira de nossos fornecedores;

 política de governo e mudanças no ambiente regulador no Brasil;

 o efeito das flutuações da taxa de câmbio;

 o efeito da inflação;

 o resultado de litígios, disputas e investigações nas quais estamos envolvidos ou podemos nos tornar envolvidos; e

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 os custos que podemos incorrer devido a eventos inesperados, em particular quando nosso seguro não for suficiente para cobrir os custos.

Como resultado dessas incertezas, não poderá haver garantia que nossos objetivos estratégicos podem efetivamente ser atingidos no modo e dentro dos prazos descritos.

Enfrentamos um aumento na concorrência de outros players e serviços, que podem adversamente afetar nossos resultados de operações.

A abertura do mercado brasileiro para concorrência para serviços de telecomunicações afetou adversamente as margens históricas na indústria. Enfrentamos aumento na concorrência no Brasil para novos operadores e players existentes no serviço de comunicações pessoais, ou mercado de PCS. Competimos com fornecedores de serviços sem fio e interconexão e com fornecedores de serviços de acesso a Internet e telecomunicações de linha fixa, por causa da tendência para a convergência e substituição de serviços fixos para móveis, bem como serviços de voz e agrupamento de dados. Como resultado, o custo de manutenção da nossa parte da receita aumentou e no futuro podemos incorrer publicidade maior e outros custos, conforme tentamos manter ou expandir nossa presença de mercado. Além da TIM, as seguintes entidades também possuem autorizações para fornecer PCS com cobertura nacional: Claro S.A., sob a marca Claro, Telefônica Brasil S.A., ou Telefônica Brasil, sob a marca Vivo, TNL PCS S.A. e 14 Brasil Telecom Celular S.A., sob a marca Oi e, recentemente, Nextel Telecomunicações Ltda., sob a marca Nextel, cada uma das quais oferece serviços móveis através de sua rede de interconexão existente e recentemente lançou a terceira geração, ou 3G, e a quarta geração, ou 4G, tecnologia de rede de telecomunicações móveis. A possível consolidação de mercado poderá permitir que outras sociedades de telecomunicações concorram mais agressivamente contra nós. Além disso, podemos enfrentar competidores com grande acesso aos recursos financeiros.

Também esperamos enfrentar o aumento de concorrência de outros serviços. As mudanças tecnológicas no campo de telecomunicações, tais como o desenvolvimento e implantação de tecnologia de rede móvel 3G e 4G, e a Voz sobre IP, ou VOIP (incluindo ofertas de competidores terceiros de OTT como Skype, Google Talk, FaceTime e WhatsApp) são esperadas para introduzir fontes de competição adicionais no mercado de voz. Os aplicativos OTT são livres de encargos, exceto para uso de dados, acessíveis via smartphone, tablets e computadores e permitem que seus usuários tenham acesso a serviços de voz e mensagem potencialmente ilimitados na Internet, ignorando os serviços de mensagem e voz tradicionais mais caros tais como SMS, que historicamente tem sido fonte de receitas significantes para operadores de rede móvel, tais como nós. Com o uso crescente de smartphones, tablets e computadores no Brasil, um grande número de clientes está usando os serviços de aplicativo OTT em substituição das comunicações de SMS ou voz tradicionais. Como resultado desses e outros fatores, enfrentamos um mercado móvel no qual a pressão de preço está aumentando. Os fornecedores de aplicativo OTT também alavancam as infraestruturas existentes e geralmente não operam os modelos de negócios de capital intensivos associados aos operadores de rede móvel tradicional, como nós. Os fornecedores de serviço de aplicativo OTT recentemente se tornaram competidores mais sofisticados, e os desenvolvimentos tecnológicos levaram a uma melhoria significante na qualidade de serviço, na qualidade de discurso particular, aplicativos de comunicações entregues via dados, tais como OTT. Além disso, os players com forte capacidade de marca e pontos fortes financeiros, tais como Apple, Google, e Microsoft voltaram sua atenção ao fornecimento de serviços de aplicativo OTT. A longo prazo, se os serviços de dados e voz móveis não tradicionais ou serviços semelhantes continuarem a aumentar em popularidade, conforme são esperados a fazê-lo, e se nós e outros operadores de rede móvel não pudermos abordar esta concorrência, isto pode contribuir a declínios adicionais na receita média por usuário, ou ARPU, e menores margens através de muitos de nossos produtos e serviços, tendo por isso um efeito adverso relevante em nossos negócios, resultados de operações, condição financeira e prospectos.

Esperamos que novos produtos e tecnologias surjam e que os produtos e tecnologias existentes sejam ainda desenvolvidos. O advento de novos produtos e tecnologias, tais como esses, poderia ter uma variedade de consequências para nós. Os novos produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços fornecendo alternativas de baixo custo, ou eles poderão ser superiores a, e tornarem obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que usamos, assim exigindo o investimento em nova tecnologia. Se essas alterações ocorrerem, nossos competidores mais significantes no futuro podem ser novos participantes no mercado, sem o encargo de uma base instalada de equipamentos antigos. O custo de melhoria de nossa infraestrutura e tecnologia para continuar a competir efetivamente pode ser significante.

A crescente concorrência pode aumentar nossa taxa de rotatividade e pode continuar a adversamente afetar nossa ação de mercado e margens. Nossa capacidade de competir com sucesso dependerá da efetividade de nossos esforços de comercialização e nossa capacidade de antecipar e se adaptar, em modo oportuno, aos desenvolvimentos na indústria, incluindo as mudanças tecnológicas e novos serviços que podem ser introduzidos, mudanças nas preferências do

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consumidor, tendências demográficas, condições econômicas e estratégias de preço de desconto pelos competidores. É difícil prever quais dos muitos fatores serão importantes para manter nossa posição competitiva ou quais despesas serão exigidas para desenvolver e fornecer novas tecnologias, produtos ou serviços aos nossos clientes. Se não pudermos competir com sucesso, nossos negócios, condição financeira e resultados de operações serão relevantemente adversamente afetados.

Podemos ser incapazes de responder à tendência recente para a consolidação no mercado brasileiro de telecomunicações sem fio.

O mercado brasileiro de telecomunicações vem se consolidando. Por exemplo, em setembro de 2014, Telefónica S.A., ou Telefónica, celebrou um contrato de compra e venda de ação para adquirir da Vivendi S.A., ou Vivendi, todas as ações da GVT Participações S.A., a acionista controladora da Global Village Telecom S.A., ou a Aquisição da GVT. A Anatel aprovou a Aquisição da GVT em dezembro de 2014 e a autoridade brasileira de defesa da concorrência, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ou CADE, aprovaram o mesmo em março de 2015. A Aquisição da GVT aumenta a ação da Telefónica no mercado brasileiro de telecomunicações, e acreditamos que essa tendência é provável de continuar na indústria, conforme os players continuem a consolidar. Os joint ventures adicionais, incorporações e aquisições entre os prestadores de serviço de telecomunicações são possíveis no futuro. Se a consolidação ocorrer, ela poderá resultar no aumento de concorrência dentro de nosso mercado. Podemos ser incapazes de responder adequadamente às pressões de preço resultantes da consolidação em nosso mercado, adversamente afetando nossos negócios, condição financeira e resultados de operações. Também podemos considerar envolver-nos na atividade de incorporação ou aquisição em resposta às mudanças no ambiente competitivo, que pode desvair os recursos de outros aspectos de nossos negócios.

Podemos enfrentar dificuldades em responder às novas tecnologias de telecomunicações.

O mercado brasileiro de telecomunicações sem fio está passando por mudanças tecnológicas significantes, conforme comprovado pelo seguinte, entre outros fatores:

 períodos menores de tempo entre a introdução de novas tecnologias de comunicação e melhorias e substituições posteriores;

 a expansão de LTE e tecnologia 4G, e a introdução da camada de rede 4,5G e a administração simultânea de múltiplas camas de tecnologia, tais como GSM, 3G, e 4G através de diferentes bandas de espectro, que também envolve a administração do contrato de compartilhamento de LTE RAN entre TIM e duas outras empresas operadoras móveis;

 novos comportamentos de cliente, particularmente migrando serviços de voz para dados, exigindo novos modelos de planejamento e acelerando a evolução de comunicações a ocorrer cada vez mais na rede de IP;

 melhorias contínuas na capacidade e qualidade de tecnologia digital disponível no Brasil; e

 leilão contínuo de licenças para a operação de banda larga adicional.

Podemos ser incapazes de manter o ritmo com essas mudanças tecnológicas, que podem afetar nossa capacidade de competir efetivamente e ter um efeito adverso relevante em nossos negócios, condição financeira e resultados de operações.

Nossos negócios são dependentes de nossa capacidade de expandir nossos serviços e manter a qualidade dos serviços prestados.

Nossos negócios como prestador de serviços de telecomunicações móveis dependente de nossa capacidade de manter e expandir nossa rede de serviços de telecomunicações móveis. Acreditamos que nosso crescimento esperado exigirá, entre outras coisas:

 desenvolvimento contínuo de nossos sistemas operacionais e administrativos;

 aumento nas atividades de comercialização;

 melhoria de nosso entendimento de necessidades e desejos do cliente;

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 atração, treinamento e retenção de administração qualificada, técnica, relações com o cliente e pessoal de venda. Acreditamos que essas exigências colocarão a demanda significante em nossos recursos gerenciais, operacionais e financeiros. Não administrar com sucesso nosso crescimento esperado pode reduzir a qualidade de nossos serviços, com efeitos adversos em nossos negócios, condição financeira e resultados de operações.

Nossas operações também são dependentes de nossa capacidade em manter e proteger nossa rede. O dano à nossa rede e sistemas de backup pode resultar em atrasos no serviço ou interrupções e limitar nossa capacidade de fornecer os clientes com serviço confiável sobre nossa rede. A ocorrência de qualquer evento que danifique nossa rede pode adversamente afetar nossos negócios, condição financeira e resultados de operações.

Nossas operações dependem de nossa capacidade em manter, melhorar e eficientemente operar a contabilidade, faturamento, serviço ao cliente, tecnologia da informação e sistemas de informações de administração.

Os sistemas de processamento e informações sofisticados são vitais ao nosso crescimento e nossa capacidade de monitorar os custos, prestar faturas mensais, processar pedidos do cliente, fornecer serviço ao cliente e alcançar as eficiências operacionais. Não podemos garantir que poderemos ter sucesso em operar e melhorar nossos sistemas de processamento e informações ou que continuarão a realizar, conforme esperado. Qualquer falha em nossos sistemas de contabilidade, informações e processamento pode prejudicar nossa capacidade de recolher pagamentos dos clientes e responder satisfatoriamente às necessidades do cliente, que pode adversamente afetar nossos negócios, condição financeira e resultados das operações.

Podemos experimentar uma diminuição no crescimento do cliente e alta taxa de faturamento do cliente, que pode aumentar nossos custos de operações e reduzir nossa receita.

Nossa taxa de aquisição de assinante pode ser negativamente afetada pela penetração do mercado geral e o vencimento dos ciclos de vida do produto. Além disso, nossas taxas de rotatividade são principalmente afetadas pela concorrência de preço de nossos concorrentes e subsidiação agressiva de vendas de aparelhos, condições macroeconômicas adversas no Brasil e nossa política estrita de término de clientes que não continuam a usar nossos serviços ou não pagam suas contas em dia. A rotatividade reflete o número de clientes que encerram seu serviço ou tem seu serviço encerrado durante um período, expresso como uma porcentagem da média simples de clientes no início e fim do período. Como indicado pelas taxas de rotatividade históricas, podemos experimentar uma alta taxa de faturamento de cliente, que pode reduzi nossa receita e possivelmente aumentar nosso custo de operações. Diversos fatores além das pressões de concorrência podem influenciar nossa taxa de aquisição de assinante e nossa taxa de rotatividade, incluindo cobertura de rede limitada, falta de serviço confiável e condições econômicas no Brasil.

Nosso acionista controlador pode exercer seu controle de um modo que se difere dos interesses de outros acionistas.

Telecom Italia S.p.A., ou Telecom Italia, através de sua participação na TIM Brasil Serviços e Participações S.A., ou TIM Brasil, nossa acionista controladora, tem a capacidade de determinar as ações que exigem a aprovação do acionista, incluindo a escolha da maioria de nossos conselheiros e, sujeito à lei brasileira, o pagamento de dividendos e outras distribuições. A única maior acionista da Telecom Italia é Vivendi, que pode exercer a influência significante sobre a Telecom Italia. A Telecom Italia pode buscar as aquisições, vendas de ativo, joint ventures ou acordos financeiros ou pode buscar outros objetivos que conflitam com os interesses de outros acionistas e que podem adversamente afetar nossos negócios, condição financeira e resultados de operações.

As falhas do sistema podem resultar no tráfego de usuário reduzido e receita reduzida e pode prejudicar nossa reputação.

Nosso sucesso dependente fortemente do desempenho contínuo e ininterrupto de nossos sistemas de rede de tecnologia da informação e determinado hardware. Nossa infraestrutura técnica (incluindo nossa infraestrutura de rede para serviços de telecomunicações móveis) é vulnerável ao dano ou interrupção das falhas de tecnologia de telecomunicação e informação, perda de poder, enchentes, vendavais, incêndios, terrorismo, delito intencional, erro humano e eventos semelhantes. Os problemas não antecipados em nossas instalações, falhas de sistema, falhas do hardware ou software, vírus de computador ou ataques de hacker podem afetar a qualidade de nossos serviços e causar interrupções do serviço. Quaisquer dessas ocorrências podem resultar no tráfego de usuário reduzido e receita reduzida e pode prejudicar nossos níveis de satisfação do cliente e nossa reputação.

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Enfrentamos diversos riscos de cyber-segurança que, se não adequadamente abordados, podem ter um efeito adverso em nossos negócios.

Enfrentamos diversos riscos de cyber-segurança que podem resultar em perdas de negócios, incluindo, entre outros, contaminação (se intencional ou acidental) de nossas redes e sistemas por terceiros com quem trocamos dados, falhas de equipamentos, acesso não autorizado para e perda de cliente confidencial, dados particulares e/ou de funcionários pelas pessoas dentro e fora de nossa organização, cyber-ataques causando a degradação de sistemas ou indisponibilidade de serviço, a penetração de nossos sistemas de tecnologia da informação e plataformas por terceiros mal intencionados e infiltração de malware (tais como vírus de computador) em nossos sistemas. Os cyber-ataques contra sociedades aumentaram em frequência, escopo e dano em potencial nos últimos anos. Além disso, os autores de cyber ataques não são restritos a determinados grupos ou pessoas. Esses ataques podem ser cometidos por funcionários da sociedade ou terceiros operando em qualquer região, incluindo jurisdições onde as medidas de execução de lei para abordar esses ataques são indisponíveis ou ineficazes. Podemos não ser capazes de proteger com sucesso nossos sistemas de tecnologia da informação e operacional e as plataformas contra essas ameaças. Além disso, como os cyber ataques continuam a evoluir, podemos incorrer custos significantes na tentativa de de modificar ou aprimorar nossas medidas de proteção ou investigar ou remediar qualquer vulnerabilidade. A incapacidade de operar nossas redes e sistemas como resultado de cyber ataques, mesmo para um período de tempo limitado, pode resultar em despesas significantes para nós e/ou uma perda de ação de mercado a outros fornecedores de comunicações. Os custos associados ao cyber-ataque maior pode incluir incentivos caros oferecidos aos clientes existentes e parceiros de negócios para reter seus negócios, aumento de despesas em medidas de cyber-segurança e o uso de recursos alternados, receitas perdidas de interrupção de negócios e litígio. Se não pudermos adequadamente abordar esses riscos de cyber-segurança, ou sistemas de informação e rede operacional puderem ser comprometidos, que teriam um efeito adverso em nossos negócios, condição financeira e resultados de operações.

Determinados contratados de dívidas de nossas subsidiárias contém acordos financeiros e qualquer inadimplência nos termos desses contratos de dívida pode ter um efeito adverso relevante em nossa condição financeira e fluxos de caixa.

Determinados de nossos contratos de dívida existentes das subsidiárias contém restrições e acordos e exigem a manutenção ou satisfação de razões e testes financeiros específicos. A capacidade de nossas subsidiárias para atender essas razões e testes financeiros pode ser afetada pelos eventos além de nosso e seu controle, e não podemos garantir que atendam esses testes. Não atender ou cumprir com quaisquer desses acordos, razões financeiras ou testes financeiros pode resultar em qualquer evento de inadimplência nos termos desses contratos. A partir de 31 de dezembro de 2015, tínhamos aproximadamente R$9.442 milhões em dívida em andamento consolidada das quais 35% foram denominados em moeda estrangeira (principalmente dólar estadunidense), para a qual usamos instrumentos derivados para compensar a exposição à moeda estrangeira. Se não pudermos atender essas obrigações de serviço de dívida, ou cumprir com esses acordos de dívida, podemos ser forçados a restruturar ou refinanciar esta dívida, procurar capital acionário adicional ou vender ativos.

Devido à natureza de nossos negócios, podemos ser expostos a diversas ações, reivindicações de consumidor e processos relacionados ao imposto.

Nossos negócios nos expõem a uma variedade de ações e outros processos ajuizados por, ou em nome dos consumidores no curso ordinário de nossas operações como um fornecedor de telecomunicações móveis no Brasil. Estamos sujeitos a um número de ações civis públicas e ações de classe que foram ajuizados contra os fornecedores de telecomunicações móveis no Brasil referente principalmente ao vencimento dos créditos de uso pré-pagos, cláusulas de termo mínimo, taxas de subscrição e uso de terra para instalar nossos locais de rede. Essas ações incluem reivindicações contestando determinados aspectos da estrutura de taxa de nossos planos pós-pagos e pré-pagos que são comuns na indústria brasileira e telecomunicações. A partir de 31 de dezembro de 2015, estamos sujeitos a 14.156 reivindicações de consumidor classificados como perda provável, arquivada nos níveis administrativos e judiciais. O valor de contingência agregado dessas reivindicações é de R$51,9 milhões. Vide Nota 22 para nossas demonstrações financeiras consolidadas. Além disso, as autoridades fiscais federais, estaduais e municipais questionaram alguns procedimentos fiscais que adotamos, enfatizando as questões relacionadas às nossas estratégias de planejamento fiscal, bem como as questões sobre o cálculo da base para determinadas contribuições específicas do setor (FUST e FUNTEL, conforme cada um é definido no "Item 2. Informações sobre a Sociedade—B. Visão Geral de Negócios—Impostos sobre Mercadorias e Serviços de Telecomunicações”). A partir de 31 de dezembro de 2015, estamos sujeitos a aproximadamente 2.587 ações relacionadas a imposto e processos administrativos com um valor agregado de aproximadamente R$8,6 bilhões, incluindo riscos relacionados às ações classificadas como perdas prováveis e possíveis.

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Um resultado adverso em, ou qualquer conciliação dessas ou outras ações poderia resultar nas perdas e custos para nós, com um efeito adverso em nossas práticas de negócios e resultados de operações. Além disso, nosso administrador sênior poderá ser exigido a devotar tempo substancial para essas ações, que poderia de outra forma devotar aos nossos negócios. Vide Notas 3(c) e 22 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Qualquer modificação ou rescisão de nossa capacidade em usar o nome comercial "TIM" poderá adversamente afetar nossos negócios e resultados operacionais.

A Telecom Italia possui os direitos ao nome comercial “TIM”, que é atualmente licenciado a nós. A Telecom Italia poderá nos impedir de usar o nome comercial TIM a qualquer momento. A perda de uso do nome comercial “TIM” pode ter um efeito adverso relevante em nossos negócios e resultados operacionais.

Estamos sujeitos ao risco de crédito quanto aos nossos clientes.

Nossas operações dependem de um limite significante na capacidade de nossos clientes de pagar nossos serviços. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014, e 2013, fizemos subsídios para contas duvidosas nos valores de R$230,6 milhões, R$248,6 milhões, e R$240,0 milhões, respectivamente, principalmente devido a inadimplências em pagamento pelos nossos clientes. Como uma porcentagem de nossa receita bruta, nossas disposições para contas duvidosas equivalentes a 0,9%, 0,9%, e 0,8% nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2015, 2014, e 2013, respectivamente. Nos termos dos regulamentos da Anatel, podemos realizar determinadas medidas para reduzir as inadimplências do cliente, tais como restringir ou limitar os serviços que fornecemos aos clientes com um histórico de inadimplências. Se não pudermos realizar as medidas para limitar as inadimplências de pagamento por nossos assinantes ou que nos permitem aceitar novos assinantes com base no histórico de crédito, permaneceremos sujeitos aos valores não cobráveis vencidos e não pagos, que poderia ter um efeito adverso em nossos resultados de operações.

Podemos estar sujeitos à responsabilidade relacionada à terceirização de determinadas funções aos fornecedores de serviço terceiros.

Podemos ser expostos às nossas responsabilidades devido à nossa terceirização de determinadas funções aos prestadores de serviço terceiros, para os quais não podemos ter feito disposições suficientes. Os anúncios de governo recentes e processos legais têm posto em causa a capacidade das concessionárias de serviço pública de realizar suas operações por terceirização de determinadas funções. Apesar de nenhuma posição definitiva ter sido alcançada por qualquer autoridade governamental, as recentes opiniões judiciais poderiam estabelecer precedente legal que poderia por em causa nossa capacidade de terceirizar determinadas operações. Isto pode exigir que contratemos como funcionários determinados trabalhadores que atualmente trabalham para nós em uma base terceirizada, que poderia adversamente afetar nossos resultados de operações e condição financeira.

Dependemos dos fornecedores chave.

Confiamos em diversos fornecedores e vendedores, incluindo, Apple, Samsung, Ericsson, Alcatel-Lucent S.A., Huawei e Nokia para fornecer os equipamentos de rede e aparelhos móveis e acessórios necessários para nossos negócios. Esses fornecedores podem, entre outras coisas, atrasar períodos de entrega, aumentar seus preços, limitar os valores que desejam nos fornecer, ou podem sofrer interrupções em suas próprias cadeias de fornecimento. Se esses fornecedores forem incapazes ou não desejarem nos fornecer equipamentos ou fornecimentos regularmente, podemos enfrentar dificuldades em realizar nossas operações, que pode negativamente afetar nossos resultados de operações e limitar nossa capacidade de celebrar nossos contratos de concessão.

Nossa infraestrutura pode ser danificada como resultado de desastres naturais.

Nossas operações podem ser suspensas ou interrompidas por um período indeterminado, se quaisquer de nossas bases de transmissão forem danificadas por desastres naturais, incluindo por incêndio, explosão, tempestades ou eventos semelhantes. Se não pudermos impedir o dano no caso de desastre natural, a interrupção de nossas operações teria um efeito adverso relevante em nossos negócios e resultados de operações.

Riscos Referentes à Indústria Brasileira de Telecomunicações

A Anatel nos classificou como um grupo econômico com poder de mercado significante em alguns mercados e agora estão sujeitos a um aumento de regulamento.

Nos termos do Plano Geral de Metas de Competição da Anatel, ou PGMC, fomos classificados como tendo poder de mercado significante nos seguintes mercados relevantes: (i) infraestrutura passiva nas redes de acesso e transporte

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(fornecimento de torres de celular); (ii) chamadas de entrada de rede móvel (de outra forma denominado o mercado de término de rede móvel); e (iii) roaming nacional. Devido à classificação, estamos sujeitos ao aumento de regulamento nos termos do PGMC, que poderia ter um efeito adverso em nossa condição financeira de negócios e resultados de operações. Especificamente, porque fomos classificados como tendo poder de mercado significante no mercado de término de rede móvel, as taxas cobradas pelos fornecedores de serviço móvel a outros prestadores de serviço móvel para encerrar chamadas em suas redes móveis Valor de Uso de Rede Móvel, ou VU-M, são regulamentadas.

Em 4 de julho de 2014, a Anatel aprovou, por meio de Deliberação Nº 639/2014, uma norma para a definição de taxas de referência máximas para entidades com poder de mercado significante, com base em um modelo de custo, para VU-M, bem como o encerramento de chamadas nas redes de linha fixas locais, ou TU-RL, e a Exploração Industrial de Linhas Dedicadas, ou EILD. De acordo com a norma da Anatel, as taxas de referência declinaram com base em descida de taxas até que a modelagem de custo conhecida como LRIC+ Bottom Up, que leva em consideração todos custos incrementais a longo prazo, atualizado aos valores atuais, de prestação de determinado serviço e os custos de unidade do serviço com base em uma rede eficiente considerando as obrigações regulatórias existentes, seja aplicada (2019, para VU-M e TU-RL; e 2020, para EILD). Em 7 de julho de 2014, Anatel publicou as Leis correspondentes Nº 6.210/2014, 6.211/2014 e 6.212/2014, que determinaram as taxas de referência específicas a serem adotadas a partir de fevereiro de 2016. É nossa posição que a decisão da Anatel de estabelecer as taxas de VU-M - um preço relacionado à prestação de serviços de telecomunicações no regime privado - com base em um modelo de custo não cumpre com a lei brasileira. Dessa forma, arquivamos um pedido de anulação com a Anatel em relação à resolução de julho de 2014, que foi rejeitado pela Anatel em março de 2015. Em maio de 2015, apresentamos um recurso adicional e este recurso está ainda sob revisão pela Anatel. Estamos atualmente reavaliando nossa estratégia devido a novas condições comerciais, e não há garantia que nosso recurso será bem sucedido, e mesmo se nosso recurso fosse bem sucedido, estaríamos provavelmente sujeitos a alguma forma de regulamento de taxa sistemático como resultado de nossa classificação como tendo poder de mercado significante.

Por causa de nossa classificação como tendo poder de mercado significante no mercado de roaming nacional, devemos também oferecer os serviços de roaming aos outros fornecedores móveis sem poder de mercado significante nas taxas aprovadas pela Anatel. Também somos exigidos para fornecer outros fornecedores sem acesso do poder de mercado significante às nossas torres e postes devido à nossa classificação como tendo poder de mercado significante nessa parte do mercado de infraestrutura passivo.

Como um fornecedor telecomunicações móveis, estamos sujeitos às obrigações regulatórias extensivas no desempenho de nossas atividades que podem limitar nossa flexibilidade ao responder as condições de mercado, concorrência e mudanças em nossa estrutura de custo ou com o que podemos ser incapazes de cumprir.

Nossos negócios estão sujeitos ao regulamento do governo extensivo, incluindo quaisquer mudanças que podem ocorrer durante o período de nossa autorização para prestar serviços de telecomunicação. A Anatal, que é o principal regulador da indústria de telecomunicações no Brasil, regula, entre outros:

 Políticas e regulamentos da indústria;

 licença;

 taxas e tarifas para serviços de telecomunicações;

 concorrência;

 distribuição de recurso de telecomunicações;

 padrões de serviço;

 padrões técnicos;

 padrões de qualidade;

 direitos do consumidor;

 acordos de interconexão e conciliação; e