6.3. Breve Histórico
6.3. Breve histórico do emissor
A Companhia, constituída em 09 de março de 2010, sob a denominação social Latina Participações S.A., foi adquirida em 02 de setembro de 2010, pela Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (“QGOG”), passando a ser denominada QGEP Participações S.A. Na mesma data, o objeto social da Companhia foi alterado para compreender a participação em sociedades que se dediquem substancialmente à exploração, produção e comercialização de petróleo, gás natural e seus derivados, seja como sócia ou acionista, ou outras formas de associação, com ou sem personalidade jurídica e seu o capital social foi aumentado para R$558.197.657,00, mediante o aporte pela QGOG, da totalidade das ações de emissão da Queiroz Galvão Exploração e Produção S.A. (“QGEP”), que passou, assim, a ser subsidiária integral da Companhia.
A aquisição da Companhia pela QGOG está inserida no processo de reestruturação das operações no setor de óleo e gás do Grupo Queiroz Galvão, iniciado em 02 de julho de 2010 com o aporte na QGEP, pela QGOG, do acervo líquido compreendendo praticamente todos os ativos e passivos relacionados ao segmento de negócio de exploração e produção (“E&P”), no montante de R$523.504.960,00, avaliado pelo seu custo histórico contábil. A QGEP, então subsidiária integral da QGOG, à época, não possuía atividade operacional e seu objeto social restringia-se à participação em outras sociedades. Assim, o início do referido processo de reestruturação se deu por uma decisão estratégica, na qual o Grupo Queiroz Galvão decidiu segregar, em duas companhias distintas, suas operações de E&P das atividades de prestação de serviços e de afretamento de embarcações.
No dia 29 de setembro de 2010, nossa então controladora QGOG, mediante deliberação de seus acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, reduziu seu capital social, de forma que as ações de emissão da Companhia de titularidade da QGOG passaram a ser detidas diretamente pela Queiroz Galvão S.A. (“QGSA”), companhia do Grupo Queiroz Galvão que, desde então, tornou-se acionista controladora da Companhia.
Em 26 de outubro de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram a abertura de seu capital e a submissão do pedido de registro de companhia aberta, na categoria “A”, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), bem como a adesão da Companhia ao segmento de listagem da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo (“BM&FBOVESPA”). Consequentemente, aprovaram também a reforma do Estatuto Social da Companhia para adaptá-lo às exigências legais e regulamentares aplicáveis às companhias abertas, inclusive as decorrentes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Posteriormente, em 15 de dezembro de 2010, o Estatuto Social da Companhia foi novamente alterado, de modo a refletir e incorporar ajustes sugeridos pela BM&FBOVESPA e pela CVM.
6.3 - Breve histórico
Administração da Companhia, foi aprovado um aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ 62.219.085,82, passando para R$620.416.742,82, mediante a emissão de 6.202.196 novas ações ordinárias, sem valor nominal, ao preço individual de emissão de R$ 10,03178323 cada. Naquela oportunidade, a QGSA renunciou a seu direito de preferência na subscrição das ações emitidas, em favor do Quantum – Fundo de Investimento em Participações (“FIP”).
Em 17 de janeiro de 2011, a QGSA e o FIP celebraram um acordo de acionistas por meio do qual o FIP passou a integrar o bloco de controle da Companhia. Além disso, na mesma data, os acionistas da Companhia aprovaram o desdobramento de suas ações, passando cada ação ordinária a ser representada por três ações pós-desdobramento, recebendo os acionistas duas novas ações para cada ação ordinária que detinham naquela data. Consequentemente, o capital social da Companhia passou a ser dividido em 186.065.886 ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
O registro de companhia aberta junto à CVM foi obtido pela Companhia em 02 de fevereiro de 2011. Desta forma, em 07 de fevereiro de 2011, no âmbito da nossa Oferta Pública Inicial de Ações ( “ IPO”), foi aprovado em Reunião do Conselho de Administração da Companhia um aumento de capital da Companhia, no montante de R$1.317.460.323,00, passando de R$620.416.742,82 para R$1.937.877.065,82, mediante a emissão de 69.340.017 novas ações ordinárias, sem valor nominal, ao preço individual de emissão de R$ 19,00 cada.
Em 08 de fevereiro de 2011, foi realizada uma nova Reunião do Conselho de Administração da Companhia, na qual foi aprovada a subscrição da totalidade das ações emitidas pela Companhia no âmbito do IPO, homologando o aumento de capital nos termos aprovados na referida Reunião do Conselho de Administração realizada em 07 de fevereiro de 2011, passando o capital social da Companhia a ser de R$1.937.877.065,82, representado por 255.405.903 ações ordinárias, sem valor nominal.
No dia 02 de março de 2011, em decorrência do exercício da opção de distribuição de lote suplementar de ações pelo Banco BTG Pactual S.A. (“Opção de Lote Suplementar”), o Conselho de Administração da Companhia aprovou seu aumento de capital social mediante a emissão de 10.401.002 ações suplementares (“Ações Suplementares”), no montante de R$197.619.038,00. Com isso, o capital social da Companhia passou de R$1.937.877.065,82 para R$2.135.496.103,82. As Ações Suplementares foram objeto de distribuição pública nas mesmas condições e no mesmo preço das ações inicialmente ofertadas, em razão do exercício da Opção do Lote Suplementar, de acordo com as disposições do Contrato de Distribuição, celebrado em 07 de fevereiro de 2011 no âmbito do IPO, e com o Prospecto Definitivo do IPO. As Ações Suplementares foram emitidas com os mesmos direitos conferidos às demais ações ordinárias de emissão, fazendo jus ao recebimento de dividendos integrais e demais proventos de qualquer natureza declarados pela Companhia após a respectiva data de liquidação. Além disso, à época, foi excluído o direito de preferência dos acionistas da Companhia na subscrição das Ações Suplementares.
6.3 - Breve histórico
Em 1º de junho de 2011, nossa controlada QGEP adquiriu da Shell Brasil Petróleo Ltda. (“Shell”) direitos de participação de 10% no Bloco BM-S-8, localizado no
offshore da Bacia de Santos, pelo valor de US$175.000.000,00. A transferência dos
direitos de participação da Shell para a QGEP, bem como dos direitos de concessão, foi aprovada pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (“ANP”) em 30 de novembro de 2011.
Posteriormente, em 16 de agosto de 2011, a QGEP adquiriu, também da Shell, direitos de participação de 30% nos campos Atlanta e Oliva (Bloco BS-4), localizado no offshore da Bacia de Santos, pelo valor total US$157.500.000,00. A aprovação da transferência dos direitos de concessão e operação do Bloco BS-4 pela ANP foi obtida em 16 de fevereiro de 2012.
Em 08 de fevereiro de 2012, a ANP aprovou a transferência de 15% dos direitos de concessão do Campo de Coral para a QGEP. Os demais membros do consórcio são a Petrobras, Rio das Contas Produtora de Petróleo Ltda. (pertencente à Panoro Energy Corp. ASA) e Brasoil Coral Exploração Petrolífera S.A.
A transferência de 30% dos direitos relativos ao farm-in da Concessão BM-C-27A não foi concluída. Este farm-in se refere à aquisição de direitos exploratórios correspondente à área do Plano de Avaliação de Descoberta do poço 1-BRSA-921-RJS, denominado informalmente de prospecto Guanabara, originário dos Blocos C-M-122, C-M-145 e C-M-146, celebrado com a Petrobras, conforme divulgado pela Companhia em 07 de novembro de 2012.
Em 14 de maio de 2013, a nossa controlada QGEP adquiriu participação em oito blocos exploratórios na 11ª Rodada de Licitações da ANP, sendo o operador em cinco concessões. Os blocos adquiridos pela Companhia estão distribuídos em águas profundas de cinco diferentes bacias e possuem área total de 5.785 km2. As bacias são: Foz do Amazonas, Pará-Maranhão, Ceará, Pernambuco-Paraíba e Espírito Santo. Os contratos de concessão foram assinados em 30 de agosto de 2013, com exceção dos contratos da bacia de Pernambuco-Paraíba, os quais foram assinados em 17 de setembro de 2013.