4.1 - Descrição dos fatores de risco a) Com relação ao emissor
Futuras perfurações em nossas áreas poderão não ser realizadas ou não produzir petróleo ou gás natural em quantidades ou qualidades viáveis do ponto de vista comercial.
Possuímos direitos de concessão sobre cinco campos (dos quais um está em produção, três em desenvolvimento e um desativado) e 15 concessões exploratórias nos quais desenvolvemos nossas atividades de exploração e produção (“E&P”). Das 15 concessões, 8 blocos exploratórios foram adquiridos na 11ª Rodada de Licitações da ANP, dos quais somos operador em cinco concessões. Não é possível prever, antes da perfuração e da realização de certos testes específicos, se um determinado prospecto exploratório, ou seja, se uma acumulação potencial que é suficientemente bem definida para ser um alvo de perfuração viável, efetivamente conterá petróleo ou gás natural ou, ainda que contenha, se produzirá petróleo ou gás natural em quantidade e/ou qualidade suficientes para recuperar os custos da perfuração e da completação ou para se tornar um campo economicamente viável.
Quanto à exploração de gás natural, mesmo que uma quantidade significativa seja descoberta nos nossos blocos exploratórios, a construção de gasodutos e demais instalações necessárias para o escoamento da produção de gás natural poderá não ser viável economicamente.
Quanto à exploração do petróleo, caso este se encontre em áreas de difícil extração ou os poços não apresentem níveis de produção que justifiquem investimentos adicionais, restando comprovada, assim, sua inviabilidade comercial, poderemos descartar tal prospecto exploratório, cancelando seu programa de perfuração. Se as áreas potenciais não tiverem êxito comprovado, nosso negócio, nossa situação financeira e nossos resultados poderão ser afetados de modo adverso.
As atividades de E&P de petróleo e gás envolvem riscos contra os quais nossas apólices de seguro podem não fornecer adequada cobertura.
As atividades de E&P envolvem diversos riscos, dentre os quais, o risco de vazamentos, explosões em dutos e poços exploratórios e desastres ambientais e geológicos. Esses e outros eventos ou acidentes podem resultar em lesões corporais, mortes, danos severos ao meio ambiente e, consequentemente, dispêndios com contenção, limpeza e reparação do dano, bem como danos em equipamentos e responsabilização no âmbito civil e administrativo.
Nossa atividade de produção é atualmente realizada em águas rasas, que, apesar de facilitar a administração dos riscos de acidentes, tendem a gerar impactos ambientais mais graves no caso de eventuais acidentes.
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Nossas atividades de exploração, por sua vez, ocorrem em águas rasas, águas profundas e ultraprofundas. Paulatinamente, tais atividades tendem a se concentrar naquelas últimas, em razão da concentração dos reservatórios do pré-sal em águas profundas e ultraprofundas.
A título exemplificativo, citamos o acidente no Golfo do México, ocorrido em abril de 2010, que resultou em suspensão das atividades de perfuração naquela região. E, em 07 de novembro de 2011, o vazamento ocorrido no campo de Frade, um dos maiores campos produtores do Brasil, que resultou na interrupção temporária de sua produção, além da imposição de significativas multas por parte da ANP e dos órgãos ambientais. Não podemos garantir que tais acidentes – mesmo aqueles, como o caso do Golfo do México, nos quais o Brasil não está diretamente envolvido – não resultarão na imposição de novos e mais severos atos normativos ambientais e regulatórios, ou de encargos mais onerosos para as atividades desenvolvidas no país, inclusive em relação a exigências mais restritivas em termos de equipamentos e infraestrutura, tampouco podemos garantir que não resultarão em custos mais elevados na contratação de seguros no setor de petróleo e gás natural como um todo ou, ainda, qual seria a dimensão desses aumentos.
Assim, nossas apólices de seguro apresentam limites máximos de indenização, limites no valor de cada cobertura e exclusões de cobertura, incluindo, entre outras, interrupção de negócios, poluição e contaminação graduais, deterioração gradual, confisco, expropriação, guerra, rebelião, sabotagem, terrorismo. Nossas apólices de seguros podem não cobrir todos os riscos a que estamos sujeitos. Ademais, apólices de seguro para cobrir todos os riscos a que estamos sujeitos podem não estar disponíveis para contratação ou estar disponíveis a prêmios excessivamente onerosos.
Ainda, não podemos garantir que nenhum tipo de acidente ocorrerá no futuro, tampouco que nossas apólices de seguro cobrirão integral e adequadamente os nossos prejuízos ou que não seremos responsabilizados por esses ou outros eventos ou acidentes.
Nossas atividades estão sujeitas a extensa regulamentação ambiental, o que pode vir a aumentar o nosso custo e limitar o nosso desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as nossas atividades.
Nossas operações estão sujeitas a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Somos obrigados a obter aprovação de diversas autoridades governamentais para desenvolvermos nossa atividade de exploração e produção de petróleo e gás, podendo novas leis ou regulamentos ser aprovados, implementados ou interpretados de modo a restringir e/ou a afetar adversamente os nossos resultados operacionais, conforme se tornem mais rígidos.
Essas normas ambientais podem acarretar atrasos em nossas operações, fazer com que incorramos em custos adicionais significativos para cumpri-las, bem como podem proibir ou restringir severamente a atividade de E&P de petróleo e gás em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis, tais como águas rasas e
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espaços territoriais especialmente protegidos (como exemplo, o Bloco BM-J-2, na Bacia de Jequitinhonha, localizado no entorno do Parque Nacional de Abrolhos, em área objeto de discussão em ação civil pública).
Os nossos negócios envolvem muitas incertezas e riscos operacionais que podem nos impedir de obter lucro e nos causar importantes perdas.
As nossas atividades de E&P poderão não obter sucesso ou não serem concluídas a tempo ou dentro do orçamento planejado, em função de muitos fatores, tais como: clima; perfuração de poços secos; atrasos por parte das autoridades competentes em conceder licenciamentos e/ou regimes especiais; escassez de equipamentos e pessoal qualificado; dificuldades mecânicas; bem como custos adicionais.
Além disso, a perfuração bem sucedida de um poço de gás ou petróleo não assegurará que conseguiremos obter lucro sobre nosso investimento. Inúmeros fatores, como fatores geológicos, regulatórios e de mercado podem fazer com que um poço seja pouco viável ou, até mesmo, inviável economicamente.
Os nossos negócios englobam uma variedade de riscos operacionais, tais como: incêndios; explosões; estouros e desabamentos; fluxos incontroláveis de gás, petróleo e água de formação; desastres naturais, tais como tufões e outras condições climáticas adversas; falha nos gasodutos, cimento, poços marítimos ou oleodutos; colapsos no revestimento; dificuldades mecânicas, tais como perda ou avaria de equipamentos e ferramentas; formações anormais de pressão; ou perigos ambientais, como, vazamentos de gás, derramamento de petróleo, rupturas em oleoduto e emissão de gases perigosos.
Quaisquer desses eventos ou outros eventos não previstos poderão gerar problemas em quaisquer poços, plataformas, sistemas de coleta e demais instalações, o que poderá afetar, adversa e materialmente, nossas operações em curso e levar a perdas importantes resultantes de: morte ou lesão corporal; danos graves e destruição de propriedade, recursos naturais e equipamentos; poluição e danos ambientais; limpeza e reparos para reiniciar nossas operações, ou outras responsabilidades remediadoras; exigências regulatórias; investigações e penalidades administrativas, civis e criminais; e suspensão de nossas operações. Se quaisquer desses riscos ocorrerem, poderemos ter que limitar ou suspender quaisquer de nossas operações de E&P, e/ou interromper ou suspender a comercialização de petróleo ou gás natural. Além disso, poderemos ter que arcar com custos significativos associados às obrigações de limpeza e reparo, remediadoras ou indenizatórias. Quaisquer dessas ocorrências e suas consequências poderão gerar um efeito relevante adverso para a Companhia.
Não somos operadores de parte de nossas concessões e, dessa forma, nossa capacidade de controlar as atividades de exploração, o prazo de desenvolvimento, os custos associados ou a taxa de produção oriunda de qualquer exploração com sucesso com relação a esses blocos é limitada.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
Somos operadores de sete de nossas concessões e nossa capacidade de influenciar as operações nas concessões operadas por nossos parceiros é limitada. Isso decorre do fato de os operadores desses ativos, em conjunto com nossos parceiros em tais blocos, poderem, dependendo dos termos dos contratos de parceria (Joint Operating Agreements) e consórcios celebrados para esse fim: (i) se recusar a iniciar projetos de exploração ou desenvolvimento (desde que tais projetos não representem compromissos mínimos de trabalho assumidos perante a ANP, nos termos dos respectivos contratos de concessão); (ii) iniciar projetos de exploração ou desenvolvimento em velocidade mais lenta ou mais rápida do que esperamos; (iii) atrasar a perfuração exploratória ou do empreendimento; e/ou (iv) perfurar mais poços ou construir mais instalações em um projeto do que podemos suportar, seja por meio de pagamento à vista ou de financiamento, o que pode limitar a nossa participação nesses projetos ou limitar o percentual de nossas receitas provenientes desses projetos. Essa limitada capacidade de influenciar as operações de alguns dos nossos blocos pode ter um efeito adverso sobre os nossos resultados operacionais e condição financeira.
De modo geral, as operações a serem desenvolvidas em nossas concessões são decididas por meio de um mecanismo de Pass Mark Vote estabelecido nos Joint Operating Agreements. Por meio desse mecanismo, determinadas votações do Comitê Operacional ficam sujeitas ao voto de um número mínimo de partes, conforme seus respectivos percentuais de participação. Dessa forma, nossa capacidade de influenciar as operações nos blocos em que participamos como não operadores está diretamente relacionada ao nosso percentual de participação e ao Pass Mark Vote estabelecido, ressalvados os casos em que há a obrigatoriedade de decisão unânime pelas partes. Para informações adicionais sobre os Pass Mark Votes estabelecidos em cada um dos Joint Operating Agreements, vide seção 7.1 deste Formulário de Referência.
Dependemos de determinados integrantes da nossa Administração e da nossa equipe de exploração e produção.
O nosso desempenho e o nosso sucesso dependem, em significativa medida, de integrantes essenciais da nossa Administração e da nossa equipe de E&P, de modo que a perda ou afastamento de tais integrantes poderá ser prejudicial para o sucesso futuro da Companhia. Ao tomar a decisão de investir em nossa Companhia, o investidor deve estar disposto a confiar, fundamentalmente, na capacidade, na experiência, na integridade, no critério e no juízo da nossa Administração. Assim, a perda de quaisquer dos diretores ou de outros colaboradores essenciais, especialmente de membros de nossa equipe de E&P, poderá acarretar um impacto adverso relevante nos nossos negócios, nos resultados de nossas operações, na nossa situação financeira, bem como no preço de mercado de nossas ações.
4.1 - Descrição dos fatores de risco
A agenda dos projetos de E&P está sujeita a atrasos e os custos orçados podem ser superados, o que poderá afetar adversamente nossos projetos atuais e futuros e, consequentemente, poderemos não ser capazes de atingir nossos esforços de E&P.
Os custos de desenvolvimento de certos projetos de E&P podem variar significativamente, na medida em que os custos de engenharia, contratação, aquisição e descontinuação (este relativo às despesas de capital em que precisaremos incorrer no final da vida útil de uma propriedade para encerrarmos nossas operações em uma área) dependem de diversos fatores que podem ser difíceis ou impossíveis de prever ou mensurar na etapa inicial de um projeto. Não se pode assegurar que a agenda de construção e operação se desenvolverá como planejado, sem quaisquer atrasos ou sem que os custos orçados sejam superados.
Quaisquer atrasos poderão elevar os custos dos projetos, exigindo capital adicional, e não há como garantir que este capital estará disponível tempestivamente e a custos satisfatórios.
Os projetos poderão ser afetados de forma adversa por um ou mais fatores normalmente associados a grandes projetos industriais, tais como: (i) escassez de equipamentos, materiais e mão de obra; (ii) flutuações nos preços dos materiais de construção, em particular do aço; (iii) atrasos na entrega de equipamentos e materiais; (iv) disputas trabalhistas; (v) acontecimentos políticos; (vi) bloqueios ou embargos; (vii) litígios; (viii) condições meteorológicas adversas; (ix) aumentos imprevistos dos custos; (x) desastres naturais; (xi) acidentes; (xii) complicações de engenharia imprevistas; (xiii) problemas ambientais ou geológicos; e (xiv) outras circunstâncias imprevistas.
Quaisquer desses eventos, ou outros eventos imprevistos, poderão acarretar atrasos no desempenho e definição de nossos projetos ou superação de custos orçados, fazendo com que não alcancemos nossas metas de E&P, o que poderá ter um efeito material adverso em nossa situação financeira e resultados operacionais.
Podemos não ter recursos suficientes para financiar nossas atividades futuras de exploração, produção e desenvolvimento de nossos ativos.
A exploração, produção e desenvolvimento de nossos recursos de petróleo e gás natural exigirão montantes substanciais de capital, recursos humanos e uma vasta gama de serviços offshore de petróleo. O petróleo, por exemplo, apresenta um conjunto de propriedades particulares, exigindo o desenvolvimento de novas tecnologias de produção. Podemos não ter recursos suficientes, habilidade ou capacidade de obter recursos adicionais para desenvolver a tecnologia necessária para atender as metas de produção e desenvolvimento relativas aos nossos ativos.
Somos sucessores nas obrigações da QGOG nas operações de E&P e podemos ser considerados sucessores em operações não relacionadas à
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E&P.
Todas as nossas operações foram transferidas da Queiroz Galvão Óleo e Gás S.A. (“QGOG”) em 02 de setembro de 2010. Por meio de um acordo celebrado em 28 de outubro de 2010, assumimos a obrigação de indenizar a QGOG por qualquer contingência relacionada à E&P que venha a ser imputada àquela companhia. Em contrapartida, em 18 de janeiro de 2011, celebramos um contrato com a QGOG e sua futura controladora, a Constellation Overseas, Ltd. (“Constellation”), pelo qual as referidas companhias ficaram obrigadas a nos indenizar por prejuízos havidos em relação a todo o passivo existente e contingente não relacionado às atividades de E&P que venha a ser imputado a nós.
Os tribunais brasileiros, em algumas circunstâncias, têm entendido que um acionista controlador, uma entidade sucessora de outra sociedade, uma sociedade cessionária de ativos de outra sociedade e outras empresas sujeitas ao controle comum à empresa cedente ou antecessora podem ser todas responsabilizadas solidariamente, dentre outras, por obrigações trabalhistas, previdenciárias, cíveis, fiscais ou ambientais da empresa cedente, cedida ou antecessora. Podemos, portanto, vir a ser responsabilizados por obrigações da QGOG, em especial por aquelas relacionadas à E&P, para as quais não temos e não pretendemos ter qualquer provisionamento, dado que, de acordo com os assessores jurídicos externos da QGOG, as chances de perda de todas as contingências identificadas até a presente data, relacionadas à E&P, foram classificadas como “remotas”. Além disso, eventual indenização que venha a ser devida pela QGOG ou Constellation por prejuízos havidos e atividades não relacionadas à E&P pode não ser suficiente ou adequada para nos manter indenes, o que pode afetar adversamente nossas atividades e situação financeira.
Nossas parcerias podem não ser bem sucedidas em função de fatores diversos.
A Companhia busca estabelecer parcerias estratégicas com outros participantes da indústria de E&P de petróleo. No entanto, não há como assegurar que nossas parcerias e joint ventures serão bem sucedidas e produzirão os resultados esperados. Dessa forma, a possibilidade das mesmas não serem bem sucedidas poderá prejudicar as nossas atividades, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais.
Os riscos relacionados às parcerias e joint ventures incluem, dentre outros: (i) dificuldade em manter um bom relacionamento com nossos parceiros (atuais e futuros); (ii) dificuldades financeiras dos parceiros, que poderão resultar na necessidade de investimentos adicionais de nossa parte; (iii) divergência de interesses econômicos e comerciais entre nós e nossos parceiros; (iv) responsabilização, em circunstâncias e condições específicas, pelas obrigações das empresas relacionadas, especialmente as de natureza tributária, trabalhista, ambiental e de defesa do consumidor; e (v) existência de passivos ocultos (não previamente identificados nas auditorias realizadas por nós nas sociedades ou empreendimentos nos quais viermos a investir). A ocorrência de tais riscos poderá afetar o resultado estimado ou poderá resultar na perda de
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investimentos realizados em tais parcerias.
As avaliações de nossos recursos e reservas são baseadas em estudos que consideram diversas variáveis, tais como, as análises geológicas e as análises comparativas com outras reservas e recursos similares, podendo não ser exatas e envolvendo um significativo grau de incerteza. Estas avaliações podem ser validadas por consultorias independentes.
Realizamos estudos e avaliações de nossas reservas, contando inclusive, em alguns casos, com a certificação de nossas reservas e recursos, por meio de relatórios de avaliação independente (“Relatórios de Certificação”). Estes estudos e avaliações, inclusive os Relatórios de Certificação, por sua natureza, apresentam variáveis e contingências fora do nosso controle. Dado que estas variáveis são inerentes aos estudos, algumas delas influenciando na quantidade potencial de petróleo, não podemos assegurar que o resultado desses estudos, das certificações assim como das conclusões oriundas dessas avaliações irão se concretizar. Dessa forma, nossos recursos e reservas, bem como os fluxos de caixa a eles associados, podem ser significativamente distintos dos apontados nest es estud os e aval i ações, i nclusi ve nos Relatórios da Certificação.
Um dos riscos inerentes aos resultados das avaliações dos recursos é que os volumes podem não ser confirmados pela perfuração de poços, impactando a economicidade dos projetos.
Revisões a menor de nossos recursos contingentes e prospectivos, , revisões de estudos e aquisições de dados adicionais podem levar a uma produção no futuro em nível inferior à esperada, o que pode gerar um efeito adverso relevante sobre nossos resultados operacionais, nossa condição financeira e nosso valor de mercado, podendo impactar o preço de mercado de nossas ações. Da mesma forma, o investimento de nossos acionistas na Companhia pode ser m a t e r i a l m e n t e reduzido, especialmente caso tais análises ou conclusões não se concretizem.
b. Com relação ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle
Podemos ter conflito de interesses em transações futuras com partes relacionadas.
Podemos realizar negócios com outras empresas do Grupo Queiroz Galvão durante a exploração, desenvolvimento e produção de nossos projetos. Como exemplo, podemos contratar serviços da QGOG, experiente prestadora de serviços de perfuração de poços de petróleo onshore e offshore, bem como de serviços de produção em unidade flutuante de armazenamento e transferência (“FPSO”). O Grupo Queiroz Galvão é, ainda, sócio do Estaleiro Atlântico Sul, responsável pela construção de plataformas offshore dos tipos semissubmersível, FPSO, TLP e SPAR. Nesse contexto, podem surgir conflitos de interesse em função do nosso relacionamento com outras empresas do Grupo Queiroz Galvão e com
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nosso acionista controlador, Queiroz Galvão S.A. (“Acionista Controlador”), os quais poderão afetar, interromper ou alterar nosso relacionamento com outras empresas do Grupo Queiroz Galvão. Nosso Acionista Controlador poderá, ainda, favorecer outras empresas em detrimento de nosso negócio e, neste caso, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia poderão ser afetados. Para informações adicionais sobre nossos contratos com partes relacionadas, vide seção 16.2 deste Formulário de Referência.
Os interesses do Acionista Controlador da Companhia poderão ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas.
Nosso Acionista Controlador tem poderes para, entre outros:
nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração;
dar o voto decisivo relativo a uma alteração no nosso controle, ainda que esta não vise ao melhor interesse dos acionistas;
dar o voto decisivo relativo a uma fusão estratégica com outra empresa que
poderia acarretar benefícios consideráveis para as empresas que participarem da fusão;
restringir a oportunidade dos outros acionistas receberem a diferença entre
o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão; e
influenciar a nossa política de dividendos.
O nosso Acionista Controlador poderá, ainda, ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que possam ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas, e, mesmo em tais casos, o interesse do Acionista Controlador poderá prevalecer.