INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA
Histórico
A Devedora, a Odebrecht Participações e a Construtora Norberto Odebrecht integraram o consórcio vencedor da PPP para a construção, operação e manutenção do novo Centro Administrativo do Distrito Federal destinado a abrigar cerca de 15.000 (quinze mil) funcionários de órgãos centrais da Administração Direta, Indireta, de Empresas Públicas e Sociedades de Economia Mista do Governo do Distrito Federal, no Imóvel.
Para desenvolvimento da PPP, a Devedora, a Odebrecht Participações e a Construtora Norberto Odebrecht constituíram a CENTRAD. Após a constituição da CENTRAD, a Devedora, a Odebrecht Participações e a Construtora Norberto Odebrecht constituíram a CENTRAD HOLDING, e aportaram ao capital social desta a totalidade das ações de emissão da CENTRAD de que eram titulares.
Em 12 de novembro de 2013, a Devedora, a fim de prover a CENTRAD HOLDING e a CENTRAD com parte dos recursos necessários à construção e operação do Empreendimento, firmou com a Cedente o Contrato de Financiamento, por meio do qual a Cedente concedeu financiamento à Devedora com valor principal de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), acrescido de atualização monetária e juros, incidentes sobre o valor do principal não amortizado, conforme previsto no Contrato de Financiamento, bem como todos e quaisquer outros encargos devidos por força do Contrato de Financiamento, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos no Contrato de Financiamento.
Também em 12 de novembro de 2013, a Devedora, a Emissora e a CENTRAD HOLDING firmaram o Contrato de Penhor de Ações, por meio do qual a Devedora empenhou em favor da Emissora a totalidade das 21.500.000 (vinte e um milhões e quinhentas mil) ações de emissão da CENTRAD HOLDING de que é titular, representativas atualmente de 50% (cinquenta por cento) do capital social da CENTRAD HOLDING, em garantia de cumprimento das obrigações relativas aos Créditos Imobiliários.
Em 12 de novembro de 2013, a Cedente emitiu 200 (duzentas) CCI, sem garantia real, representando, em conjunto, a totalidade dos Créditos Imobiliários, na forma escritural, conforme descritas no Contrato de Cessão, e na Escritura de Emissão das CCI.
Em 19 de dezembro de 2013, o Itaú BBA emitiu em favor da Emissora, a Carta de Fiança para garantir a dívida da Devedora assumida nos termos do Contrato de Financiamento. A Carta de Fiança tem vencimento em 22 de dezembro de 2014, tendo a Devedora assumido a obrigação de renová-la, nos termos do Contrato de Financiamento, e está restrita ao Valor Limite da Fiança. A Emissora vinculou os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI aos CRI por meio da celebração do Termo de Securitização, celebrado em 10 de março de 2014 entre a Emissora e a Instituição Custodiante por meio do qual será também constituído o Fundo de Garantia.
Os CRI da presente Oferta são lastreados nos Créditos Imobiliários, provenientes dos Pagamentos Semestrais devidos pela Devedora nos termos do Contrato de Financiamento.
De modo a garantir o pagamento dos Créditos Imobiliários cedidos à Emissora e que compõem o lastro dos CRI, bem como as obrigações assumidas pela Cedente perante a Emissora, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos, foram constituídas as seguintes garantias: (i) o Penhor de Ações, (ii) a Fiança, (iii) o Fundo de Garantia, e (iv) o Regime Fiduciário.
Resumo das Características da Operação
Serão objeto da Oferta 200 (duzentos) CRI da 68ª Série da 1ª Emissão da Emissora, com valor nominal unitário de R$ 346.218,36 (trezentos e quarenta e seis mil, duzentos e dezoito reais e trinta e seis centavos), na Data de Emissão, perfazendo o valor total de emissão de R$ 69.243.672,00 (sessenta e nove milhões, duzentos e quarenta e três mil, seiscentos e setenta e dois reais).
Os CRI são lastreados nos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI. Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, foram cedidos à Emissora pela Cedente, na qualidade de credora dos Créditos Imobiliários.
Segue abaixo o fluxograma da estrutura da Emissão:
1. A Devedora integra o consórcio vencedor da PPP para a construção do Empreendimento, através do qual o Governo do Distrito Federal se comprometeu a pagar determinadas contraprestações ao consórcio;
2. Para fins de desenvolvimento da PPP, foi constituída uma sociedade de propósito específico denominada Centro Administrativo do Distrito Federal S.A. controlada pela Centrad Holding S.A. (“Centrad Holding”), sendo que 50% (cinquenta por cento) das ações da Centrad Holding foram subscritas e integralizadas pela Devedora;
3. A fim de prover a Centrad com parte dos recursos necessários à construção do Empreendimento, a Devedora obteve um financiamento imobiliário junto à Cedente, que foi contratado por meio do Contrato de Financiamento;
4. A Cedente emitiu as CCI para representar os Créditos Imobiliários e, ato contínuo, cedeu as CCI à Emissora;
5. A Devedora, em cumprimento do integral pagamento das obrigações assumidas pela Devedora no âmbito do Contrato de Financiamento, concedeu, à Emissora, (i) o penhor sobre a fração de 50% (cinquenta por cento) das ações de emissão da Centrad Holding e (ii) a contratação da Fiança Bancária junto ao Itaú BBA;
6. A Emissora irá emitir série de CRI, lastreada nas CCI, instituindo regime fiduciário sobre as CCI, as Garantias, o Fundo de Garantia e a Conta Centralizadora.
7. Os recursos captados, decorrentes da colocação da série de CRI no mercado, serão utilizados na Destinação dos Recursos.
SUMÁRIO DOS INSTRUMENTOS DA OFERTA
Apontamos a seguir um breve resumo dos principais instrumentos relacionados à Emissão e à Oferta, quais sejam: (i) o Contrato de Financiamento; (ii) a Escritura de Emissão das CCI; (iii) o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão das CCI; (iv) o Contrato de Cessão; (v) o Contrato de Penhor de Ações; (vi) a Carta de Fiança; (vii) o Termo de Securitização; (viii) o Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização; e (ix) o Contrato de Distribuição.
O presente sumário não contém todas as informações que os Investidores devem considerar antes de investir nos CRI. O Investidor deve ler o Prospecto Definitivo integralmente, incluindo seus Anexos, dentre os quais se encontram cópia dos instrumentos resumidos nesta Seção.
• Contrato de Financiamento Imobiliário e Outras Avenças
Partes: A Via Engenharia, na qualidade de devedora, a Domus, na qualidade de credor e a
Emissora, como interveniente.
Data de Assinatura: 12 de novembro de 2013.
Objeto: A concessão de financiamento imobiliário à Devedora para a construção do
Empreendimento.
Valor e Forma de Pagamento: R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), acrescido de
atualização monetária e juros, incidentes sobre o saldo do valor do principal não amortizado do Contrato de Financiamento Imobiliário a partir de 15 de outubro de 2013 (“Data Base”), composta por (i) atualização monetária pela variação percentual acumulada do IPCA/IBGE, que ocorrerá mensalmente; e (ii) juros à taxa fixa correspondente ao cupom da Nota do Tesouro Nacional série B, com vencimento em 2030, divulgado pela ANBIMA em 13 de dezembro de 2013, adicionado de spread de (a) 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) caso a classificação de risco da operação, a ser obtida junto à agência internacional de rating, seja equivalente a “AAA”, em escala nacional, ou (b) 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) caso a classificação de risco da operação, a ser obtida junto à agência internacional de rating, ocorra no patamar “AA”, em escala nacional, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, nos termos do Contrato de Financiamento, pagas semestralmente, no dia 15 de cada mês, sendo a primeira parcela paga em 15 de dezembro de 2016 e a última em 16 de junho de 2028, estipulada nos termos do Contrato de Financiamento.
• Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real
Imobiliária, sob a Forma Escritural, e Outras Avenças
Partes: A Cedente, na qualidade de emissora, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários, na qualidade de Instituição Custodiante da CCI, e a Emissora, como interveniente.
Objeto: Emissão de 200 (duzentas) CCI fracionária e sem garantia real imobiliária, pela Cedente,
com valor total de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), na data base de 15 de outubro de 2013, para representar os Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Financiamento, devidos pela Devedora, com pagamentos entre 15 de outubro de 2013 e 15 de junho de 2028. • Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário,
Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural, e Outras Avenças
Partes: A Cedente, na qualidade de emissora, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários, na qualidade de Instituição Custodiante da CCI, e a Emissora, como interveniente.
Data de Assinatura: 16 de dezembro de 2013.
Objeto: Estabelecer que o valor total da emissão das CCI é de R$ 60.800.610,7775774 (sessenta
milhões, oitocentos mil, seiscentos e dez reais e centavos acima), e que o prazo total das CCI será o período compreendido entre 18 de novembro de 2013 e 15 de junho de 2028.
• Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças
Partes: A Cedente, na qualidade de cedente dos Créditos Imobiliários e a Emissora, na qualidade
de cessionária dos referidos Créditos Imobiliários.
Data de Assinatura: 12 de novembro de 2013.
Objeto: A cessão onerosa, pela Cedente à Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, dos
Créditos Imobiliários, decorrentes do Contrato de Financiamento e representados pela CCI.
Valor da Cessão e Forma de Pagamento: O Valor da Cessão, a ser pago pela Emissora à Cedente
pela aquisição dos Créditos Imobiliários, é de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), na data base de 15 de outubro de 2013, o qual será pago em até 2 (dois) dias úteis após a liquidação financeira da Oferta.
• Contrato de Penhor de Ações em Garantia e Outras Avenças
Partes: A Devedora, na qualidade de empenhante, a Emissora, na qualidade de parte garantida,
e a CENTRAD HOLDING.
Data de Assinatura: 12 de novembro de 2013.
Objeto: Penhor de 21.500.000 (vinte e um milhões e quinhentas mil) ações ordinárias,
representando, à época, a totalidade das ações de emissão da CENTRAD HOLDING, em favor da Emissora, em garantia do cumprimento de todas as Obrigações Garantidas. A Devedora obrigou-se a fazer com que as ações empenhadas à Emissora representem, durante a vigência do Contrato de Penhor de Ações, 50% (cinquenta por cento) das ações de emissão da CENTRAD HOLDING.
• Carta de Fiança Nº 100413120026000
Emitente: Banco Itaú BBA S.A., em favor da Emissora, em garantia de cumprimento das
obrigações da Devedora assumidas no âmbito do Contrato de Financiamento.
Objeto: Pela Carta de Fiança, o Itaú BBA declarou-se fiador e principal pagador da Devedora,
até o Valor Limite da Fiança, para garantir dívida pecuniária decorrente exclusivamente da caução contratual, referente às obrigações que devem ser cumpridas pela Devedora para obtenção de recursos necessários à construção e operação do Empreendimento, nos termos do Contrato de Financiamento e do Contrato de Cessão.
Nos termos do Contrato de Financiamento, a Fiança Bancária outorgada à Emissora, que deverá ser renovada anualmente pela Devedora, representa uma coobrigação da instituição financeira que a prestou ou que vier prestá-la. Os Créditos Imobiliários que lastreiam a emissão dos CRI, portanto, poderão ultrapassar o limite máximo de 20% (vinte p or cento) por devedor ou coobrigado estabelecido pelo artigo 5º da Instrução CVM nº 414, tendo em vista que o Fiador é instituição financeira ou equiparada, nos termos do inciso II do § 1º do artigo 5º da referida instrução.
Duração: A Carta de Fiança vigorará pelo prazo de 368 (trezentos e sessenta e oito dias), a
contar de sua formalização em 19 de dezembro de 2013, vencendo-se, portanto, em 22 de dezembro de 2014.
Data de Assinatura: 19 de dezembro de 2013.
• Termo de Securitização de Créditos Imobiliários – Certificados de Recebíveis Imobiliários da 68ª Série da 1ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização
Partes: A Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade
de Agente Fiduciário.
Data de Assinatura: 10 de março de 2014
Objeto: Vinculação dos Créditos Imobiliários, oriundos do Contrato de Financiamento e
representados pela CCI, bem como das Garantias, aos CRI da presente Emissão. Através do Termo de Securitização, foi outorgada, também, o Fundo de Garantia.
• Primeiro Aditamento ao Termo de Securitização de Créditos Imobiliários – Certificados de Recebíveis Imobiliários da 68ª Série da 1ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização Partes: A Emissora e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade
de Agente Fiduciário.
Data de Assinatura: 1º. de abril de 2014
Objeto: Alteração da Cláusula Décima Sétima do Termo de Securitização para inclusão de novos
Fatores de Risco relacionados à Devedora.
• Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores
Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 68ª Série da 1ª Emissão da RB Capital Companhia de Securitização
Partes: A Emissora e o Coordenador Líder. Data de Assinatura: 10 de março de 2014
Objeto: Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, pelo Coordenador Líder, dos CRI da
presente Emissão, sob o regime de Melhores Esforços de Subscrição, nos termos da instrução CVM n.º 400 e da Instrução CVM n.º 414.
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E DOS CRI
Emissora
RB Capital Companhia de Securitização.
Agente Fiduciário
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários.
Coordenador Líder da Oferta
RB Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda..
Agente Escriturador dos CRI
Itaú Corretora de Valores S.A..
Banco Liquidante dos CRI
Itaú Unibanco S.A..
Aprovações Societárias
A 68ª série da 1ª emissão de CRI da Emissora e a Oferta foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 11 de fevereiro de 2014, cuja ata foi devidamente registrada pela JUCESP em 28 de fevereiro de 2014 sob o nº 88.090/14-0.
Número da Série e da Emissão
Esta é a 68ª série da 1ª emissão de CRI da Emissora.
Local e Data de Emissão dos CRI
Os CRI serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sendo que, para todos os efeitos legais, a Data de Emissão dos CRI é 19 de fevereiro de 2014.
Valor Total da Emissão dos CRI
R$ 69.243.672,00 (sessenta e nove milhões, duzentos e quarenta e três mil, seiscentos e setenta e dois reais), na Data de Emissão.
Quantidade de CRI Emitidos
Serão emitidos 200 (duzentos) CRI, sendo que, em caso de distribuição parcial, os CRI que não forem colocados serão cancelados pela Emissora.
Valor Nominal Unitário dos CRI
R$ 346.218,36 (trezentos e quarenta e seis mil, duzentos e dezoito reais e trinta e seis centavos), na Data de Emissão.
Forma dos CRI
Os CRI serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Será reconhecido como comprovante de titularidade dos CRI o extrato expedido pela CETIP, quando os CRI estiverem custodiados eletronicamente na CETIP, e/ou o extrato da conta dos CRI a ser fornecido pelo Agente Escriturador aos Titulares dos CRI, sempre que houver movimentação ou ao menos uma vez ao ano.
Classificação de Risco
A Emissora contratou a Fitch Ratings para a elaboração dos relatórios de classificação de risco para esta Emissão, e para revisão anual da classificação de risco até a data de vencimento final dos CRI, de acordo com o disposto no artigo 7, § 7º da Instrução CVM nº 414, sendo que a Fitch Ratings atribuiu o rating AA(exp)sf(bra) aos CRI.
Após o Desdobramento Previamente Aprovado, se for este vier a ocorrer, as classificações de risco serão objeto de atualização trimestral, pela Agência de Rating, ou outra(s) agência(s) que vier(em) a ser indicada(s) pela Emissora, sendo disponibilizados pelo Agente Fiduciário os respectivos relatórios.
As avaliações realizadas pelas Agências de Rating não poderão ser interrompidas durante o período em que os CRI estiverem em circulação.
Distribuição de Recursos aos Titulares dos CRI
Os pagamentos dos CRI aos seus titulares serão realizados pela Emissora em 24 (vinte e quatro) parcelas semestrais, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 19 de dezembro de 2016 e o último em 20 de junho de 2028, na Data de Vencimento Final, de acordo com a curva de amortização dos CRI, constante do Anexo II ao Termo de Securitização, o qual, por sua vez, constitui o anexo XII a este Prospecto.
A regularidade dos pagamentos acima está condicionada ao recebimento, pela Emissora, dos pagamentos dos Créditos Imobiliários nos prazos pactuados no Contrato de Financiamento.
Não há qualquer prioridade ou preferência entre os Titulares dos CRI no recebimento dos recursos dos Créditos Imobiliários, os quais serão divididos igualmente entre eles pela Emissora, inclusive nas hipóteses de resgate antecipado. Também não há qualquer prioridade ou preferência entre os Titulares dos CRI no recebimento dos recursos advindos da execução das Garantias, os quais também serão divididos igualmente, de forma proporcional, entre eles, pela Emissora.
Origem dos Créditos Imobiliários
As CCI que lastreiam os CRI foram emitidas pela Cedente e representam a totalidade dos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Financiamento, que compreendem os Pagamentos Semestrais, devidos pela Devedora, com vencimento final em 15 de junho de 2028, nos termos do Contrato de Financiamento, incluindo também todos os acessórios de tais créditos, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, custas, honorários e demais encargos, contratuais e legais previstos no Contrato de Financiamento. As CCI que representam os Créditos Imobiliários, em sua totalidade, foram cedidas pela Cedente à Emissora, por meio da celebração do Contrato de Cessão de Créditos.
Garantias
Os Créditos Imobiliários que lastreiam as CCI aos quais os CRI estão vinculados contam com as seguintes garantias:
(a) Penhor de Ações: A Devedora, por meio do Contrato de Penhor de Ações, empenhou em primeiro grau a totalidade das ações da CENTRAD HOLDING de sua titularidade, correspondentes a 50% (cinquenta por cento) do total de ações de emissão da CENTRAD HOLDING, em favor da Emissora e em garantia de pagamento integral das Obrigações Garantidas;
(b) Fiança Bancária: Adicionalmente, a Devedora contratou junto ao Itaú BBA uma fiança bancária, constituída através da assinatura da Carta de Fiança, com as seguintes características:
Coobrigado: Banco Itaú BBA S.A.
Forma de Coobrigação: Fiança Bancária, através da assinatura da Carta de Fiança.
Abrangência, em montante e percentual em relação aos Créditos Imobiliários: A Fiança Bancária está limitada em R$ 61.659.951,53, acrescido da variação do IPCA/IBGE verificado desde a data de emissão da Carta de Fiança (19 de dezembro 2013), até a data de pagamento, acrescido da taxa de 8,6502% ao ano, calculado em base de 360 (trezentos e sessenta) dias. O Valor Limite da Carta de Fiança garantirá 100% (cem por cento) dos Créditos Imobiliários.
Prazo da Coobrigação assumida pelo Itaú BBA: 22 de dezembro de 2014.
Descrição dos eventos previstos para efetivo pagamento da coobrigação: Nos termos da Carta de Fiança, o Itaú BBA obrigou-se a liquidar as importâncias devidas, obedecido o Valor Limite da Fiança, dentro de 5 (cinco) dias a contar do recebimento sob protocolo da respectiva requisição formalizada através de carta dirigida ao Itaú BBA, no endereço indicado na Carta de Fiança.
A Devedora assumiu, nos termos do Contrato de Financiamento, obrigação de renovar a Fiança Bancária em até 30 (trinta) dias antes de seu vencimento, junto a instituição financeira de primeira linha, em termos satisfatórios à Cedente ou à Emissora, conforme o caso, no valor equivalente ao saldo devedor do financiamento imobiliário, devidamente remunerado nas condições estabelecidas no Contrato de Financiamento até a data da renovação da Fiança Bancária, sendo que a Fiança Bancária deverá apresentar cláusula de atualização monetária pelo IPCA/IBGE sobre o valor afiançado, observado ainda que a fiança bancária deve sempre ser renovada junto a instituição financeira que apresente classificação de risco, a nível nacional e por agência internacional, equivalente à da instituição financeira da Fiança Bancária vigente à época da sua renovação. O não cumprimento da obrigação de renovar a Fiança Bancária causará o vencimento antecipado automático de todos os pagamentos devidos pela Devedora no âmbito do Contrato de Financiamento. A Devedora, entretanto, ficará desobrigada a apresentar a renovação da Fiança Bancária, após 15 de outubro de 2021, se, cumulativamente, (i) apresentar outras garantias suficientes para garantir as Obrigações Garantidas, aceitas a critério exclusivo da Emissora, e (ii) seja mantida, no mínimo, a mesma classificação de risco vigente dos CRI.
Conforme previsto na cláusula 2.3.2 do Termo de Securitização, a Emissora comprometeu-se, de forma irrevogável e irretratável, a não aprovar a substituição da Fiança Bancária por outra garantia caso tal substituição provoque o desenquadramento dos CRI ao regramento constante do Artigo 5º da Instrução CVM nº 414.
Reforços de Créditos e Garantias
Não há mecanismos de reforço dos Créditos Imobiliários para a presente Emissão.
Não obstante, serão constituídos o Regime Fiduciário, bem como o Penhor de Ações, a Fiança e o Fundo de Garantia, em garantia do pagamento dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI, conforme detalhado na página 60 deste Prospecto.
A Emissora poderá eleger, a seu exclusivo critério, qual(is) garantia(s) constituída(s) excutirá para realizar seu crédito, bem como poderá eleger, a seu exclusivo critério, a ordem de tais excussões, sendo que a excussão de qualquer garantia não prejudicará, nem impedirá, a excussão das demais garantias.
O Penhor de Ações, constituído para garantir o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas,