INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA
A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos imobiliários, que se caracteriza por ser uma instituição não financeira, constituída sob a forma de sociedade anônima, com registro de companhia aberta, regida pelo disposto em seu Estatuto Social e pela legislação aplicável em vigor, em especial a Lei das Sociedades por Ações.
Nos termos da Instrução CVM n.º 480, todas as informações relacionadas à Emissora, incluindo, porém não se limitando, à descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Emissora; Administração da Emissora; Informações Financeiras da Emissora; Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Emissora; e Operações da Emissora com Partes Relacionadas, encontram-se disponíveis em seu Formulário de Referência, que pode ser obtido por meio do site www.cvm.gov.br.
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E AS INSTITUIÇÕES ENVOLVIDAS NA OPERAÇÃO RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER
Na data deste prospecto, todos os diretores da RB Capital Holding S.A. (sociedade controladora da Emissora) são também sócios da RB Capital DTVM; e alguns diretores da RB Capital DTVM, também figuram como membros da administração da Emissora e de outras empresas do Grupo RB Capital.
Anteriormente à presente Oferta, a RB Capital DTVM participou da distribuição de diversas séries de CRI emitidas pela Emissora.
A Emissora e/ou empresas de seu grupo econômico poderão, no futuro, contratar a RB Capital DTVM para a prestação de serviços de distribuição de títulos e valores mobiliários de sua emissão e/ou estruturação, bem como para outras operações úteis e/ou necessárias à condução das suas atividades.
As ofertas públicas de valores mobiliários da Emissora intermediadas pelo Coordenador Líder ou integrantes do seu grupo econômico nos últimos 12 meses, incluindo a remuneração recebida ou a receber pelo intermediário e as demais características de cada operação estão listadas no quadro 18.5 do Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência a este Prospecto.
As operações existentes entre a Emissora e o Coordenador Líder e empresas de seu grupo econômico nos últimos doze meses estão listadas no quadro 16.2 do Formulário de Referência da Emissora, incorporado por referência a este Prospecto.
Não há conhecimento das partes que firmaram os Documentos da Oferta a existência de possíveis conflitos de interesse.
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O AGENTE FIDUCIÁRIO E A INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DAS CCI
Além dos serviços relacionados com a Oferta, a Emissora mantém com o Agente Fiduciário e Instituição Custodiante das CCI outros relacionamentos comerciais, sendo que o Agente Fiduciário e a Instituição Custodiante das CCI participam, respectivamente, como agente fiduciário e instituição custodiante de outras séries de CRI da Emissora.
Não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e o Agente Fiduciário ou entre a Emissora e a Instituição Custodiante das CCI.
Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção. RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E A DEVEDORA
Além dos serviços relacionados com a Oferta, a Emissora não mantém atualmente nenhum relacionamento com a Devedora.
Não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e a Devedora.
Não há relações societárias ou ligações contratuais relevantes entre os administradores e acionistas controladores da Emissora e a Devedora.
RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E A CEDENTE
Além dos serviços relacionados à presente Oferta, a Emissora não mantém relacionamento com a Cedente, sendo certo, entretanto, que a Emissora poderá contratar no futuro com a Cedente ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-la na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades.
Ainda, não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e a Cedente.
Não há relações societárias ou ligações contratuais relevantes entre os administradores e acionistas controladores da Emissora e a Cedente.
Não há conflitos de interesse entre as partes desta seção. RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O ITAÚ BBA
O Itaú BBA e o conglomerado econômico do qual faz parte não mantém relacionamento com a Emissora ou outras sociedades de seu grupo econômico, exceto pelo relacionamento comercial com a Emissora, no âmbito das operações de mercado de capitais descritas abaixo.
Em outubro de 2006, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 44ª Série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Rio Bravo Securitizadora S.A., antiga denominação da RB Capital Securitizadora Residencial, na época controlada da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em créditos imobiliários de responsabilidade da Petrobras Distribuidora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.274.233/0001-02 (“BR”), no montante de R$73.608.108,70. Em novembro de 2009, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 25ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em créditos imobiliários de responsabilidade da BR, no montante de R$110.100.000,00. Em setembro de 2011, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 73ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em créditos imobiliários de responsabilidade da BR, no montante de R$350.000.000,00. Em junho de 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 99ª e da 100ª Série da 1ª Emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Capital Securitizadora S.A., lastreados em créditos imobiliários de responsabilidade da BR, no montante de R$512.100.000,00. Em setembro de 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 74ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Companhia de Securitização, lastreados em créditos imobiliários decorrentes de cédulas de crédito bancário emitidas pela Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda. e pela Contagem Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda., no montante de R$245.884.924,00. Em novembro de 2012, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública das 72ª e 73ª séries da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Companhia de Securitização, lastreados em créditos imobiliários decorrentes de escritura pública de promessa de compra e venda de bem imóvel e outras avenças, celebrada em 5 de março de 2008, entre a COFAC – Companhia Fluminense de Administração e Comércio e a Fashion Mall S.A., no montante de R$500.100.000,00. Em junho de 2013, o Itaú BBA atuou como coordenador líder da distribuição pública da 85ª série da 1ª emissão de certificados de recebíveis imobiliários da RB Companhia de Securitização, lastreados em créditos imobiliários decorrentes de cédula de crédito bancário emitida pelo Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., no montante de R$ 150.000.000,00. O Itaú BBA está atuando como coordenador líder da distribuição pública da 97ª, 98ª e 99ª séries da 1ª emissão da RB Capital Companhia de Securitização, lastreados em créditos imobiliários cedidos por Ecisa Participações Ltda., Nattca2006 Participações S.A. e Ecisa Engenharia, Comércio e Indústria Ltda., cuja oferta está, na data deste prospecto, em processo de análise pela CVM.
Ainda, não há qualquer vínculo societário entre a Emissora e o Itaú BBA.
Não há relações societárias ou ligações contratuais relevantes entre os administradores e acionistas controladores da Emissora e o Itaú BBA.