A Devedora captará recursos, junto à Emissora, por meio da subscrição e integralização das Debêntures pela Emissora. A Escritura de Emissão de Debêntures possui as seguintes características:
Número da Emissão: A emissão constitui a 6ª (sexta) emissão de Debêntures da Devedora; Número de Séries: A emissão será realizada em série única.
Valor Total da Emissão: O valor total da emissão será de [•], na Data de Emissão.
Destinação dos Recursos: Os recursos líquidos captados pela Devedora através da presente Emissão serão destinados exclusivamente para o pagamento de obrigações contratuais oriundas da aquisição, pela Devedora, de carne in natura produzida e comercializada pela JBS S.A. e pela Seara Alimentos Ltda., nos termos do contrato de fornecimento firmado em 01 de dezembro de 2014, ou para o pagamento de obrigações de outras relações contratuais oriundas da aquisição, pela Devedora e/ou por quaisquer empresas ligadas à Devedora por vínculo societário ou contratual, de produtos de origem pecuária produzidos exclusivamente para a comercialização nos restaurantes Burger King no Brasil, conforme especificações pré-determinadas pela Emissora, junto a quaisquer dos seguintes fornecedores: JBS S.A. inscrita no CNPJ sob o nº 02.916.265/0001-60, Seara Alimentos Ltda. inscrita no CNPJ sob o nº 02.914.460/0001-50, Marfrig Global Foods S.A. inscrita no CNPJ sob o nº 03.853.896/0001-40, Minerva S.A. inscrita no CNPJ sob o nº 67.620.377/0001-14, e/ou BRF S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 01.838.723/0001-27, bem como qualquer sociedade produtora de produtos de origem pecuária, que: (i) seja do grupo econômico de quaisquer um dos fornecedores mencionados acima; e/ou (ii) venha a sucedê-los, por qualquer motivo.
Quantidade de Debêntures: Serão emitidas [●] ([●]) Debêntures para colocação privada.
Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário de cada uma das Debêntures será de R$ 1.000,00 (um mil reais) na Data de Emissão.
Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 07 de junho de 2016;
Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vencimento de 1.459 (mil quatrocentos e cinquenta e nove) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 05 de junho de 2020, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, estabelecidas abaixo. Na ocasião do vencimento, a Devedora obriga-se a proceder ao pagamento da totalidade das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário ou saldo não amortizado do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures.
Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, e não conferirão qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos ativos da Devedora em particular para garantir o Debenturista em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Devedora decorrentes das Debêntures.
Forma, Tipo e Conversibilidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de certificados ou cautelas e não será conversível em ação de emissão da Devedora.
Comprovação de Titularidade das Debêntures: Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do titular das Debêntures no Livro de Registro de Debêntures Nominativas. A Devedora se obriga a promover a inscrição da Emissora no Livro de Registro de Debêntures Nominativas em prazo não superior a 10 (dez) Dias Úteis a contar da assinatura da Escritura de Emissão. Para fins de comprovação do cumprimento da obrigação quanto à inscrição da Emissora, a Devedora deverá, dentro do prazo acima mencionado, apresentar à Emissora cópia autenticada da página do Livro de Registro de Debêntures Nominativas que contenha a inscrição do seu nome como detentora da totalidade das Debêntures. Forma e Preço de Subscrição e de Integralização: As Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescidos dos Juros Remuneratórios, a partir da primeira Data de Integralização.
Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures.
Remuneração: As Debêntures renderão os Juros Remuneratórios, calculados de acordo com a fórmula especificada abaixo:
J = VNe x (Fator Juros – 1) onde:
J = Valor unitário dos Juros Remuneratórios, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, devidos no final de cada Período de Capitalização;
VNe = Valor Nominal Unitário não amortizado das Debêntures, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
)
(FatorDI FatorSpread
FatorJuros
onde:
FatorDI = produtório dos fatores das Taxas DI Over, com uso de percentual aplicado, desde a da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo da Remuneração, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
,
n k kp
TDI
FatorDI
11 100
onde:k = número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até “n”;
n = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “n” um número inteiro;
(duas) casas decimais;
TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
k = 1, 2, ..., n;
DIk = Taxa DI Over, de ordem k, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 casas decimais;
FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
spread = [•] ([•]), informado com [•] ([•]) casas decimais;
DP = É o número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização ou a Data do último Pagamento da Remuneração, conforme o caso, (inclusive) e a data de cálculo (exclusive), sendo “DP” um número inteiro;
O fator resultante da expressão (1 + TDIk x p/100) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk x p/100), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
1
1
100
DI
TDI
252 1 k k
1 100 spread d FatorSprea 252 DPUma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
Excepcionalmente, no primeiro Período de Capitalização, conforme definido abaixo, será capitalizado ao FatorJuros um prêmio de remuneração equivalente ao produtório dos 2 (dois) Dias Úteis que antecedem a primeira Data de Integralização, pro rata temporis. O cálculo deste prêmio ocorrerá de acordo com as regras de apuração do Fator DI e FatorSpread acima descritas. Pagamento dos Juros Remuneratórios dos Direitos Creditórios do Agronegócio: Os Juros Remuneratórios dos Direitos Creditórios do Agronegócio serão pagos semestralmente, nos meses de junho e dezembro de cada ano, conforme tabela abaixo (“Data de Pagamento da Remuneração”):
Data de Pagamento da Remuneração 05/12/16 05/06/17 05/12/17 05/06/18 05/12/18 05/06/19 05/12/19 05/06/20
Repactuação Programada: Não haverá repactuação programada das Debêntures.
Amortização: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será pago em uma única parcela no 24º (vigésimo quarto) mês da Data de Emissão, e 50% (cinquenta por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário, será pago em uma
única parcela na Data de Vencimento das Debêntures.
Aquisição Facultativa: A Devedora poderá, a qualquer tempo e desde que a Debenturista, devidamente autorizada pelos titulares dos CRA, esteja de acordo, adquirir as Debêntures, observado o disposto no artigo 55, §3º da Lei das Sociedades por Ações.
As Debêntures adquiridas pela Devedora poderão ser: (i) canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Devedora; (ii) permanecer na tesouraria da Devedora; e/ou (iii) negociadas privadamente. As Debêntures adquiridas pela Devedora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos Juros Remuneratórios das demais Debêntures.
Amortização Antecipada Facultativa: Não será admitida a amortização antecipada facultativa das Debêntures, exceto na hipótese do item (c) da Cláusula 5.3.1.3 da Escritura de Emissão de Debêntures.
Resgate Antecipado Facultativo (Total ou Parcial) e Oferta de Resgate Antecipado: A Devedora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo o resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, que dependerá de prévia oferta aos e aceitação dos respectivos titulares dos CRA, sendo certo que a Emissora deverá intermediar as comunicações entre a Devedora e os titulares dos CRA no que tange à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto na Cláusula 6.3 do Termo de Securitização.