Identificação, Critérios e Procedimentos para Substituição do Agente Fiduciário, do

9.37.1. Agente Fiduciário

O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, Assembleia Geral para que seja eleito o novo Agente Fiduciário.

O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído: (i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

(ii) pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRA, ou

(iii) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento de quaisquer de seus deveres previstos no Termo de Securitização, bem como no caso de descumprimento de qualquer disposição legal ou regulamentar.

O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e do Termo de Securitização.

A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao o Termo de Securitização e comunicada à CVM.

9.37.2. Auditores Independentes

Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM nº 308/99, os auditores independentes não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a 5 (cinco) anos consecutivos, exigindo-se um intervalo mínimo de 3 (três) anos para a sua recontratação, exceto caso (i) a companhia auditada possua comitê de auditoria estatutário em funcionamento permanente (instalado no exercício social anterior à contratação do auditor independente); e (ii) o auditor seja pessoa jurídica (sendo que, nesse caso, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência, em período não superior a cinco anos consecutivos, com intervalo mínimo de três anos para seu retorno).

Tendo em vista que a Emissora não possui comitê de auditoria estatutário em funcionamento permanente, a Emissora tem por obrigatoriedade trocar o auditor independente a cada período de 5 (cinco) anos. Ainda, em atendimento ao artigo 23 da Instrução CVM 308, a Emissora não contrata os auditores independentes para a prestação de serviços de consultoria que possam caracterizar a perda de sua objetividade e independência.

Adicionalmente, independente do atendimento a obrigação normativa, um dos motivos de maior preponderância, para a administração da Emissora, na seleção, contração e, quando o caso, substituição de empresa de auditoria independente, é a experiência, conhecimento acumulado, familiaridade da mesma em relação ao mercado financeiro, em particular aos produtos de securitização e que envolvem o mercado financeiro imobiliário e do agronegócio de forma geral e qualidade na prestação de serviços. Havendo prejuízos em tais qualidades, a Emissora estabelece novos padrões de contratação.

9.37.3. CETIP

A CETIP poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, nos seguintes casos: (i) se a CETIP falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados; e/ou (iii) a pedido dos Titulares de CRA, mediante aprovação em Assembleia Geral.

9.37.4. Banco Liquidante

O Banco Liquidante poderá ser substituído caso (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória, (ii) haja descredenciamento ou revogação de sua autorização para o exercício das atividades de liquidação financeira; (iii) haja renúncia do Banco Liquidante ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato celebrado com a Emissora; e (iv) seja estabelecido de comum acordo entre as partes do contrato indicado no item (iii) acima.

9.37.5. Escriturador e Agente Custodiante

O Agente Custodiante foi contratado para manter a guarda dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Os serviços de escrituração e registro dos CRA serão realizados pelo Escriturador, que será responsável por registrar os CRA, em nome da Emissora, para fins de distribuição, negociação, custódia eletrônica e de liquidação financeira de eventos de pagamentos em sistema administrado e operacionalizado pela CETIP, nos termos do Termo de Securitização.

O Escriturador e o Agente Custodiante foram contratados em razão da sua reputação ilibada e reconhecida experiência na prestação de serviços de escrituração de valor mobiliários.

O Escriturador poderá ser substituído em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora.

9.37.6. Formador de Mercado

A Emissora contratou o Formador de Mercado, com interveniência anuência da Devedora, para a prestação de serviços de formador de mercado, por meio da inclusão de ordens firmes de compra e de venda dos CRA, em plataformas administradas pela CETIP, na forma e conforme as disposições da Instrução CVM 384, do Manual de Normas para Formador de Mercado, do Comunicado 111, com a finalidade de fomentar a liquidez dos CRA no mercado secundário. O Formador de Mercado deverá efetuar diariamente ofertas de compra e venda no mercado secundário necessárias para a prática das atividades de formador de mercado em valor total não inferior a R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) na compra e R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) na venda, em condições de mercado, observando-se os termos do Contrato de Formador de Mercado. A Emissora optou por contratar o Formador de Mercado em razão da qualidade e agilidade de seus serviços.

Pelos serviços objeto do Contrato de Formador de Mercado, o Formador de Mercado fará jus a uma remuneração mensal, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais). O pagamento da remuneração do Formador de Mercado será realizado pela Devedora líquida de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa, contribuição e/ou comissão bancária (gross-up), em moeda corrente nacional, a cada dia 25 dos meses de março, junho, setembro e dezembro, sendo a primeira remuneração calculada pro rata die, desde a data do Contrato de Formador de Mercado.

9.37.7. Informações Adicionais

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Securitizadora e a presente Oferta poderão ser obtidos junto à Securitizadora, ao Coordenador Líder, à CVM e/ou à CETIP.