Encontra-se a seguir um resumo dos principais instrumentos da operação, quais sejam: (i) Termo de Securitização; (ii) a Escritura de Emissão de Debêntures; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) o Contrato de Distribuição; (v) o Contrato de Custódia; e (vi) o Contrato de Formador de Mercado. O presente sumário não contém todas as informações que o Investidor deve considerar antes de investir nos CRA. O Investidor deve ler o Prospecto como um todo, incluindo seus Anexos, que contemplam alguns dos documentos aqui resumidos.
11.1. Termo de Securitização
O Termo de Securitização foi celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, para fins de constituição efetiva do vínculo entre as Debêntures e os CRA, bem como instituição do Regime Fiduciário sobre os créditos do Patrimônio Separado. Este instrumento, além de descrever as Debêntures, delineia detalhadamente as características dos CRA, estabelecendo seu valor, prazo, quantidade, espécies, formas de pagamento, garantias e demais elementos.
Adicionalmente, referido instrumento deverá prever os deveres da Emissora e do Agente Fiduciário perante os Titulares de CRA, nos termos da Lei nº 9.514/97, da Lei nº 11.076/04, da Instrução CVM nº 28/83 e da Instrução CVM nº 414/04.
11.2. Escritura de Emissão de Debêntures
As Debêntures foram emitidas pela Devedora e subscritas e integralizadas pela Emissora, na medida em que os CRA forem subscritos e integralizados.
11.3. Contrato de Cessão
O Contrato de Cessão foi celebrado entre a Cedente, a Emissora e a Devedora, por meio do qual a Cedente transferiu à Emissora a titularidade das Debêntures, inclusive: (i) seus aditamentos, multas, acréscimos, garantias, direitos ou opções; (ii) demais direitos principais e acessórios, atuais ou futuros, inclusive rendimentos, direitos ou bens dele derivados ou neles referenciados, em garantia as obrigações principais e acessórias da Cedente, livres e desembaraçados de qualquer ônus, gravames e restrições de qualquer natureza, conforme descritos na Escritura de Emissão de Debêntures, passando a Emissora a ser a nova debenturista das Debêntures, assumindo, dentre outros direitos e obrigações, o dever de integralização das Debêntures, observadas as condições previstas no Contrato de Cessãoe Transferência.
Pela aquisição das Debêntures, a Emissora pagará à Cedente o Valor da Cessão. O pagamento do Valor da Cessão será feito na medida em que os CRA forem integralizados.
Em razão do Valor da Cessão a ser pago pela Emissora à Devedora ser considerado para fins de integralização das Debêntures, este pagamento será acrescido dos Juros Remuneratórios desde a primeira Data da Integralização até a respectiva data de pagamento.
O pagamento do Valor da Cessão será realizado na medida em que forem integralizados os CRA, sendo que: (i) será realizado na mesma data da liquidação financeira dos CRA, caso esta ocorra até às 16:00 horas (inclusive); será realizado no Dia Útil imediatamente posterior, caso a liquidação financeira dos CRA ocorra após às 16:00 horas, sem a incidência de quaisquer encargos, penalidades e/ou correção monetária; e (ii) deverão ter sido satisfeitas todas as condições precedentes abaixo:
(i) arquivamento da Escritura de Emissão de Debêntures na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”);
(ii) comprovação de que a Cessionária é a única titular das Debêntures mediante a apresentação de cópia simples dos respectivos livros de registro das Debêntures e de que tais Debêntures não possuem ônus e gravames;
(iii) arquivamento na JUCESP da AGE Emissora e da RCA Emissora, com as consequentes publicações de tais atos societários;
(iv) subscrição e integralização da totalidade dos CRA;
(v) formalização da cessão das Debêntures objeto do Contrato de Cessão e Transferência mediante a inscrição nos livros de transferência das Debêntures, isto é, no Livro de Registro de Debêntures Nominativas e no Livro de Transferência de Debêntures Nominativas da Devedora; (vi) registro do Contrato de Cessão e Transferência nos Cartório de Títulos e Documentos na Cidade de São Paulo e de Barueri, Estado de São Paulo; e
(vii) cumprimento pela Devedora de todas as obrigações estabelecidas no Contrato de Distribuição, incluindo, mas sem limitação, as condições precedentes e o aceite pela Devedora de eventuais modificações das condições das Ofertas de CRA propostas pelo Coordenador Líder, caso ocorra qualquer evento que gere uma situação de exercício de market flex, previstas nos itens 3.1. e 16.1. do Contrato de Distribuição.
Observado o disposto acima, não foram praticadas taxas de desconto pela Emissora na aquisição das Debêntures.
11.3.1. Informações sobre Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamentos
A Devedora emitiu as Debêntures em favor da Emissora, especificamente no âmbito da Oferta. Não será admitida a amortização antecipada facultativa das Debêntures, exceto na hipótese do item (c) da Cláusula 5.3.1.3 da Escritura de Emissão de Debêntures.
Nesse sentido, não existe informação sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio que comporão o Patrimônio Separado.
11.4. Contrato de Distribuição
O Contrato de Distribuição foi celebrado entre a Emissora, a Devedora e o Coordenador Líder e disciplina a forma de colocação dos CRA, objeto da Oferta, bem a relação existente entre o Coordenador Líder, a Devedora e a Emissora.
Nos termos do Contrato de Distribuição, os CRA serão distribuídos publicamente sob o regime de garantia firme de colocação para o Montante Total da Oferta. O prazo máximo de colocação dos CRA será de até 06 (seis) meses contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início. Conforme previsto no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder poderá contratar Instituições Contratadas para realizar, sob sua coordenação, a distribuição pública dos CRA, por meio da celebração de termos de adesão específicos, por meio do qual estas deverão aderir e comprometer-se a respeitar todos os termos e condições do Contrato de Distribuição.
Como contraprestação aos serviços de estruturação, coordenação e distribuição da Oferta, a Devedora pagará ao Coordenador Líder à seguinte remuneração:
(i) Comissão de Estruturação e Garantia Firme: 1,40% (um inteiro e quarenta centésimos por cento) sobre o Montante Total da Oferta, calculado com base no Preço de Subscrição dos CRA, incluído o Lote Adicional e Lote Suplementar, se houver; e
(ii) Comissão de Remuneração dos Canais de Distribuição: 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) sobre o Montante Total da Oferta, incluído o Lote Adicional e Lote Suplementar, se houver,
Adicionalmente ao disposto acima, a economia líquida, a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, calculada pela diferença entre a taxa teto e a taxa final de colocação do Procedimento de Bookbuilding, serão divididas na seguinte proporção: 70% (setenta por cento) para o Coordenador Líder e 30% (trinta por cento) para a Devedora.
A Remuneração será paga à vista, pela Devedora ao Coordenador Líder, líquida de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa ou contribuição que incida ou venha a incidir, com base em norma legal ou regulamentar, sobre os pagamentos a serem realizados pela Devedora ao Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição (gross-up), em moeda corrente nacional, no Dia Útil imediatamente posterior à cada data de liquidação da Oferta, mediante depósito, Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outro mecanismo de transferência equivalente, em conta a ser oportunamente informada pelo Coordenador Líder à Devedora.
11.5. Contrato de Custódia
Por meio do Contrato de Custódia, o Agente Custodiante será contratado pela Emissora, pela a remuneração ali prevista, a ser por ela arcada, para atuar como fiel depositário dos documentos comprobatórios que evidenciam a existência dos Direitos Creditórios do Agronegócio.
11.5.1. Procedimentos de Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios
O Custodiante será responsável pela guarda das vias físicas dos documentos comprobatórios dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Deste modo, a verificação do lastro dos CRA será realizada pelo Agente Custodiante, de forma individualizada e integral, no momento em que referidos documentos comprobatórios forem apresentados para o Agente Custodiante. Exceto em caso de solicitação expressa por Titulares de CRA reunidos em Assembleia Geral, o Agente Custodiante estará dispensado de realizar verificações posteriores do lastro durante a vigência dos CRA. 11.6. Contrato de Formador de Mercado
A Emissora contratou o Formador de Mercado para a prestação de serviços de formador de mercado, por meio da realização diária de ordens de compra e de venda dos CRA, obedecidos os procedimentos adotados pela CETIP, na forma e conforme as disposições da Instrução da CVM nº 384/03, do Manual de Normas para Formadores de Mercado e do Comunicado CETIP nº 111, de 06 de novembro de 2006, conforme alterado pelo Comunicado CETIP nº 085/07, de 30 de julho de 2007, com a finalidade de fomentar a liquidez no mercado secundário. A aquisição dos CRA necessários para a prática das atividades de Formador de Mercado, em mercado primário, será no valor máximo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
O Formador de Mercado, pela prestação dos serviços contratados por meio do Contrato de Formador de Mercado, fará jus a remuneração mensal de R$ 8.000,00 (oito mil reais), em decorrência da prestação dos serviços de formador de mercado. O pagamento da remuneração do Formador de Mercado será realizado pela Devedora líquida de qualquer retenção, dedução e/ou antecipação de qualquer tributo, taxa, contribuição e/ou comissão bancária (gross-up), em moeda corrente nacional, a cada dia 25 (vinte e cinco) dos meses de março, junho, setembro e dezembro, sendo a primeira remuneração calculada pro rata die, desde a data do Contrato de Formador de Mercado. O Formador de Mercado foi contratado em razão da sua experiência em valores mobiliários de renda fixa.
O Contrato de Formador de Mercado somente poderá ser denunciado pelo Formador de Mercado se, previamente à efetiva cessação dos serviços, o Formador de Mercado denunciante: (i) apresentar à Emissora outra instituição financeira para, em seu lugar, prestar os serviços, sem solução de continuidade; e (ii) a Emissora concordar com a substituição do Formador de Mercado.