8. INFORMAÇÕES DA SECURITIZADORA
8.2. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA E SUAS ATIVIDADES
Os únicos serviços prestados pela Emissora são relativos à estruturação, emissão e gestão dos certificados de recebíveis do agronegócio, cujas receitas e respectivos custos são reconhecidos na Emissora ou em sua controladora. A Emissora atua exclusivamente no mercado nacional e não possui funcionários tampouco política de recursos humanos.
Em reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 17 de agosto de 2009, arquivada na JUCESP em 24 de agosto de 2009, sob o nº 293.935/09-9, e publicada no Jornal e no DOESP em 10 de setembro de 2009, e em reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 29 de setembro de 2009, registrada na JUCESP em 1º de dezembro de 2009, sob o nº 454.679/09-9, publicada no Jornal e no DOESP em 7 de dezembro de 2009, conforme retificadas em reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em 4 de dezembro de 2013, registrada na JUCESP em 17 de dezembro de 2013, sob o nº 478.835/13-9. e publicada no Jornal e no DOESP em 20 de dezembro de 2013, e em reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 03 de julho de 2015, registrada na JUCESP em 05 de agosto de 2015, sob o nº 0.732.434/15-4 e publicada no Jornal “Estado de São Paulo” e no DOESP em 12 de agosto de 2015, e em reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 02 de Março de 2016, em fase de registro na JUCESP, nas quais se aprovou a emissão de séries de CRA em montante de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais) e em reunião da diretoria da Emissora, realizada em 22 de fevereiro de 2016, em fase de registro na JUCESP, em que a Oferta foi aprovada. Na presente data, o volume de certificados de recebíveis do agronegócio emitido pela Emissora no âmbito de referida aprovação societária corresponde a R$ 3.333.828.397,50 (três bilhões, trezentos e trinta e três mil, oitocentos e vinte e oito reais e cinquenta centavos), correspondentes a 77 (setenta e sete séries), todas da 1ª (primeira) emissão.
O patrimônio líquido da Emissora em 30 de setembro de 2015 era de R$ 424.000,00 (quatrocentos e vinte e quatro mil reais).
Todas as operações da Emissora foram emitidas com instituição de Patrimônio Separado sobre os ativos que lastreiam suas emissões, sendo todas as emissões sem qualquer coobrigação da Emissora. Também, a Emissora não tem qualquer processo judicial relativo à sua condição de empresa, inclusive ações trabalhistas, sendo parte apenas em ações relativas à cobrança de ativos vencidos e não pagos integrantes dos patrimônios separados.
Eventuais comentários da administração sobre as demonstrações financeiras da Emissora, explicitando: (i) razões que fundamentam as variações das contas do balanço patrimonial e das demonstrações de resultados da Emissora, tomando por referência, pelo menos, os últimos três exercícios sociais; e (ii) razões que fundamentam as variações das contas do balanço patrimonial e das demonstrações de resultados da Emissora, tomando por referência as últimas Informações Trimestrais (ITR) acumuladas, comparadas com igual período do exercício social anterior, se for o caso, estão dispostos no Formulário de Referência da Emissora, conforme exigido também pela CVM no Ofício Circular 002/2014.
A Emissora adota procedimentos que mitigam os riscos envolvidos em sua atividade, porém, formalmente, não possui políticas de gerenciamento de risco. De acordo com a Instrução CVM nº 480/09, na condição de companhia aberta registrada na Categoria “B”, a Emissora está dispensada de incluir políticas de gerenciamento de risco no Formulário de Referência.
Não há contratos relevantes celebrados pela Emissora. A Emissora contrata prestadores de serviço no âmbito da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio. Além disso, entendemos por clientes os investidores que adquirem os certificados de recebíveis do agronegócio emitidos pela Emissora. O relacionamento da Emissora com os fornecedores e com os clientes é regido pelos documentos das respectivas emissões de certificados de recebíveis do agronegócio.
A Emissora não possui patentes, marcas tampouco licenças e possui como principais concorrentes no mercado de créditos imobiliários e do agronegócio outras companhias securitizadoras, dentre as principais: Gaia Agro Securitizadora S.A. e Octante Securitizadora S.A.
8.2.1. Administração
Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, todos acionistas, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
A Assembleia Geral nomeará dentre os conselheiros o Presidente do Conselho de Administração. Ocorrendo impedimento ou ausência temporária do Presidente, a presidência será assumida pelo membro designado previamente pelo Presidente ou, na falta de designação prévia, por quem os demais membros vierem a designar.
Compete ao Conselho de Administração, além das outras atribuições fixadas no Estatuto Social: (i) fixar a orientação geral dos negócios da Emissora;
(ii) eleger e destituir os Diretores da Emissora e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o Estatuto Social;
(iii) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e documentos da Emissora, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos;
(iv) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente e, no caso de Assembleia Geral Ordinária, no prazo determinado por lei;
(v) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
(vi) aprovar a alienação ou aquisição de quotas ou ações de emissão de outras sociedades e de propriedade da Emissora;
(vii) aprovar a aquisição, a venda, a promessa de compra ou de venda dos bens imóveis ou quaisquer outros que constituam parte do ativo imobilizado da Emissora, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
(ix) aprovar e autorizar previamente a Diretoria celebrar contratos de empréstimos;
(x) aprovar e autorizar a contratação de empregados ou prestadores de serviços cuja remuneração anual seja superior a R$120.000,00 (cento e vinte mil reais);
(xi) aprovar e autorizar previamente a Diretoria na assunção de quaisquer obrigações contratuais cujo valor seja superior a R$100.000,00 (cem mil reais) por transação;
(xii) deliberar e aprovar sobre a emissão de ações, debêntures, bônus de subscrição, Certificados de Recebíveis de Agronegócio - CRA e quaisquer outros títulos de créditos ou valores mobiliários, independentemente do valor, fixando o preço de emissão, forma de subscrição e integralização e outras condições da emissão; e
(xiii) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral. O Conselho de Administração da Emissora é composto pelos seguintes membros:
Diretoria
A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais. A Diretoria é composta por 2 (dois) diretores, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a recondução. Dentre os diretores um será designado Diretor Presidente e o outro será designado Diretor de Relações com os Investidores.
Compete ao Diretor Presidente:
(i) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores;
NOME CARGO INÍCIO DO MANDATO TÉRMINO DO MANDATO
Moacir Ferreira Teixeira Presidente 30.4.2015 30.4.2017
Joaquim Douglas de
Albuquerque Conselheiro 30.4.2015 30.4.2017
(ii) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Emissora, bem como a sua apresentação ao Conselho de Administração e aos Acionistas;
(iii) supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal; e (iv) presidir e convocar as reuniões de Diretoria.
Compete ao Diretor de Relações com os Investidores, além das atribuições definidas pelo Conselho de Administração:
(i) representar a Emissora perante a Comissão de Valores Mobiliários, o Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais;
(ii) representar a Emissora junto a seus investidores e acionistas;
(iii) prestar informações aos investidores, à CVM e à bolsa de valores ou mercado de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Emissora; e
(iv) manter atualizado o registro da Emissora em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM.
NOME CARGO INÍCIO DO MANDATO TÉRMINO DO MANDATO
Milton Scatolini
Menten Diretor Presidente 22.04.2015 22.04.2017
Cristian de Almeida Fumagalli
Diretor de Relação
com Investidores 22.04.2015 22.04.2017
Capital Social e Principais Acionistas
O capital social da Emissora é de R$299.000,00 (duzentos e noventa e nove mil reais), dividido em 100.000 (cem mil) ações ordinárias e sem Valor Nominal Unitário e está dividido entre os acionistas da seguinte forma:
ACIONISTA AÇÕES ORDINÁRIAS (%) AÇÕES PREFERENCIAIS (%) PARTICIPAÇÃO (%)
Ecoagro Participações S.A. 99,99999 N/A 99,99999
Moacir Ferreira Teixeira 0,00001 N/A 0,00001
Total 100,0 N/A 100,0
Auditores Independentes
Para os exercícios sociais de 2012, 2013, 2014 e 2015, a Emissora contratou a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, inscrita no CNPJ/MF nº 61.562.112/0001-20, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, 1.400, Torre Torino, Agua Branca, CEP 05001-100, para realizar a auditoria independente de suas demonstrações financeiras, sob a responsabilidade do Sr. João Manoel dos Santos (telefone: (11) 3674-2398 | e-mail: joao.santos@br.pwc.com).