CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – CRI (CONTROLADORA E CONSOLIDADO)

Em 14 de junho de 2011, a controlada Brazil Realty Companhia Securitizadora (“Securitizadora”) realizou sua 1° série da 1° emissão das operações de CRI, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de fevereiro de 2011. Em 21 de maio de 2012, a Securitizadora realizou a 2° emissão das operações de CRI, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de Maio de 2012.

A colocação dos certificados no mercado da 1ª série da 1ª emissão se deu por meio da oferta pública de 900 (novecentos) CRI nominativos e escriturais, com valor unitário de R$300.000,00 reais, perfazendo R$270.000 e a 2° emissão com valor unitário de R$333.333,34 reais, perfazendo R$300.000. Conforme definido no prospecto de oferta pública (“Garantia”) os CRI contarão com garantia representada pela cessão fiduciária de:

(i) direitos creditórios oriundos da negociação de unidades imobiliárias de empreendimentos de titularidade das cedentes fiduciantes (investidas da Controladora).

(ii) direitos e valores depositados pelos compradores das unidades imobiliárias, pelas cedentes fiduciantes e pela Controladora, em contas bancárias designadas especificamente para o recebimento de tais valores, nos termos do contrato de cessão fiduciária.

Os instrumentos particulares possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer. Essas cláusulas contratuais foram totalmente cumpridas em 31 de dezembro de 2012.

Os CRI têm como lastro créditos imobiliários decorrentes de 1 (uma) cédula de crédito bancário (“CCB”), de emissão da Companhia, representada por 1 (uma) cédula de crédito imobiliário (“CCI”) emitida pelo Banco Itaú BBA S.A., credor da CCB, que posteriormente foi adquirido pela Securitizadora em conformidade com a Lei nº 10.931/04 (“Créditos Imobiliários”) e contrato de cessão. A Securitizadora instituiu o Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, nos termos do Termo de Securitização, na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, com a nomeação da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários como agente fiduciário. Os Créditos Imobiliários e a Garantia objeto do Regime Fiduciário serão destacados do patrimônio da controlada e passarão a constituir patrimônio em separado, destinando-se, especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações

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relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 11 da Lei nº 9514/97. Os CRI serão admitidos à negociação no Sistema CETIP 21 da CETIP S.A. - Balcão Organizado de ativos e Derivativos e, no sistema bovespafix da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, respectivamente.

Os recursos obtidos com a subscrição dos CRI foram utilizados, exclusivamente, pela Securitizadora para o pagamento do valor da cessão da CCI, sendo o destino final dos recursos captados o financiamento, direto ou por meio de participação societária da Controladora em sociedades de propósito específico, de gastos com obras atuais ou futuras relativas aos empreendimentos residenciais. Os riscos e benefícios dos créditos imobiliários continuam com o grupo econômico, desta forma, o saldo consolidado no passivo, em 31 de dezembro de 2012, apresentado nas Demonstrações financeiras pode ser assim demonstrado:

2012 2011 Emissão Valor Capitado Juros a pagar Total Valor Capitado Juros a pagar Total

1º série da 1º emissão - código

12E0019753 270.000 1.468 271.468 270.000 2.500 272.500 menos:

Despesas com emissão de CRI (5.104) - (5.104) (5.590) - (5.590)

1º série da 2º emissão - código

11F0013690 300.000 2.180 302.180 - - - menos:

Despesas com emissão de CRI (3.530) - (3.530) - - - 561.366

3.648 565.014 264.410 2.500 266.910

Não circulante 561.366 - 561.366 264.410 - 264.410

Circulante - 3.648 3.648 - 2.500 2.500

As principais características da 1° série, considerando a 1° e a 2° emissão, são:

Características 1º série da 1º emissão (i) 1º série da 2º emissão (ii)

Data de emissão 14/06/2011 21/05/2012

Data de amortização Juros semestrais e valor principal em 1º de junho de 2023.

Juros semestrais e valor principal será pago em duas parcelas sendo a 1ª no 4º ano e a 2ª no 5º ano contados da data de emissão.

Valor nominal unitário na emissão 300 333 Quantidade de certificados emitidos 900 900

Remuneração

Não haverá atualização monetária e haverá juros incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário, desde a data de emissão, correspondente á taxa de 107% da taxa DI, calculada e divulgada pela CETIP

Não haverá atualização monetária e haverá juros incidentes sobre o saldo do valor nominal unitário, desde a data de emissão, correspondente á taxa de 108% da taxa DI, calculada e divulgada pela CETIP

Retrocessão Não houve Não houve

Pagamento da parcela principal e juros no semestre Não houve Não houve

Cláusulas contratuais restritivas

O cálculo do índice de cobertura mínimo é realizado pela divisão entre: (a) o saldo das contas vinculadas multiplicado por fator de ponteração de 1,1, acrescido do montante de equivalente ao saldo devedor dos direitos creditórios imobiliários multiplicado por fator de ponderação equivalente a 1, e (b) o saldo devedor das obrigações garantidas na data do cálculo. O resultado da referida divisão deverá ser igual ou superior a 110%.

O cálculo do índice de cobertura mínimo é realizado pela divisão entre: (a) o saldo das contas vinculadas multiplicado por fator de ponteração de 1,1, acrescido do montante de equivalente ao saldo devedor dos direitos creditórios imobiliários multiplicado por fator de ponderação equivalente a 1, e (b) o saldo devedor das obrigações garantidas na data do cálculo. O resultado da referida divisão deverá ser igual ou superior a 110%.

(i) A inadimplência de recebíveis vinculados a emissão do CRI, não possui impacto para operação, pois os recebíveis são apenas garantia do futuro pagamento.

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Classificação de risco: Conforme previsto na Instrução CVM nº 414/04, a Companhia não atualiza os relatórios de “rating” (avaliação de risco) das operações de securitização a cada três meses, uma vez que a referida Instrução exige essa atualização para operações de valor superior a R$300. Desse modo, a Companhia entende estar dispensada da apresentação trimestral da atualização do “rating”, já que a totalidade de suas operações é de valor inferior ao valor estabelecido por referida Instrução.

(ii) A inadimplência de recebíveis vinculados a emissão do CRI, não possui impacto para operação, pois os recebíveis são apenas garantia do futuro pagamento.

Classificação de risco: Em 01 de fevereiro de 2013, a Companhia obteve com as agência de rating a avaliação de risco de Ba2 (escala global) e de Aa2 (escala nacional). Conforme previsto na Instrução CVM nº 414/04, a Companhia atualiza os relatórios de “rating” (avaliação de risco) das operações de securitização a cada três meses, uma vez que referida Instrução exige essa atualização para operações de valor nominal unitário igual ou superior a R$300. Durante o ano de 2012 não ocorreu alteração quanto a avaliação de risco.

A movimentação do saldo consolidado, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, é demonstrada a seguir:

2012 2011

Saldo inicial do exercício 266.910 -

Adições 295.774 264.410

Pagamento de juros (37.635) (15.850)

Juros e encargos do exercício 39.965 18.350

Saldo final do exercício 565.014 266.910