9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
9.1 Bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia, referentes ao último exercício social – outros
A Companhia tem sua sede social localizada em Barretos (SP), com unidades de produção nas cidades de José Bonifácio (SP), Palmeiras de Goiás (GO), Batayporã (MS), Rolim de Moura (RO), Araguaína (TO), Goianésia (GO), Barretos (SP) – duas unidades, Campina Verde (MG), Assunção (Paraguai) -duas plantas e Melo (Uruguai). Os centros de distribuição para o mercado interno estão localizados nas Cidades de Palmeiras de Goiás (GO), Brasília (DF), Araguaína (TO), Viana (ES), Fortaleza (CE), Itajaí (SC), São Paulo (SP), Araraquara (SP) e Belo Horizonte (MG) e Assunção (Paraguai).
Unidades Industriais
Todas as unidades industriais da Companhia possuem certificações para exportações aos principais países importadores, de forma a manter a competitividade e acesso aos principais mercados. As unidades industriais consideradas em conjunto estão autorizadas a exportar para praticamente todos os países para os quais o Brasil está autorizado a exportar. As unidades industriais estão localizadas estrategicamente próximas a grandes rebanhos de gado no Brasil, possibilitando que a Companhia adquira de forma eficiente o gado. Cada uma das unidades industriais utiliza equipamentos altamente automatizados para industrializar e embalar produtos de carne bovina.
Unidades Industriais de Produção
A Companhia e suas controladas são proprietárias ou arrendatárias de onze plantas industriais localizadas nos estados de São Paulo, Goiás, Tocantins, Rondônia, Minas Gerais, Mato Grosso do Sul e no Paraguai e Uruguai. A Companhia possui ainda controle da Minerva Dawn Farms, que possui uma unidade industrial de processamento de alimentos na cidade de Barretos, no Estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento entre de 120 toneladas de produtos proteicos processados por dia.
Descrição das principais unidades:
Palmeiras de Goiás. A unidade de abate e processamento na cidade de Palmeiras de Goiás, no Estado de Goiás iniciou as
atividades de abate em agosto de 2004 e de processamento em junho de 2005, e a Companhia acredita que é uma das mais avançadas unidades industriais de abate e processamento na América Latina. Palmeiras de Goiás é a maior unidade da Companhia e conta com diversos recursos de melhoria da eficiência, inclusive tecnologia de processamento avançada e equipamentos sanitários, um layout de chão de fábrica que permite o processamento simultâneo do gado, oferece logística integrada, um sistema de congelamento rápido da carne bovina durante a maior parte de todas as fases de industrialização e equipamentos de embalagem automatizados. A Companhia acredita que essa unidade de última geração possibilita melhorar o seu desempenho, reduzir os custos operacionais e produção de uma ampla gama de ofertas de produto. Essa unidade está localizada em imóvel de propriedade do Minerva.
Barretos. Em 1992, a Companhia adquiriu a sua primeira unidade industrial de abate e processamento localizada na Cidade
de Barretos, no Estado de São Paulo, na qual, além da carne bovina in natura, também produz carne em conserva enlatada
(cubed beef e roastbeef). Esta é a principal unidade industrial da Companhia a partir da qual exporta-se produtos de carne
bovina processados aos Estados Unidos. Essa unidade está localizada em imóvel de propriedade do Minerva, objeto de uma hipoteca em favor do Banco Nacional de Desenvolvimento para garantia de empréstimo tomado.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros
José Bonifácio. A unidade industrial de José Bonifácio, localizada no estado de São Paulo, teve o início da sua operação em
1999. Trata-se de imóvel de propriedade da Companhia.
Batayporã. É uma unidade industrial arrendada no estado de Mato Grosso do Sul e é beneficiada pelo rebanho de gado de
alta qualidade disponível neste Estado, em comparação aos outros Estados no Brasil. De acordo com dados do IBGE, em 31 de dezembro de 2011 o Estado do Mato Grosso do Sul tinha o quarto maior rebanho bovino do País, com aproximadamente 21,5 milhões de cabeças de gado.
Araguaína. Esta unidade de abate, adquirida em abril de 2007, localizada na cidade de Araguaína, no estado do Tocantins
oferece algumas vantagens competitivas distintivas, pois está localizada próxima das novas áreas de criação de gado no Brasil.
Goianésia. Em fevereiro de 2008, a Companhia adquiriu 100% do capital social da Lord Meat Ltda., a qual detinha o
abatedouro Goianésia, no estado de Goiás.
Rolim de Moura. A Companhia iniciou a construção da unidade industrial de sua controlada Minerva Indústria e Comércio
de Alimentos S.A., em Rolim de Moura, no estado de Rondônia em maio de 2007. Recentemente, iniciou as operações de processamento nesta unidade.
Assunção. Em agosto de 2008, a Companhia adquiriu 70,0% do capital social da Friasa S.A., locadora da unidade de abate
Friasa em Assunção, no Paraguai. Em abril de 2010, a Companhia integralizou R$25.425 mil para adquirir 22% do capital social da Friasa, passando para 92% sua participação no capital social dessa controlada. Em Outubro de 2012 adquirimos mais uma planta na cidade de Assunção: o Frigomerc S.A. que possui capacidade de abate de 1.000 cabeças diárias, está entre os cinco maiores exportadores de carne bovina do Paraguai, segundo dados da SENACSA (Servicio Nacional de Calidad y Salud Animal).
Unidade Industrial de Processamento de Alimentos da Minerva Dawn Farms. Desde março de 2009, a Minerva Dawn
Farms, associação com o Grupo Dawn Farms, com a denominação Minerva Dawn Farms S.A., tem operado uma unidade industrial de processamento de proteínas de última geração na cidade de Barretos, no estado de São Paulo, com uma capacidade diária de processamento entre 80 e 120 toneladas de produtos proteicos processados ao dia (variando de acordo com o tipo de produto em produção), o que permitiu aumentar a variedade de produtos customizados e de alto valor agregado de carne bovina, suína e aves da Companhia. Entre suas características, a unidade industrial de processamento de alimentos da Minerva Dawn Farms conta com modernos equipamentos de processamento de alimentos, elevado grau de automação com o monitoramento on-line de seu processo produtivo e um laboratório para o desenvolvimento e teste de novos produtos. Esta unidade industrial também cumpre os padrões mundiais de sustentabilidade e saúde e segurança de alimentos.
Campina Verde: A unidade industrial de Campina Verde, localizada em Minas Gerais, foi adquirida em 2010 e teve o
início da sua operação no mesmo ano. Trata-se de imóvel de propriedade da Companhia.
Uruguai: A Companhia adquiriu a empresa Pulsa S.A., proprietária da planta de abate e desossa chamada Frigorífico Pul,
Unidade Industrial Brasil RO Rolim de Moura Própria
Centro de Distribuição Paraguai AS Assunção Arrendada
Centro de Distribuição Brasil SP São Paulo Própria
Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Própria
Unidade Industrial Brasil MG Campina Verde Própria
Unidade Industrial Brasil SP José Bonifácio Própria
Centro de Distribuição Brasil GO Palmeiras de Goiás Própria
Centro de Distrubuição Brasil CE Fortaleza Arrendada
Unidade Industrial Brasil SP Barretos Própria
Centro de Distribuição Brasil MG Belo Horizonte Arrendada
Centro de Distribuição Brasil DF Brasília Arrendada
Centro de Distribuição Brasil TO Araguaína Própria
Unidade Industrial Uruguai UY Melo Própria
Unidade Industrial Brasil MS Batayporã Arrendada
Unidade Industrial Brasil GO Goianésia Própria
Unidade Industrial Paraguai AS Assunção Arrendada
Unidade Industrial Brasil GO Palmeiras de Goiás Própria
Unidade Industrial Brasil TO Araguaína Própria
Unidade Industrial Brasil SP José Bonifácio Própria
Centro de Distruibuição Brasil SP Araraquara Arrendada
Unidade Industrial Brasil SP Barretos Própria
Centro de Distribuição Brasil ES Viana Arrendada
Centro de Distribuição Brasil SC Itajaí Arrendada
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados
Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade
Marcas Brasília Brasil Indeterminada A Companhia requereu a marca perante o INPI, cujo pedido de marca está sob análise e pode ser negado. Não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar o pedido de registro da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade, por exemplo).
A eventual perda dos direitos sobre a marca (que está sob análise pelo INPI) acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.
Marcas Pul Uruguai Indeterminada A Companhia possui o registro da marca
no Uruguai. Não é possível assegurar que terceiros não tentem prejudicar o registro da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade, por
exemplo).
A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Uruguai, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.
Marcas Minerva Brasil Indeterminada A Companhia requereu a marca perante
o Instituto Nacional de Propriedade Industrial ("INPI"), cujo pedido de marca está sob análise e pode ser negado. Não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem
prejudicar o pedido de registro da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade, por exemplo).
A eventual perda dos direitos sobre a marca (que está sob análise pelo INPI) acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.
Licenças Software Todo território
nacional
Indeterminada Não há. Aumento de despesas com aquisição de
novas licenças.
Marcas Supreme Brasil Indeterminada A Companhia requereu a marca perante
o INPI, cujo pedido de marca está sob análise e pode ser negado. Não é possível assegurar que terceiros (ou o próprio INPI) não tentem prejudicar o pedido de registro da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade, por exemplo).
A eventual perda dos direitos sobre a marca (que está sob análise pelo INPI) acarretaria o fim do direito de uso no Brasil, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Marcas Friasa Paraguai Indeterminada A Companhia possui o registro da marca no Paraguai. Não é possível assegurar que terceiros não tentem prejudicar o registro da Companhia (com processos de nulidade ou caducidade, por
exemplo).
A eventual perda dos direitos sobre a marca acarretaria o fim do direito de uso no Paraguiai, e a Companhia enfrentaria dificuldades para impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para comercializar seus produtos.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia
Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos
direitos
Consequência da perda dos direitos
Frigomerc S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Paraguai Assunção Frigorífico, abate, desossa e
processamento de carnes, com atuação no mercado interno e externo
99,900000
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 0,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
Friasa S.A. 00.000.000/0000-00 - Controlada Paraguai AS Assunção Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados.
92,000000
31/12/2010 211,900000 0,000000 0,00
31/12/2011 -64,200000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 24.551.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
Diversificação geográfica e acesso a novos mercados.
31/12/2009 -573,700000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
Eurominerva Comércio e Exportação Ltda.
07.810.925/0001-47 - Controlada Brasil PA Belém do Pará Criação e engorda de animais para posterior exportação
50,000000
Desenvolvimento de novos negócios e diversificação do mix de produtos.
31/12/2011 9,900000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 329.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2010 7,700000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
Brascasing Comercio e Industria Ltda.
04.322.112/0001-10 - Controlada Brasil SP José Bonifácio Produção de envoltórios e agregação de valor para os subprodutos da cadeia frigorífica.
55,000000
31/12/2011 20,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 8.181.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2010 21,400000 0,000000 0,00
Desenvolvimento de novos negócios e diversificação do mix de produtos.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Minerva Beef Ltd. 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Captação de recursos no exterior. 100,000000
31/12/2011 -61,500000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 602.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2010 -19,700000 0,000000 0,00
Expectativa de novas captações de recursos no exterior.
31/12/2009 -0,200000 0,000000 0,00
Loin Investments Administradora de Carteiras Ltda.
11.048.936/0001-09 - Controlada Brasil SP São Paulo Administração de carteiras 100,000000
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 -54,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 125.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
Desenvolvimento de negócios e utilização de know-how em commodities para investimentos no mercado financeiro.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
Livestock Shipping Co. 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Menores dos Estados Unidos
Marujo Operação de logística de gado vivo. 42,000000
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 2.828.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Desenvolvimento de novos negócios e verticalização da cadeia de comercialização.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Diversificação geográfica e acesso a novos mercados
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
Minerva Ind. Com. de Alimentos S.A.
07.955.536/0001-00 - Controlada Brasil RO Rolim de Moura Abate de bovinos e comercialização de carne e seus derivados.
98,000000
31/12/2011 31,900000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 28.844.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
Minerva Ganadera S/A 00.000.000/0000-00 - Controlada Paraguai Exploração de atividades agrícolas, pecuárias e agroindustriais, relacionadas à criação, engorda e industrialização de gado bovino.
100,000000
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
Desenvolvimento de novos negócios e diversificação do mix de produtos.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 0,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
Minerva Dawn Farms S.A.
09.104.182/0001-15 - Controlada Brasil SP Barretos Industrialização e processamento de proteínas.
80,000000
31/12/2011 -108,800000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -39.712.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2010 2372,500000 0,000000 0,00
Desenvolvimento de novos negócios, agregação de valor e diversificação do mix de produtos.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
Minerva Colômbia S/A 00.000.000/0000-00 - Controlada Colômbia Barranquilla Criação e engorda de animais para posterior exportação.
100,000000
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 1.445.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Desenvolvimento de novos negócios e diversificação do mix de produtos.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Minerva Middle East 00.000.000/0000-00 - Controlada Líbia Beirute Escritório de representação comercial 100,000000 Minerva Luxemburgo
S.A
00.000.000/0000-00 - Controlada Luxemburgo Luxemburgo Captação de recursos no exterior 100,000000
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -45.699.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
Minerva Log S.A. 08.902.380/0001-61 - Controlada Brasil PA Belém do Pará Exploração de comércio marítimo 100,000000
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 13,800000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 226.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
Mitigação de riscos, desenvolvimento de novos negócios e verticalização de cadeia produtiva
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
Minerva Itália 00.000.000/0000-00 - Controlada Itália Milão Escritório de representação comercial 100,000000
31/12/2011 13,200000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -982.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Exploração de novos mercados
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2009 7,800000 0,000000 0,00
31/12/2010 -36,600000 0,000000 0,00
Diversificação geográfica e acesso a novos mercados.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)
Minerva USA LLC 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos Miami Escritório de representação comercial. 100,000000
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 0,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
Minerva Overseas Ltd. 00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Captação de recursos no exterior 100,000000
31/12/2010 2,300000 0,000000 0,00
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2011 62,400000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 73.444.000,00
Minerva Overseas II Ltd.
00.000.000/0000-00 - Controlada Ilhas Cayman Grand Cayman Captação de recursos no exterior 100,000000
31/12/2011 163,200000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -47.857.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
Entidades criadas como veículos de captação de recursos. Necessárias enquanto os bônus estiverem em circulação.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 37.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
Exploração de novos mercados
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Transminerva Ltda. 10.738.766/0001-21 - Controlada Brasil SP Barretos Transporte rodoviário de carga, exceto produtos perigosos e mudanças.
100,000000
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2011 -878,600000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 -6.629.000,00
31/12/2010 94,400000 0,000000 0,00
Mitigação de riscos e verticalização da cadeia produtiva.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2009 -1,100000 0,000000 0,00
Pulsa 00.000.000/0000-00 - Controlada Uruguai Melo Abate de bovinos e comercialização de
carne e seus derivados.
100,000000
Diversificação geográfica e acesso a novos mercados.
Razões para aquisição e manutenção de tal participação
31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 30/09/2012 35.943.000,00
30/09/2012 0,000000 0,000000 0,00 Valor mercado
31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00
31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00
Exploração de novos mercados.
9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades
Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades
desenvolvidas
Participação do emisor (%)
Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %
Montante de dividendos recebidos (Reais)
Data Valor (Reais)