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Commodities

Carne in Natura 58,6% Carne Processada 18,9% Outros 22,4% PÁGINA: 119 de 355

7.9 - Outras informações relevantes

Fonte: Minerva

Abaixo apresentamos quadro com evolução da capacidade de abate e desossa nos respectivos períodos demonstrando seu crescimento orgânico e seu fortalecimento financeiro para participar mais ativamente na consolidação do mercado brasileiro de carne bovina e a diversificação geográfica, mitiga riscos sanitários e amplia o alcance à matéria-prima, boi e aos mercados consumidores de carne regionais.

Carne

As tabelas abaixo ilustram a receita proveniente da divisão carnes e o volume de vendas subdivididos entre mercado interno e mercado externo durante os períodos indicados:

Carne in natura 71,8% Boi Vivo 16,1% Outros 12,1% 1000 1900 1900 3400 4300 5000 6200 6740 8640 10480 11480 1677 3070 3703 6234 7500 9399 10380 11962 11962 12911 14177 1992 1999 2001 2004 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Crescimento da Capacidade de Abate e Desossa Equivalente (em cabeças)

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R$ Milhões 9M12 9M11 2.011 2.010 2.009 Carne In Natura – ME 1.623 1.323 1.875 1.511 1.257 Carne Processada – ME 17 10 18 13 28 Outros – ME 87 83 114 69 60 Sub-Total – ME 1.727 1.416 2.008 1.593 1.345 Carne In Natura – MI 725 954 1.267 885 664 Carne Processada – MI 6 14 19 11 9 Outros – MI 151 141 187 143 120 Sub-Total – MI 882 1.108 1.472 1.039 793 Total 2.609 2.524 3.480 2.632 2.138 Volume (milhares de tons) 9M12 9M11 2.011 2.010 2.009 Carne In Natura - ME 161 153 206 193 173 Carne Processada - ME 1 1 2 1 3 Outros - ME 14 15 20 14 12 Sub-Total - ME 176 169 228 208 187 Carne In Natura - MI 93 118 153 122 101 Carne Processada - MI 1 2 3 1 1 Outros – MI 24 22 29 23 14 Sub-Total - MI 118 142 184 146 116 Total 294 310 412 353 303 Preço Médio – ME (USD/Kg) 9M12 9M11 2.011 2.010 2.009 Carne In Natura - ME 5,2 5,3 5,4 4,5 3,7 PÁGINA: 121 de 355

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Carne Processada - ME 6,6 5,6 6,1 5,7 5,4

Outros – ME 3,3 3,5 3,5 2,9 2,6

Total 5,1 5,1 5,3 4,4 3,6

Média Dólar norte-americano (fonte:BACEN) Preço Médio – ME (R$/Kg) 9M12 9M11 2.011 2.010 2.009 Carne In Natura - ME 10,1 8,7 9,1 7,8 7,3 Carne Processada - ME 12,7 9,1 10,2 10,0 10,7 Outros – ME 6,4 5,7 5,8 5,1 5,1 Total 9,8 8,4 8,8 7,7 7,2 Preço Médio – MI (R$/Kg) 9M12 9M11 2.011 2.010 2.009 Carne In Natura - MI 7,8 8,1 8,3 7,3 6,6 Carne Processada - MI 7,8 7,1 7,3 7,9 7,9 Outros – MI 6,3 6,5 6,5 6,3 8,3 Total 7,5 7,8 8,0 7,1 6,8 MI – mercado interno ME – mercado externo Pontos Fortes

Forte Crescimento Alinhado a uma Estratégia Consistente e Gestão de Riscos Eficiente

Ao longo dos últimos cinco anos, a Companhia investiu significativamente na expansão de sua capacidade produtiva, elevando sua capacidade de abate de 5.000 cabeças/dia em 2007 para 10.480 cabeças de gado em 30 de setembro de 2012 (crescimento composto de 17% ao ano), bem como na expansão de sua rede de distribuição e na diversificação de seu

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portfólio de produtos. Como resultado, a receita líquida da Companhia cresceu de R$1,4 bilhão em 2007 para R$4,0 bilhões em 2011, equivalente a um crescimento anual composto médio de 28,4% no período.

Os investimentos da Companhia foram realizados segundo um planejamento estratégico definido, que privilegia plataformas produtivas nos países da América do Sul livres de risco sanitário. Suas plantas estão estrategicamente localizadas em seis estados brasileiros, no Paraguai e no Uruguai. A diversificação geográfica é um importante instrumento para mitigar riscos sanitários e de concentração da base de fornecedores.

Durante seu período de forte expansão, a Companhia procurou sempre manter uma estrutura de capital equilibrada, utilizando fontes de capital próprio (a oferta inicial de ações em 2007, aumento de capital em 2009 e debêntures obrigatoriamente conversíveis em 2011) bem como financiamento de terceiros (por exemplo, a emissão de bonds com vencimento em 2019) de longo prazo, mantendo sempre uma política mínima de caixa equivalente a dois meses de compra de matéria-prima e recursos suficientes para saldar todas as dívidas de curto prazo. Tal disciplina financeira possibilitou que a Companhia atravessasse um momento de crise mundial com solidez.

Adicionalmente, a Companhia se estruturou ao longo dos anos observando uma austera gestão de risco, pautada por uma reunião diária chamada "Beef Desk", oportunidade na qual todas as decisões operacionais, comerciais e financeiras(hedge de fluxo de caixa) são tomadas. Nesta reunião são expostos todos os riscos e oportunidades de curto prazo com o objetivo de fixar as melhores margens aproveitando o melhor momento de mercado.

A Companhia acredita que os resultados concretos da estratégia que tem sido implementada nos últimos anos e seguida consistentemente por sua administração se refletem na evolução dos seus resultados operacionais. A Companhia melhorou suas margens operacionais no terceiro trimestre de 2012, quando a margem EBITDA foi de 11,7%, em comparação a uma margem de 8,5% no mesmo período do ano passado, elevando de forma consistente o faturamento bruto, que apresentou uma taxa de crescimento anual média (CAGR) de 28,4% entre 2007 e 2011 e reduzindo a necessidade de capital de giro ao longo dos últimos anos. A Companhia melhorou também seu ciclo de conversão de caixa, que atualmente é de 8,9 dias, o que acredita ser referência no setor.

Eficiência e Retorno Sobre o Capital

A plataforma produtiva da Companhia, aliada à sua disciplina financeira e planejamento cuidadoso dos investimentos para expansão, permitiu que ela mantivesse elevadas taxas de utilização de sua capacidade, mesmo durante esse período de forte expansão. A Companhia acredita figurar entre as companhias mais eficientes do setor em função de (i) suas margens operacionais elevadas, (ii) sua maior utilização da capacidade produtiva, a qual atingiu 70,1% no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 e (iii) uma gestão do capital de giro que acredita ser mais eficiente que a de seus competidores. A eficiência operacional da Companhia, aliada à sua gestão de riscos diferenciada, traduz-se em maior geração de caixa operacional e caixa líquido ao acionista. No período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012 a Companhia gerou aproximadamente R$204,3 milhões de caixa operacional.

Outro indicador de desempenho no qual acredita ser referência no setor em que atua é o retorno sobre o capital investido, medido como EBITDA dos últimos doze meses (ativo total - passivo circulante - caixa), o qual alcançou 22,6% no período de doze meses encerrado em 30 de setembro de 2012.

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Operações estrategicamente localizadas

A Companhia tem uma base operacional diversificada, uma vez que suas onze unidades industriais de abate e desossa, além de sua unidade industrial de processamento de alimentos (pertencente à Minerva Dawn Farms), estão estrategicamente localizadas nos estados de Goiás, Mato Grosso do Sul, Rondônia, São Paulo, Minas Gerais e Tocantins, no Brasil, na cidade de Assunção, no Paraguai, e na cidade de Melo, no Uruguai, próximas aos portos a partir dos quais seus produtos são exportados (notadamente os portos de Santos e Montevidéu), bem como próximas aos principais mercados internos. A dispersão geográfica de suas plantas também a ajuda a gerenciar os riscos sanitários de sua atividade, além aumentar sua rede de fornecimento (hoje conta com uma base de mais de 25 mil pecuaristas, com foco no pequeno e médio produtor). Suas unidades industriais também se encontram próximas aos seus fornecedores de gado (em média, a uma distância de até 250 a 300 quilômetros de suas unidades industriais).

No dia 2 de outubro de 2012, a Companhia concluiu a aquisição da Frigomerc S.A., empresa com sede em Assunção, no Paraguai, que tem por atividade principal a produção, transformação, conservação, elaboração, comercialização, importação e exportação de produtos decorrentes da atividade agrária, principalmente de carne bovina. Esta aquisição reforça o foco estratégico da Companhia na América do Sul.

A Companhia conta, ainda, com a Minerva Dawn Farms, uma unidade industrial de processamento de alimentos de valor agregado localizada na cidade de Barretos no estado de São Paulo, fruto de uma joint venture firmada em 2007 com a empresa irlandesa Dawn Farms. A planta está estrategicamente localizada próxima aos principais fornecedores, clientes e o porto de Santos.

Logística de Distribuição Eficiente e Integrada

A Companhia acredita possuir uma logística de distribuição integrada e eficiente, o que permite direcionar suas vendas aos mercados mais atrativos, captando variações favoráveis na demanda e preços, e, consequentemente, permitindo aumentar suas vendas de produtos com maiores margens.

Para suas exportações, a Companhia contrata diretamente os serviços de armazenagem, transporte e seguros, além de desenvolver parceria com os armadores e terminais portuários do país. Esta estratégia a propicia a eficiência operacional necessária para assegurar a qualidade dos seus produtos e a pontualidade de entrega. A Companhia exporta a maioria de seus produtos sob o regime CIF (Cost, Insurance and Freight), por meio de navios fretados (break bulk) e contêineres, que fornecem economia de escala na negociação de custos de frete, armazenagem e seguro. A Companhia ainda exporta seus produtos diretamente aos seus consumidores finais nos destinos das exportações e, portanto, evita o pagamento de taxas de intermediação (dentre outros custos) às sociedades tradings e outros intermediários. Adicionalmente, a Companhia acredita que sua cadeia logística eficiente e ágil lhe permite vender os produtos de carne bovina resfriada a diversos mercados externos, incluindo países na Europa, Oriente Médio, África e Ásia.

No mercado interno, a Companhia acredita possuir um eficiente sistema logístico, chegando ao varejista por meio de nove centros de distribuição localizados no Brasil. A Companhia adota o conceito "one-stop-shop", que atende mais de 27.000 pequenos e médios varejistas no Brasil, servindo-lhes de produtos perecíveis congelados ou resfriados produzidos por ela ou fornecidos por terceiros (ex.: aves, suínos, peixes, batata frita, vegetais congelados entre outros). A estratégia de

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fidelização do cliente da Companhia é pautada por entregas regulares e eficazes, o que lhe permite operar com maior margem.

Administração Experiente e Estratégia Diferenciada

A Companhia está presente na pecuária brasileira desde 1957, ano em que a família Vilela de Queiroz (que nos controla por meio da VDQ Holding S.A.), iniciou a atividade de criação e transporte de gado desenvolvendo um duradouro relacionamento com membros relevantes da pecuária brasileira. A aquisição da primeira planta de abate e desossa se deu com a compra da massa falida do frigorífico Minerva, em 1992, na cidade de Barretos.

Ao longo de 55 anos de experiência na pecuária e 20 anos de indústria, a Companhia tornou-se o terceiro maior frigorífico de bovinos em capacidade de abate no Brasil e segundo maior exportador de carne bovina in natura do Brasil e do Paraguai, segundo dados da Scot Consultoria, Secex e Senacsa. A Companhia é atualmente um grupo composto por mais de 10 mil funcionários.

A Companhia acredita, aindam, que se transformou em referência do setor em eficiência operacional, gestão de risco e disciplina financeira, fomentando com isso a atração e retenção de profissionais de excelente qualidade e reconhecimento de mercado.

Estratégia

Expandir a Capacidade Produtiva com Disciplina Financeira

Desde 2007, a Companhia investiu aproximadamente R$1 bilhão na expansão de sua capacidade produtiva e na diversificação de seu mix de produtos, por meio de aquisições seletivas e construção de novas unidades industriais, aumento e modernização da capacidade produtiva de todas as unidades e a construção da unidade de processamento de alimentos -Minerva Dawn Farms. O foco de seu crescimento foi pautado na originação de matéria-prima na América do Sul. A Companhia realizou investimentos estratégicos, mitigando riscos e diversificando o portfólio, mantendo sempre um alto padrão de produtividade, qualidade e segurança alimentar.

Em decorrência de tais investimentos, a alavancagem financeira da Companhia aumentou, considerando-se que alguns dos investimentos ainda estão em fase de maturação. Em 30 de setembro de 2012, seu endividamento consolidado líquido ajustado era de R$ 1.646,0 milhões, equivalente a 3,7x o EBITDA dos últimos doze meses, dos quais 79% representavam endividamento de longo prazo.

A Companhia espera reduzir sua alavancagem financeira por meio (1) da geração de caixa livre das operações; (2) da elevação do EBITDA com a maturação dos investimentos realizados; e (3) do uso de parte dos recursos da Oferta para reforço da estrutura de capital

Adicionalmente, a Companhia continua a focar na estratégia financeira de gestão eficiente do capital de giro, administração do risco e geração de caixa livre. Por fim, pretende também utilizar sua experiência de aquisições para continuar

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participando na consolidação do mercado brasileiro de carne bovina. sem comprometer sua estabilidade financeira e lucratividade.

Expandir a Base de Clientes Nacionais e Internacionais

A Companhia pretende continuar a fortalecer sua base de clientes nacionais e internacionais, por meio da prestação de serviços de qualidade superior bem como agregar valor na distribuição interna através da ampliação da oferta de produtos próprios e de terceiros.

A Companhia acredita que existem oportunidades para elevar sua participação em mercados emergentes de crescente consumo de carne bovina, assim como aumentar sua exposição no mercado interno através da implantação de novos centros de distribuição que permitam aumentar sua vendas de produtos in natura e processados, além de canais como o

foodservice.

Melhorar Eficiências Operacionais e Reduzir os Custos Operacionais

A Companhia está comprometida a manter sua posição como um produtor de baixo custo de produtos de carne bovina e seus derivados. A Companhia implementou controles internos e sistemas de software de alta tecnologia em todas as unidades industriais, com o intuito de ampliar sua eficiência operacional. A Companhia trabalha ativamente para que seus empregados estejam informados sobre sua estratégia de otimização de custos além de oferecer uma remuneração adicional com base no aumento da produtividade e maiores taxas de utilização da capacidade. A Companhia acredita que sua capacidade média utilizada de abate esteja entre as maiores do setor, a qual foi de 74,3% e 70,1% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, e no período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2012, respectivamente. A manutenção de suas eficiências operacionais é prioridade na sua estratégia de negócios..

Fortalecer a marca para aproximação do consumidor final

A Companhia apresentou em agosto de 2012 sua nova identidade visual (reunindo em um mesmo conceito todas as empresas do grupo), ocasião na qual passou a incluir o logotipo "MinervaFoods" em todas as marcas do grupo, nomeadamente Minerva, Pul (Uruguai) e Friasa (Paraguai).

A reestruturação da identidade visual da Companhia foi a primeira etapa de um esforço de reposicionamento de sua marca, com o objetivo de (i) criar uma marca que dialogue de forma mais direta com o consumidor final e (ii) agregar à marca valores pelos quais é atualmente conhecida pelos seus parceiros comerciais, tais como "tradição", "confiabilidade" e "excelência". Esta primeira etapa incluiu a mudança da identidade visual, principalmente, na matriz, nos escritórios, em sua frota própria e embalagens de produtos.

Em um segundo momento, a Companhia pretende avaliar a melhor forma de utilizar o valor que espera que sua marca agregue aos seus produtos, de modo a traduzir este esforço em melhores resultados operacionais. A Companhia está atualmente avaliando as necessidades de seu consumidor final para traçar os próximos passos desta estratégia.

Prêmios

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• Em 2006, a unidade industrial da Companhia na Cidade de Palmeira de Goiás foi apontada na pesquisa "As melhores na Gestão de Pessoas" do Valor Econômico como a 11a melhor gestora de empregados entre as empresas brasileiras com 1001 a 2000 empregados.

• Em 2007, a Companhia foi considerada um dos 200 maiores grupos comerciais no Brasil pelo jornal Valor Econômico. • Em 2007 e 2008, a Companhia foi considerado o 35° e 34°, respectivamente, entre os 50 maiores exportadores brasileiros pelo periódico Revista.

• Em 2010, a Companhia ganhou o prêmio "Melhores do Agronegócio 2010" na categoria "Abate de Animais" concedido pela revista Globo Rural.

• Em 2011, a Companhia ganhou o prêmio Internacional de Pesquisa e Responsabilidade Socioambiental Chico Mendes, a premiação faz parte do contexto do Programa de Certificação Socioambiental (Procert) e vinculado ao THE GLOBAL COMPACT - ONU.