CLÁUSULA 17
CISÃO PARCIAL DA MAEDA E PARCELA PATRIMONIAL CINDIDA
17.1 Cisão. Por meio da Cisão, será vertida e transferida da Maeda para a V-Agro, por sucessão universal, exclusivamente, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes da parcela patrimonial cindida, nos termos do artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações.
17.2 Parcela patrimonial cindida. A parcela patrimonial a ser cindida da Maeda e incorporada pela V-Agro é composta, única e exclusivamente, por todos os elementos patrimoniais de titularidade da Maeda, com exceção da Fazenda São José, localizada em Campo Novo dos Parecis, no Estado do Mato Grosso, conforme descrição dos ativos e dos passivos integrantes da parcela cindida constante do Anexo 17.2 (“Parcela Cindida”).
CLÁUSULA 18
RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO,NÚMERO DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS AOS ACIONISTAS DA
MAEDA,NÚMERO DE AÇÕES A SEREM EXTINTAS E TRATAMENTO DE FRAÇÕES DE AÇÕES
18.1 Inexistência de relação de substituição. A Cisão será realizada sem relação de substituição, tendo em vista que (1) a incorporação da Parcela Cindida da Maeda pela V-Agro não acarretará aumento de capital social na V-Agro; (2) não serão emitidas novas ações pela V-Agro em substituição aos direitos de sócio extintos na Maeda; e (3) não haverá a migração de qualquer acionista da Maeda para o capital social da V-Agro.
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18.2 Número de ações da Maeda a serem extintas. A Cisão acarretará a extinção de 499.566.802 (quatrocentas e noventa e nove milhões, quinhentas e sessenta e seis mil, oitocentas e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Maeda e de titularidade da V-Agro. 18.3 Frações de ações da Maeda. Eventuais frações de ações decorrentes da extinção de ações da Maeda serão desconsideradas.
18.4 Inexistência de ações emitidas pela V-Agro. A Cisão será realizada sem a emissão de novas ações pela V-Agro.
18.5 Frações de ações da V-Agro. Como a Cisão será realizada sem a emissão de novas ações, não haverá frações de ações a serem consolidadas.
CLÁUSULA 19
CÁLCULO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO PARA FINS COMPARATIVOS
19.1 Inexigibilidade da relação de substituição para fins comparativos. A CVM, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 344/2013, manifestou entendimento no sentido de que a Cisão não justifica a sua atuação para exigir o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da Maeda com base no valor do patrimônio líquido das ações da V- Agro e da Maeda, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, previsto no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações.
CLÁUSULA 20
TRATAMENTO DAS AÇÕES DE UMA SOCIEDADE DE TITULARIDADE DE OUTRA
20.1 Extinção das ações da Cindida de titularidade da Incorporadora. Por força da Cisão, 499.566.802 (quatrocentas e noventa e nove milhões, quinhentas e sessenta e seis mil, oitocentas e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Maeda e de titularidade da V-Agro serão extintas.
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20.2 Inexistência de ações da Incorporadora de titularidade de Cindida. Não há ações de emissão da V-Agro de titularidade da Maeda.
CLÁUSULA 21
ALTERAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL
21.1 Redução do capital social da Cindida. A Cisão acarretará a redução do capital social da Maeda, que passa dos atuais de R$ 247.829.471,16 (duzentos e quarenta e sete milhões, oitocentos e vinte e nove mil, quatrocentos e setenta e um reais e dezesseis centavos) para R$ 193.755.431,54 (cento e noventa e três milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil, quatrocentos e trinta e um reais e cinquenta e quatro centavos), uma redução, portanto, no montante de R$ 54.074.039,62 (cinquenta e quatro milhões, setenta e quatro mil, trinta e nove reais e sessenta e dois centavos), com o cancelamento de 499.566.802 (quatrocentas e noventa e nove milhões, quinhentas e sessenta e seis mil, oitocentas e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Maeda.
21.2 Inexistência de aumento de capital da Incorporadora. Como a V-Agro é titular da totalidade das ações de emissão da Maeda, a Cisão não resultará em incremento patrimonial da V- Agro e, consequentemente, não implicará aumento de capital social da V-Agro.
CLÁUSULA 22
CANCELAMENTO DO INVESTIMENTO
22.1 Cancelamento de investimento. No momento da Cisão, parte do investimento da V-Agro na Maeda, correspondente ao valor da Parcela Cindida, será cancelado e será substituído pelos ativos e passivos que compõem a Parcela Cindida da Maeda que será incorporada pela Incorporadora.
CLÁUSULA 23
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23.1 Empresa Avaliadora. A V-Agro contratou, nos termos do artigo 226 da Lei das Sociedades por Ações, a Empresa Avaliadora para a elaboração do laudo de avaliação com o objetivo de determinação do valor contábil da Parcela Cindida da Maeda a ser incorporada pela V-Agro (“Laudo de Avaliação Contábil - Maeda”).
23.2 Ratificação da contratação da Empresa Avaliadora. A escolha da Empresa Avaliadora para a avaliação do valor contábil da Parcela Cindida da Maeda deverá ser ratificada pelos acionistas da V-Agro.
23.3 Declaração da Empresa Avaliadora. Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (1) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da Maeda ou da V-Agro; (2) não ter conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (3) que não teve, pela Maeda, pela V-Agro, por seus controladores e/ou administradores, qualquer tipo de limitação à realização dos trabalhos necessários.
23.4 Critério de avaliação. Fixou-se o critério contábil para a avaliação da Parcela Cindida da Maeda a ser incorporado pela V-Agro.
23.5 Data-Base. Adotou-se como data-base para avaliação contábil da Parcela Cindida da VPar o dia 30 de setembro de 2013 (“Data-Base - Maeda”).
23.6 Laudo de Avaliação Contábil - Maeda. A Empresa Avaliadora elaborou o Laudo de Avaliação Contábil - Maeda, que integra o presente Protocolo e Justificação como Anexo 23.6, com o objetivo de determinação do valor contábil da Parcela Cindida da Maeda a ser incorporado pela V-Agro, na Data-Base - Maeda.
23.7 Valor atribuído. Conforme o Laudo de Avaliação Contábil – Maeda preparado pela Empresa Avaliadora e anexo ao presente instrumento, o valor total líquido contábil da Parcela Cindida da Maeda a ser incorporado pela V-Agro corresponde ao montante total de
R$ 54.074.039,62 (cinquenta e quatro milhões, setenta e quatro mil, trinta e nove reais e sessenta e dois centavos).
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23.8 Variações patrimoniais. As variações patrimoniais da Parcela Cindida da Maeda que ocorrerem entre a Data-Base - Maeda e a data da efetiva realização da Cisão serão suportadas exclusivamente pela V-Agro.
CLÁUSULA 24
EXISTÊNCIA DA CINDIDA
24.1 Existência da Cindida. A Cisão não resultará na extinção da Maeda, que continuará existente, sem qualquer solução de continuidade.
CLÁUSULA 25
SUCESSÃO E SOLIDARIEDADE
25.1 Sucessão em bens, direitos e obrigações.A V-Agro sucederá a Maeda, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da Maeda e integrantes ou relacionados à Parcela Cindida incorporada pela V-Agro. 25.2 Registro e averbação da sucessão. Nos termos do artigo 234 da Lei das Sociedades por Ações, a certidão da Cisão passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela V-Agro em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à Parcela Cindida da Maeda incorporada pela V-Agro.
25.3 Solidariedade. Nos termos do artigo 233, in fine, da Lei das Sociedades por Ações, a Maeda e a V-Agro responderão solidariamente pelas dívidas, obrigações e passivos da Maeda anteriores à Cisão.
CAPÍTULO IV