VANGUARDA AGRO S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º / NIRE n.º

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VANGUARDA AGRO S.A.

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 05.799.312/0001-20

NIRE n.º 35.300.380.657

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 23 DE DEZEMBRO DE 2013

A administração da VAGUARDA AGRO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1726, 11º andar, cj. 113, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.799.312/0001-20, com seus atos constitutivos registrados na JUCESP sob o NIRE 35.300.380.657, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A” sob o código 02035-4 (“Companhia”), vem pela presente, nos termos do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”) e dos artigos 3º e 5º da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM 481/09”), submeter à apreciação da Assembleia Geral da Companhia, reunida extraordinariamente, em primeira convocação, no dia 23 de dezembro de 2013, às 10:30 horas, na sede social da Companhia (“AGE”), a seguinte proposta (“Proposta”):

1. OBJETO

Por meio desta Proposta, a administração da Companhia submete à aprovação da AGE a realização de reorganização societária envolvendo a Companhia e suas controladas e que consiste nas seguintes operações: (1) incorporação da subsidiária integral da Companhia, VANGUARDA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede no município de Nova Mutum, Estado do

Mato Grosso, na Rodovia BR 163, Km 583, s/n, sala D, Industrial Sul, Loteamento Irmandade, CEP 78450-000, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE 51.300.008.751, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.214.136/0001-43 (“VPar”); e (2) na cisão parcial da subsidiária integral da Companhia, MAEDA S.A. AGROINDUSTRIAL, sociedade por ações, com sede no município de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 163, Km 583, s/n, sala E, Industrial Sul, Loteamento Irmandade, CEP 78450-000, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE 51.300.011.646, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 57.069.007/0001-87 (“Maeda”), com a incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia (“Operação”).

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Como consequência imediata da incorporação da VPar, a VPar será extinta e a Companhia será a sua sucessora, a título universal, em relação a todos os direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades, nos termos dos artigos 227 da LSA (“Incorporação”).

Igualmente, por meio da cisão parcial da Maeda com a incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia a Maeda continuará existente e Companhia sucederá a Maeda, a título universal, em relação aos direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes da parcela patrimonial cindida, nos termos do artigo 229 da LSA (“Cisão”).

2. VISÃO GERAL DA OPERAÇÃO, MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO

A Companhia é atualmente companhia aberta categoria “A” com ações negociadas no segmento especial de listagem denominado “Novo Mercado” sob o código de negociação (ticker) VAGR3.

Em 23 de dezembro de 2010, a assembleia geral extraordinária da Companhia (na época denominada Brasil Ecodiesel Indústria e Comércio de Biocombustíveis e Óleos Vegetais S.A.) aprovou, dentre outras matérias, a incorporação da totalidade de ações de emissão da Maeda, de modo que a Maeda passou a ser subsidiária integral da Companhia. Pouco tempo depois, em 6 de setembro de 2011, a assembleia geral extraordinária da Companhia aprovou, dentre outras matérias, a incorporação da totalidade de ações de emissão da VPar, de modo que a VPar passou a ser subsidiária integral da Companhia.

A Operação insere-se no contexto de reorganização administrativa, operacional, financeira e jurídica dos negócios da Companhia e visa a redistribuição de ativos, passivos e projetos entre as sociedades do grupo econômico de maneira a otimizar a estrutura de capital e de gestão da Companhia e, ao mesmo tempo, permitir que os administradores possam realocar tais ativos e passivos com maior eficiência, resultando, assim, em consideráveis benefícios para a Companhia e seus acionistas, quais sejam:

(i) a racionalização e simplificação da estrutura societária, e, consequentemente, a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas;

(ii) a união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação da Companhia, da VPar e da Maeda que permitirá a melhor gestão de operações, de ativos e de fluxos de caixa, resultando, assim, na otimização do emprego dos

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recursos operacionais e financeiros e, por consequência, a obtenção de maiores benefícios para as atividades sociais desempenhadas pelo grupo econômico; (iii) a maior integração operacional e um melhor aproveitamento de sinergias já

existentes e a criação de novas formas de complementação entre as atividades sociais, de maneira a buscar a criação de valor aos acionistas da Companhia; (iv) a racionalização e simplificação da gestão, de modo a contribuir para a futura

expansão dos negócios sociais combinados;

(v) adoção das melhores práticas de gestão e na potencialização das competências empresariais, garantindo maior capacidade de inovação tecnológica e de desenvolvimento de produtos, com uma forte plataforma para o crescimento sustentável; e

(vi) vantagens estratégicas decorrentes do ganho sensível de competitividade e eficiência e reforço do posicionamento para fazer frente aos desafios dos mercados nacional e internacional.

Nesse sentido, a administração entende que é do interesse da Companhia extinguir sociedades que não mais apresentam utilidade na estrutura de negócios da Companhia e centralizar as atividades desenvolvidas pela Maeda na Companhia. Como resultado imediato, será evitada a manutenção de sociedades e estruturas distintas para consecução de atividade e objeto comum, diminuindo duplicidade de gastos operacionais, repetição de procedimentos contábeis e fiscais, além de ineficiências administrativas.

Concordemente, a finalidade da Operação está ligada à simplificação da estrutura societária do grupo com vistas à racionalização operacional e redução de custos para os acionistas finais, por meio da diminuição de duplicidade de gastos operacionais, repetição de procedimentos contábeis e fiscais, além de ineficiências administrativas. Desse modo, a Operação terá por resultado prático o encerramento de atividades da VPar, que é atualmente uma sociedade holding de participação societária, e a centralização na Companhia das atividades operacionais desenvolvidas pela Maeda.

Como a VPar e a Maeda são subsidiárias integrais da Companhia e seus respectivos patrimônios estão integralmente refletidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, a incorporação da VPar e a incorporação da parcela patrimonial cindida da Maeda não resultará em aumento de capital social da Companhia e não haverá emissão de novas ações pela Companhia. Desse modo, os atuais acionistas da Companhia não serão

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diluídos e não sofrerão qualquer alteração em seus direitos patrimoniais ou políticos na

Companhia.

Adicionalmente, tendo em vista que a VPar e a Maeda são subsidiárias integrais da Companhia, a Operação não aumenta a exposição de risco da Companhia, da VPar ou da Maeda, e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e dos terceiros interessados da Companhia. No momento da implementação da Operação: (1) o investimento da Companhia na VPar será cancelado e substituído pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio da VPar que será absorvido pela Companhia; e (2) parte do investimento da Companhia na Maeda correspondente ao valor da parcela patrimonial cindida da Maeda que será incorporada pela Companhia será cancelada e substituída pelos ativos e passivos que compõem a parcela cindida que será absorvida pela Companhia.

Em vista disso, os administradores entendem que a Operação trará maior racionalização das atividades do grupo empresarial da Companhia, o que justifica plenamente tanto a Incorporação e como a Cisão.

Ressalta-se que a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) manifestou entendimento quanto à inexigibilidade da elaboração dos laudos de avaliação comparativos mencionados no artigo 264 da LSA, da publicação na imprensa do fato relevante de que trata o art. 2º da Instrução CVM n.o_{319/99 e da auditoria independente das demonstrações financeiras da VPar e Maeda}

que serviram de base para elaboração dos laudos de avaliação, conforme Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 343/2013 e Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 344/2013.

3. ESTIMATIVA DE CUSTOS E DESPESAS

Os administradores estimam que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Operação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

4. DIREITO DE RETIRADA E REEMBOLSO

Visto que a VPar e a Maeda são subsidiárias integrais da Companhia, a aprovação da Operação na assembleia geral extraordinária da VPar e na assembleia geral extraordinária da Maeda dependerá do voto afirmativo da sua única acionista. Desse modo, inexistirá acionista dissidente da deliberação da assembleia geral extraordinária da VPar ou da Maeda legitimado para exercer direito de retirada, nos termos do artigo 137 e do artigo 230 da LSA.

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No caso da Companhia, os atuais acionistas da não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Operação, conforme disposto no artigo 137 da LSA.

5. CAPITAL SOCIAL DAS COMPANHIAS ANTES DA OPERAÇÃO

O capital social da VPar, nesta data, é de R$ 611.652.763,04 (seiscentos e onze milhões, seiscentos e cinquenta e dois mil, setecentos e sessenta e três reais e quatro centavos) dividido em 611.652.763 (seiscentas e onze milhões, seiscentas e cinquenta e duas mil, setecentas e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da Companhia conforme constante no livro de registro de ações nominativas da VPar da seguinte forma:

Acionista Ações Ordinárias _{Participação}% de

Companhia 611.652.763 100%

Outros 0 0%

Ações em tesouraria 0 0%

Total 611.652.763 100%

O capital social da Maeda, nesta data, é de R$ 247.829.471,16 (duzentos e quarenta e sete milhões, oitocentos e vinte e nove mil, quatrocentos e setenta e um reais e dezesseis centavos), dividido em 1.315.193.591 (um bilhão, trezentos e quinze milhões, cento e noventa e três mil, quinhentos e noventa e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da Companhia conforme constante no livro de registro de ações nominativas da Maeda da seguinte forma:

Companhia 1.315.193.591 100%

Outros 0 0%

Total 1.315.193.591 100%

O capital social da Companhia, nesta data, é de R$ 2.578.353.582,68 (dois bilhões, quinhentos e setenta e oito milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e sessenta e oito centavos), dividido em 387.423.556 (trezentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e vinte e três mil e quinhentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Companhia da seguinte forma:

FIM CP VNT (1) _64.438.600 _16,63%

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FIM CP VERITAS 2 (2) _30.503.987 _7,87%

EWZ Invest LLC 24.913.276 6,43%

FIM Credito Privado Veritas (2) _18.621.984 _4,81%

Salo Davi Seibel 17.980.445 4,64%

Pollux Capital 16.634.390 4,29%

Bonsucex Holding (3) _16.101.717 _4,16%

Mineração Buritirama S.A. (3) _13.759.485 _3,55%

Silvio Tini de Araújo 4.131.348 1,07%

Outros 124.799.528 32,21%

Ações em tesouraria 0 0,00%

Total 387.423.556 100%

(1) Posição indireta detida pelo Sr. Otaviano Olavo Pivetta (2) Posição indireta detida pelo Sr. Helio Seibel

(3) Posição indireta detida pelo Sr. Silvio Tini de Araujo

6. CAPITAL SOCIAL APÓS A OPERAÇÃO

Considerando que a VPar será incorporada pela Companhia, as ações de emissão da VPar serão extintas no ato da Incorporação.

Após a realização da Operação, o capital social da Maeda passará a ser de R$ 193.755.431,54 (cento e noventa e três milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil, quatrocentos e trinta e um reais e cinquenta e quatro centavos), dividido em 815.626.789 (oitocentas e quinze milhões, seiscentas e vinte e seis mil, setecentas e oitenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da Companhia, conforme abaixo:

Companhia 815.626.789 100%

Outros 0 0%

Total 815.626.789 100%

Importante notar que não haverá alteração nos direitos de voto, direitos a dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos à acionista da Maeda, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes da Operação.

A Operação não resultará em modificação do capital social da Companhia, que permanecerá no montante de R$ 2.578.353.582,68 (dois bilhões, quinhentos e setenta e oito milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e sessenta e oito

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centavos), dividido em 387.423.556 (trezentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e vinte e três mil e quinhentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da Companhia da seguinte forma:

FIM CP VNT (1) _64.438.600 _16,63%

Gávea Investimentos 55.538.796 14,34%

FIM CP VERITAS 2 (2) _30.503.987 _7,87%

EWZ Invest LLC 24.913.276 6,43%

Outros 124.799.528 32,21%

Total 387.423.556 100%

7. ANÁLISE DAS MATÉRIAS DA ORDEM DO DIA DA

Conforme edital de convocação, a AGE será realizada para examinar, discutir e votar a respeito das seguintes matérias necessárias para a aprovação e efetivação da Operação:

(1) “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Vanguarda Participações S.A. pela Vanguarda Agro S.A. e de Cisão Parcial da Maeda S.A. Agroindustrial com Incorporação da Parcela Patrimonial Cindida pela Vanguarda Agro S.A.” (“Protocolo”);

(2) nomeação e contratação pela Companhia da empresa especializada para elaboração do laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da VPar a ser incorporado pela Companhia (“Laudo de Avaliação Contábil - VPar”) e do laudo de avaliação contábil da parcela patrimonial a ser cindida da Maeda e incorporada pela Companhia (“Laudo de Avaliação Contábil - Maeda”);

(3) Laudo de Avaliação Contábil – VPar elaborado pela empresa avaliadora;

(4) incorporação da VPar, nos termos do Protocolo;

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(6) cisão parcial da Maeda com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia, nos termos do Protocolo;

(7) alteração da redação do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia para detalhamento de atividades já desenvolvidas pela Companhia através da subsidiária integral Maeda e que passarão a ser desenvolvidas diretamente pela Companhia uma vez aprovada a cisão;

(8) consolidação do Estatuto Social da Companhia; e

(9) autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários para efetivar a incorporação da VPar e a cisão parcial da Maeda com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia.

Para a melhor compreensão dos senhores acionistas, abaixo as matérias constantes da ordem do dia da AGE são explicadas com maiores detalhes.

6.1 Protocolo

O passo inicial para a realização de operações de incorporação e cisão é a celebração do protocolo pelas sociedades envolvidas e que deve consubstanciar todos os termos e condições da operação (art. 224, caput, da LSA). O instrumento de protocolo deve conter, no mínimo, as seguintes informações: (1) o número, espécie e classe das ações que serão atribuídas em substituição aos direitos de sócios que se extinguirão e os critérios utilizados para determinar as relações de substituição; (2) os elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, no caso de cisão; (3) os critérios de avaliação do patrimônio líquido, a data a que será referida a avaliação e o tratamento das variações patrimoniais posteriores; (4) a solução a ser adotada quanto às ações ou quotas do capital de uma das sociedades possuídas por outra; (5) o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades participantes na operação; e (6) o valor do capital das sociedades a serem criadas ou do aumento ou redução do capital das sociedades que forem parte na operação (art. 224 da LSA). Além da fixação de todas as cláusulas e condições da cisão com incorporação, a função do protocolo é impor às sociedades signatárias a prática de todos os atos necessários para (1) a elaboração do laudo de avaliação nos critérios acordados; e (2) submissão da operação proposta à apreciação das respectivas assembleias gerais.

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A par do protocolo, a legislação também impõe a elaboração de um instrumento de justificação, que deve ser apresentada como proposta para os acionistas e sócios das sociedades envolvidas e que deve conter, no mínimo, os seguintes detalhamentos: (1) os motivos ou fins da operação, e o interesse da companhia na sua realização; (2) as ações que os acionistas preferenciais receberão e as razões para a modificação dos seus direitos, caso aplicável; (3) a composição, após a operação, segundo espécies e classes das ações, do capital das companhias que deverão emitir ações em substituição às que se deverão extinguir; e (4) o valor de reembolso das ações a que terão direito os acionistas dissidentes que exercerem o direito de retirada (art. 225 da LSA).

A função da justificação é fornecer informações mínimas aos sócios das sociedades envolvidas na operação, de modo a permitir-lhes a tomada racional e informada de decisões a respeito do interesse social na operação e das modificações das posições jurídicas societárias. Idealmente, o instrumento de justificação deve explicar as bases negociais para as cláusulas negociadas no protocolo de cisão, explicitando os fins da operação e os interesses sociais a serem perseguidos, servindo de parâmetro interpretativo para o protocolo e demais atos da operação. Por tal razão, a justificação é incluída como um capítulo do instrumento de protocolo de incorporação, fusão ou cisão.

O Protocolo contendo todos os termos e condições e a justificação da Operação foi celebrado entre a VPar, a Maeda e a Companhia em 5 de dezembro de 2013, e integra a presente Proposta como Anexo I.

6.2 nomeação e contratação pela Companhia da empresa especializada para elaboração do Laudo de Avaliação Contábil - VPar e do Laudo de Avaliação Contábil - Maeda

Por força do princípio da realidade do capital social, as operações de incorporação, fusão ou cisão só podem ser realizadas se o patrimônio o parcela patrimonial a ser incorporada for avaliada por peritos ou a empresa especializada e o laudo por eles elaborado determinar que o valor a ser vertido para a formação de capital social é, ao menos, igual ao montante do capital a realizar (art. 226, caput, da LSA). A avaliação dos elementos integrantes da parcela patrimonial cindida será feita por três peritos ou por empresa especializada (art. 8.º, da LSA). Em princípio, poderá servir como perito qualquer pessoa ou empresa que seja considerada idônea e habilitada para a correta avaliação da parcela patrimonial cindida pela assembleia geral. Contudo, deve-se ter em mente que a elaboração de laudos de avaliação com base em determinados critérios é atividade privativa de certas profissões regulamentadas.

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Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos elementos ativos e passivos avaliados, e deverão comparecer à assembleia geral da sociedade que absorver a parcela patrimonial cindida (art. 8.º, § 1.º, da LSA).

No caso da Operação, a Companhia contratou, nos termos do artigo 226 da LSA, a

APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÃO LTDA., com sede na Rua da Assembleia, n.º 35, 12.º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.681.365/0001-30, com inscrição no CRC/RJ n.º 005112/O-9 (“Empresa Avaliadora”), para a elaboração do laudo de avaliação com o objetivo de determinação do valor contábil do patrimônio líquido da VPar a ser incorporado pela Companhia e do laudo de avaliação do valor contábil da parcela patrimonial a ser cindida da Maeda e incorporada pela Companhia.

Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (1) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da VPar, da Maeda ou da Companhia; (2) não ter conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (3) que não teve, pela VPar, pela Maeda, pela Companhia, por seus controladores e/ou administradores, qualquer tipo de limitação à realização dos trabalhos necessários.

Em atendimento ao disposto no artigo 21 da ICVM 481, as informações relativas à Empresa Avaliadora estão disponíveis no Anexo II à presente Proposta.

6.3 Laudo de Avaliação Contábil – VPar elaborado pela empresa avaliadora

Na medida em que a LSA exige a avaliação de peritos ou de empresa especializada para a determinação do valor do patrimônio líquido ou da parcela patrimonial a ser vertida para uma determinada sociedade, haverá, necessariamente, um laudo, isto é, um documento, elaborado por um ou mais peritos, onde se apresentam conclusões do exame pericial.

Usualmente, adotam-se os seguintes critérios de avaliação: (1) contábil, conforme as normas previstas para a elaboração das demonstrações financeiras; (2) valor de patrimônio líquido, avaliados os bens a preços de mercado; (3) valor presente da rentabilidade do dos ativos e passivos vertidos no passado e as perspectivas de rentabilidade no futuro; e (4) valor presente do fluxo líquido de caixa decorrente do emprego dos ativos e passivos integrantes da parcela cindida no futuro.

O instrumento de protocolo e justificação de cisão deve fixar os critérios a serem adotados na avaliação da parcela patrimonial cindida (art. 224, inciso III, da LSA). Essa exigência

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legal justifica-se pelo fato das sociedades envolvidas na operação terem ampla liberdade de negociar a relação de substituição das ações e o valor a ser atribuído à parcela patrimonial cindida. Nesse sentido, fixou-se, nos termos do Protocolo, o critério contábil para a avaliação do patrimônio líquido da VPar a ser incorporado pela Companhia, que consiste na mensuração do patrimônio líquido formado por determinados ativos e passivos escriturados e avaliados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Adotou-se como data-base para avaliação contábil do patrimônio líquido da VPar o dia 30 de setembro de 2013.

Após a análise das demonstrações financeiras da VPar e demais documentos de trabalho, a Empresa Avaliadora elaborou o Laudo de Avaliação Contábil - VPar, com o objetivo de determinação do valor contábil do patrimônio líquido da VPar a ser incorporado pela Companhia, com data-base em 30 de setembro de 2013, e que integra a presente Proposta como

Anexo III.

Conforme o Laudo de Avaliação Contábil – VPar preparado pela Empresa Avaliadora e anexo à presente Proposta, o valor total líquido contábil do patrimônio líquido da VPar a ser incorporado pela Companhia, corresponde ao montante total de R$ 608.075.000,00 (seiscentos

e oito milhões e setenta e cinco mil reais).

As variações patrimoniais da VPar que ocorrerem entre a data-base e a data da efetiva realização da Incorporação serão suportadas exclusivamente pela Companhia.

6.4 incorporação da VPar, nos termos do Protocolo;

Uma vez aprovada a Incorporação, a VPar será extinta e será transferida para a Companhia, a título universal, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes do patrimônio da VPar, nos termos do artigo 227 da LSA.

A Incorporação será realizada sem relação de substituição, tendo em vista que (1) as ações de emissão da VPar e de titularidade da Companhia serão extintas de pleno direito em virtude da incorporação da VPar pela Companhia; (2) a incorporação da VPar pela Companhia não acarretará aumento de capital social na Companhia; (3) não serão emitidas novas ações pela Companhia em substituição aos direitos de sócio extintos na VPar; e (4) não haverá a migração de qualquer acionista da VPar para o capital social da Companhia. Como a Incorporação será realizada sem a emissão de novas ações, não haverá frações de ações a serem consolidadas.

O montante registrado pela Companhia como ágio na aquisição das ações da VPar poderá ser amortizado durante os exercícios subsequentes à Operação.

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Vale notar que a CVM, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 343/2013, manifestou entendimento no sentido de que a Incorporação não justifica a sua atuação para exigir o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da VPar com base no valor do patrimônio líquido das ações da Companhia e da VPar, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, previsto no artigo 264 da LSA.

Ademais, nos termos do artigo 226, § 1.º da LSA, as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da VPar e de titularidade da Companhia serão extintas por força da incorporação pela Companhia e não serão substituídas por ações em tesouraria.

Conforme mencionado acima, visto que a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da VPar, a Incorporação não resultará em incremento patrimonial da Companhia e, consequentemente, não implicará aumento de capital social da Companhia. No momento da Incorporação, o investimento da Companhia na VPar será cancelado e será substituído pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio da Incorporada que será absorvido pela Companhia, incluindo, sem limitação, os investimentos da VPar em sociedades controladas.

Com a efetivação da Incorporação, a VPar será extinta para todos os fins de direito, sem a necessidade de procedimento de liquidação e a Companhia sucederá a VPar, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da VPar incorporados pela Companhia. Nos termos do artigo 234 da LSA, a certidão da Incorporação passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela Companhia em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à incorporação da VPar pela Companhia.

6.5 Laudo de Avaliação Contábil – Maeda elaborado pela empresa avaliadora

Consoante dispostos no Protocolo, a avaliação dos elementos patrimoniais que compõem a parcela patrimonial a ser cindida da Maeda e incorporada pela Companhia foi realizada pelo critério contábil, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Adotou-se como data-base para avaliação contábil da parcela patrimonial cindida da Maeda o dia 30 de setembro de 2013.

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Após a análise das demonstrações financeiras da Maeda e demais documentos de trabalho, a Empresa Avaliadora elaborou o Laudo de Avaliação Contábil - Maeda, com o objetivo de determinação do valor contábil da parcela patrimonial a ser cindida da Maeda e incorporada pela Companhia, com data-base em 30 de setembro de 2013, e que integra a presente Proposta como Anexo IV.

Conforme o Laudo de Avaliação Contábil – Maeda preparado pela Empresa Avaliadora e anexo à presente Proposta, o valor total líquido contábil da Parcela Cindida da Maeda a ser incorporado pela Companhia corresponde ao montante total de R$ 54.074.039,62 (cinquenta e

quatro milhões, setenta e quatro mil, trinta e nove reais e sessenta e dois centavos).

A Companhia assumirá integralmente as variações patrimoniais da parcela cindida da Maeda que ocorrerem entre a data-base e a data da efetiva realização da Cisão.

6.6 cisão parcial da Maeda com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia, nos termos do Protocolo

Uma vez aprovada a Cisão, será vertida e transferida da Maeda para a Companhia, por sucessão universal, exclusivamente, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes da parcela patrimonial cindida, nos termos do artigo 229 da LSA. A parcela patrimonial a ser cindida da Maeda e incorporada pela Companhia é composta, única e exclusivamente, por todos os elementos patrimoniais de titularidade da Maeda, com exceção da Fazenda São José, localizada em Campo Novo dos Parecis, no Estado do Mato Grosso, conforme descrição dos ativos e dos passivos integrantes da parcela cindida constante do Protocolo (“Parcela Cindida”).

A Cisão será realizada sem relação de substituição, tendo em vista que (1) a incorporação da Parcela Cindida da Maeda pela Companhia não acarretará aumento de capital social na Companhia; (2) não serão emitidas novas ações pela Companhia em substituição aos direitos de sócio extintos na Maeda; e (3) não haverá a migração de qualquer acionista da Maeda para o capital social da Companhia.

A Cisão acarretará a extinção de 499.566.802 (quatrocentas e noventa e nove milhões, quinhentas e sessenta e seis mil, oitocentas e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Maeda e de titularidade da Companhia. Eventuais frações de ações decorrentes da extinção de ações da Maeda serão desconsideradas.

O montante registrado pela Companhia como ágio na aquisição das ações da Maeda poderá ser amortizado durante os exercícios subsequentes à Operação.

(14)

Vale ressaltar que a CVM, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 344/2013, manifestou entendimento no sentido de que a Cisão não justifica a sua atuação para exigir o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da Maeda com base no valor do patrimônio líquido das ações da Companhia e da Maeda, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, previsto no artigo 264 da LSA.

Por força da Cisão, 499.566.802 (quatrocentas e noventa e nove milhões, quinhentas e sessenta e seis mil, oitocentas e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Maeda e de titularidade da Companhia serão extintas.

A Cisão acarretará a redução do capital social da Maeda, que passa dos atuais R$ 247.829.471,16 (duzentos e quarenta e sete milhões, oitocentos e vinte e nove mil, quatrocentos e setenta e um reais e dezesseis centavos) para R$ 193.755.431,54 (cento e noventa e três milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil, quatrocentos e trinta e um reais e cinquenta e quatro centavos), uma redução, portanto, no montante de R$ 54.074.039,62 (cinquenta e quatro milhões, setenta e quatro mil, trinta e nove reais e sessenta e dois centavos), com o cancelamento de 499.566.802 (quatrocentas e noventa e nove milhões, quinhentas e sessenta e seis mil, oitocentas e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Maeda.

Por outro lado, como a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Maeda, a Cisão não resultará em incremento patrimonial da Companhia e, consequentemente, não implicará aumento de capital social da Companhia, pois no momento da Cisão, parte do investimento da Companhia na Maeda, correspondente ao valor da Parcela Cindida, será cancelado e será substituído pelos ativos e passivos que compõem a Parcela Cindida da Maeda que será incorporada pela Companhia.

A Cisão não resultará na extinção da Maeda, que continuará existente, sem qualquer solução de continuidade e a Companhia sucederá a Maeda, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da Maeda e integrantes ou relacionados à Parcela Cindida incorporada pela Companhia. Nos termos do artigo 234 da LSA, a certidão da Cisão passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela Companhia em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à Parcela Cindida da Maeda incorporada pela Companhia.

(15)

Nos termos do artigo 233, in fine, da LSA, a Maeda e a Companhia responderão solidariamente pelas dívidas, obrigações e passivos da Maeda anteriores à Cisão.

6.7 alteração da redação do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia para detalhamento de atividades já desenvolvidas pela Companhia através da subsidiária integral Maeda e que passarão a ser desenvolvidas diretamente pela Companhia uma vez aprovada a cisão

Caso aprovada a Cisão pela AGE, a Companhia sucederá a Maeda na titularidade de ativos e passivos atualmente utilizados nas atividades operacionais da Maeda, de maneira que a Companhia passará a explorar diretamente as atividades que eram desenvolvidas indiretamente por meio da Maeda. Dessa forma, é preciso alterar a redação do artigo 3.º do Estatuto Social da Companhia para refletir as atividades que passam a ser diretamente exploradas pela Companhia, conforme proposta abaixo:

“Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto:

(a) a produção e comércio de produtos vegetais;

(b) a industrialização e comércio de biocombustíveis, óleos vegetais e seus produtos

derivados e congêneres, incluindo os subprodutos de oleaginosas e biodiesel, no mercado nacional e internacional;

(c) a produção de materiais químicos derivados do processamento industrial de

vegetais de qualquer natureza;

(d) o armazenamento e manuseio industrial de produtos químicos em geral, etanol e

metanol para produção de biocombustíveis;

(e) o transporte e armazenamento de seus produtos, subprodutos ou de produtos

de terceiros, bem como de quaisquer mercadorias constantes da Nomenclatura Brasileira de Mercadorias;

(f) a importação de insumos, matérias-primas, máquinas e equipamentos aplicáveis

a sua atividade industrial;

(g) a participação no capital de outras sociedades empresárias, observadas as

prescrições legais;

(h) a exploração de atividades rurais, grãos e oleaginosas, beneficiamento,

industrialização e comercialização do algodão e seus subprodutos;

(i) a prestação de serviços relacionados às suas atividades agroindustriais, além da

produção, beneficiamento, armazenamento e comercialização de sementes de soja;

(j) produção, industrialização e comercialização de grãos industrializados ou não e

subprodutos em geral, fio de algodão, óleo, farelo e linter de algodão, ingrediente para ração animal, celulose, insumos e produtos agropecuários;

(16)

(k) a prestação de serviços de industrialização, transporte rodoviário de cargas em atividades correlatas à agropecuária, engenharia e mecanização agrícola e prestação de serviços agrícolas, serviços de classificação de produtos vegetais, produtos e resíduos de valor econômico;

(l) a representação por conta própria e de terceiros de produtos agrícolas pastoris;

(m) a locação, comodato, parceria ou arrendamento de qualquer de bens móveis ou

imóveis;

(n) administração de bens móveis e imóveis próprios;

(o) participação em empreendimentos rurais, em fundos imobiliários e de

investimentos e participação societária em outras sociedades, inclusive em investimentos permanentes em sociedades controladas e coligadas;

(p) a compra e venda de substâncias ou produtos químicos para uso na agricultura,

pecuária, indústria e ciência;

(q) a importação e exportação, inclusive em nome de terceiros, de bens, serviços e

mercadorias de qualquer natureza, na condição comercial de exportadora;

(r) a produção, beneficiamento, armazenamento e comercialização de sementes de

grãos e oleaginosas; e

(s) o cultivo de soja, milho e algodão ou qualquer outro produto (grãos).

Parágrafo único. São atividades subsidiárias da Companhia:

(a) a consultoria e assessoria empresarial relacionadas à agroindústria de grãos e

oleaginosas;

(b) o reflorestamento, florestamento e manejo florestal; e

(c) o desenvolvimento de pesquisas e técnicas de melhoramento do algodão e

cereais em geral, para obtenção de novas variedades e culturas, bem como a introdução de diferentes origens, matérias, variedades ou culturas de grãos e oleaginosas.

Saliente-se que a referida alteração no dispositivo estatutário que trata do objeto social não implica “mudança do objeto da companhia”, mas apenas uma adequação tendo em vista que as atividades que já eram exploradas pela Companhia por meio da sua subsidiária integral Maeda passam a ser exploradas diretamente pela Companhia. Não há substituição do objeto social, tampouco uma expansão verdadeira. Verifica-se no caso a especificação de atividades complementares às previstas no objeto social, sem uma verdadeira mudança no objeto explorado pela Companhia.

Concordemente, a aprovação da alteração do artigo 3.º do Estatuto Social da Companhia

não dependerá de maioria qualificada e não conferirá ao acionista dissidente direito de retirar-se

(17)

O Anexo V contém o relatório e as demais informações exigidas pelo art. 11 da ICVM 481.

6.8 consolidação do estatuto social

Se for aprovada a alteração do artigo 3.º do Estatuto Social, propõe-se consolidar o estatuto por completo, facilitando a consulta e compreensão por parte dos acionistas, investidores e terceiros credores.

O Anexo VI contém uma cópia da minuta de estatuto social a ser consolidado na AGE.

6.9 autorização para os administradores da Companhia praticarem todos os atos necessários para efetivar a incorporação da VPar e a cisão parcial da Maeda com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia

Uma vez aprovada a Operação, os administradores da Companhia deverão praticar todos os atos, registros e averbações atos que se fizerem necessários à perfeita regularização, formalização e efetivação da Operação, como, por exemplo, e sem limitação, os registros nas Juntas Comerciais competentes e a transferência da propriedade dos bens imóveis nos respectivos Ofícios de Registro de Imóveis.

8. APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 5 de dezembro de 2013, aprovou submeter à AGE, dentre outras matérias: (1) o protocolo; (2) a contratação e nomeação da Empresa Avaliadora; (3) o Laudo de Avaliação Contábil – VPar; (4) a Incorporação; (5) o Laudo de Avaliação Contábil – Maeda; e (5) a Cisão, conforme ata constante do Anexo VII

A reunião do conselho conforme parecer constante do Anexo VIII.

9. INFORMAÇÕES GERAIS PARA PARTICIPAÇÃO NA AGE

Consoante o artigo 126 da LSA, apenas as pessoas que comprovarem a qualidade de acionistas ou de representantes de acionistas, na forma da legislação aplicável, poderão comparecer e participar da AGE.

A comprovação da qualidade de acionistas será realizada pela apresentação dos originais ou de cópias autenticadas dos seguintes documentos: (1) documento hábil de identidade do

(18)

acionista ou de seu representante; (2) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custodia; e (3) na hipótese de representação do acionista, original ou cópia autenticada da procuração, devidamente regularizada na forma da lei.

Como documento de identidade, a Companhia aceitará a Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular.

O representante do acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (1) contrato ou estatuto social; e (2) ato societário de eleição do administrador que (a) comparecer à AGE como representante da pessoa jurídica, ou (b) outorgar procuração para que o terceiro procurador represente a acionista pessoa jurídica na AGE.

Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ser notarizados por Tabelião Público, legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramentado matriculado na Junta Comercial, e registrados no Registro de Títulos e Documentos, nos termos da legislação em vigor.

Para fins de melhor organização da AGE e nos termos do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, a Companhia recomenda o depósito na sede social, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, com antecedência de 72 (setenta e duas) horas contadas da data da realização da AGE, de cópia simples dos documentos acima referidos. Cópia da documentação poderá ser encaminhada para o e-mail ri@Companhia.com.br ou por fax: +55 (11) 3137-3114.

Ressalta-se que os acionistas poderão participar da AGE ainda que não realizem o depósito prévio acima referido, bastando apresentarem tais documentos na abertura da AGE, conforme o disposto no § 2.º do artigo 5.º da ICVM 481.

10. DOCUMENTOS

Os documentos relativos às matérias a serem discutidas na AGE encontram-se à disposição dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas páginas eletrônicas da Companhia (www.Companhia.com.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da CVM (www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores, em conformidade com as disposições da LSA e regulamentação da CVM.

(19)

São Paulo, 06 de dezembro de 2013.

SALO DAVI SEIBEL

(20)

Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF n.º 05.799.312/0001-20

NIRE n.º 35.300.380.657

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 23 DE DEZEMBRO DE 2013

ANEXO I

Cópia do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Vanguarda Participações S.A. pela Vanguarda Agro S.A. e de Cisão Parcial da Maeda S.A. Agroindustrial com Incorporação da Parcela Patrimonial Cindida pela Vanguarda

(21)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA VANGUARDA PARTICIPAÇÕES S.A. PELA VANGUARDA

AGRO S.A. E DE CISÃO PARCIAL DA MAEDA S.A. AGROINDUSTRIAL COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA PATRIMONIAL CINDIDA PELA VANGUARDA

AGRO S.A.

celebrado entre

VANGUARDA PARTICIPAÇÕES S.A.,

na qualidade de Incorporada,

MAEDA S.A. AGROINDUSTRIAL

na qualidade de Cindida

e

na qualidade de Incorporadora,

(22)

1

INSTRUMENTO PARTICULAR DE PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA VANGUARDA PARTICIPAÇÕES S.A. PELA VANGUARDA

AGRO S.A. E DE CISÃO PARCIAL DA MAEDA S.A. AGROINDUSTRIAL COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA PATRIMONIAL CINDIDA PELA

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes,

(a) VANGUARDA PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede no município

de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 163, Km 583, s/n, sala D, Industrial Sul, Loteamento Irmandade, CEP 78450-000, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE 51.300.008.751, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.214.136/0001-43, representada neste ato na forma de seu estatuto social (“VPar” ou “Incorporada”);

(b) MAEDA S.A. AGROINDUSTRIAL, sociedade por ações, com sede no município de Nova Mutum, Estado do Mato Grosso, na Rodovia BR 163, Km 583, s/n, sala E, Industrial Sul, Loteamento Irmandade, CEP 78450-000, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado do Mato Grosso sob o NIRE 51.300.011.646, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 57.069.007/0001-87, representada neste ato na forma de seu estatutos social (“Maeda” ou “Cindida”); e

(c) VANGUARDA AGRO S.A., sociedade por ações, com sede no município de São

Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1726, 11.º andar, conjunto 113, Vila Nova Conceição, CEP 04543-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.799.312/0001-20, com seus atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.380.657, registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) como companhia aberta categoria “A” sob o código 02035-4 (“V-Agro” ou “Incorporadora”); VPar, Maeda e V-Agro, em conjunto, doravante designadas simplesmente “Partes” e, individualmente, “Parte”,

(23)

2

P R E Â M B U L O

(i) CONSIDERANDO QUE a Incorporadora é uma companhia aberta categoria “A” com ações negociadas no segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) denominado “Novo Mercado” sob o código de negociação (ticker) VAGR3;

(ii) CONSIDERANDO QUE a VPar é uma companhia fechada, subsidiária integral da V-Agro;

(iii) CONSIDERANDO QUE, em 6 de setembro de 2011, a assembleia geral extraordinária da V-Agro aprovou, dentre outras matérias, a incorporação da totalidade de ações de emissão da VPar, de modo que a VPar passou a ser subsidiária integral da V-Agro;

(iv) CONSIDERANDO QUE a Maeda é uma companhia fechada, subsidiária integral da V-Agro;

(v) CONSIDERANDO QUE, em 23 de dezembro de 2010, a assembleia geral extraordinária da V-Agro aprovou, dentre outras matérias, a incorporação da totalidade de ações de emissão da Maeda, de modo que a Maeda passou a ser subsidiária integral da V-Agro;

(vi) CONSIDERANDO QUE, subordinado a determinados termos e condições, (a) a V-Agro pretende incorporar a VPar e a VPar pretende ser incorporada pela V-Agro e (b) a Maeda pretende cindir parcela de seu patrimônio, suas atividades operacionais, e a V-Agor pretende incorporar a parcela cindida da Maeda e exercer as atividades sociais que eram por ela desenvolvidas; e

(vii) CONSIDERANDO QUE, uma vez concluída a reorganização societária prevista neste instrumento, a V-Agro passará a exercer diretamente as atividades operacionais que atualmente são exploradas por meio da V-Par e da Maeda; e

(viii) CONSIDERANDO QUE, em 6 de novembro de 2013, a CVM, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 343/2013 e do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 344/2013 manifestou seu entendimento de que, a princípio, não se justifica a atuação da CVM para exigir (a) a elaboração dos laudos de avaliação comparativos mencionados no artigo 264 da Lei n.º 6.404,

(24)

3

de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”); (b) a publicação na imprensa do Fato Relevante de que trata o artigo 2.º da Instrução CVM n.º 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada (“ICVM 319/99”); e (c) a elaboração das demonstrações financeiras auditadas por auditores independentes, nos termos do artigo 12 da ICVM 319/99,

RESOLVEM firmar, nos termos dos artigos 224, 225, 226, 227 e 229 da Lei das Sociedades por

Ações e das normas constantes da ICVM 319/99, o presente “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Vanguarda Participações S.A. pela Vanguarda Agro S.A. e de cisão parcial da Maeda S.A. Agroindustrial com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Vanguarda Agro S.A.”, observados os termos, cláusulas e condições adiante consubstanciados (“Protocolo e Justificação”):

CAPÍTULO I

OBJETO E JUSTICAÇÃO DA OPERAÇÃO

CLÁUSULA 1.ª

OBJETO

1.1 Operação. Este instrumento de Protocolo e Justificação tem por objeto consubstanciar as justificativas, os termos, cláusulas e condições:

(i) da incorporação da VPar pela Agro, de modo que a VPar será extinta e a V-Agro sucederá a VPar, a título universal em relação aos direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades, nos termos dos artigos 227 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações e da ICVM 319/99 (“Incorporação”); e

(ii) da cisão parcial da Maeda com a incorporação da parcela patrimonial cindida pela V-Agro, de modo que a Maeda continuará existente e V-Agro sucederá a Maeda, a título universal, em relação aos direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes da parcela

(25)

4

patrimonial cindida, nos termos do artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações (“Cisão” e, em conjunto com a Incorporação, a “Operação”).

CLÁUSULA 2.ª

JUSTIFICAÇÃO,MOTIVOS E FINS DA OPERAÇÃO, BENEFÍCIOS,FATORES DE RISCO E CUSTOS

2.1 Motivos e fins da Operação. A Operação insere-se no contexto de reorganização administrativa, operacional, financeira e jurídica dos negócios das Partes, que visam uma redistribuição de seus ativos, passivos e projetos de maneira a otimizar a sua estrutura de capital e de gestão e, ao mesmo tempo, permitir que a realocação de tais ativos e passivos com maior eficiência.

2.2 Interesse dos acionistas na Operação e Benefícios para as Partes. Tendo em vista que as Partes signatárias deste Protocolo e Justificação são sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico, a Operação trará consideráveis benefícios às Partes, de ordem administrativa, econômica e financeira, quais sejam:

(i) a racionalização e simplificação da estrutura societária, e, consequentemente, a consolidação e redução de gastos e despesas operacionais combinadas;

(ii) a união dos recursos empresariais e patrimônios envolvidos na operação das Partes que permitirá a melhor gestão de operações, de ativos e de fluxos de caixa, resultando, assim, na otimização do emprego dos recursos operacionais e financeiros e, por consequência, a obtenção de maiores benefícios para as atividades sociais desempenhadas pelo grupo econômico;

(iii) a maior integração operacional das Partes que permitirá um melhor aproveitamento de sinergias já existentes e a criação de novas formas de complementação entre as atividades sociais, de maneira a buscar a criação de valor às Partes;

(iv) a racionalização e simplificação da gestão, de modo a contribuir para a futura expansão dos negócios sociais combinados;

(26)

5

(v) adoção das melhores práticas de gestão e na potencialização das competências empresariais, garantindo maior capacidade de inovação tecnológica e de desenvolvimento de produtos, com uma forte plataforma para o crescimento sustentável; e

(vi) vantagens estratégicas decorrentes do ganho sensível de competitividade e eficiência e reforço do posicionamento para fazer frente aos desafios dos mercados nacional e internacional.

2.3 Fatores de risco. Tendo em vista que a VPar e a Maeda são subsidiárias integrais da V-Agro, as Partes entendem que a Operação não aumenta a exposição de risco da V-V-Agro, da VPar ou da Maeda, e não impacta o risco dos acionistas, dos investidores e dos terceiros interessados da V-Agro.

2.4 Estimativa de custos. As Partes estimam que os custos e despesas totais para realização e efetivação da Operação, incluindo os honorários de assessores jurídicos, de avaliadores e de auditores e os custos para realização e publicação dos atos societários não devem ultrapassar o montante de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais).

2.5 Opinião dos administradores. Em vista disso, os administradores das Partes entendem que a Operação trará maior racionalização das atividades do grupo empresarial a que as Partes pertencem, o que justifica plenamente tanto a Incorporação e como a Cisão.

CLÁUSULA 3.ª

CAPITAL SOCIAL DAS PARTES ANTES DA OPERAÇÃO

3.1 Composição do capital social da Incorporada antes da Operação. O capital social da VPar, nesta data, é de R$ 611.652.763,04 (seiscentos e onze milhões, seiscentos e cinquenta e dois mil, setecentos e sessenta e três reais e quatro centavos) dividido em 611.652.763 (seiscentas e onze milhões, seiscentas e cinquenta e duas mil, setecentas e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da V-Agro conforme constante no livro de registro de ações nominativas da VPar da seguinte forma:

(27)

6

V-Agro 611.652.763 100%

Outros 0 0%

Total 611.652.763 100%

3.2 Composição do capital social da Cindida antes da Operação. O capital social da Maeda, nesta data, é de R$ 247.829.471,16 (duzentos e quarenta e sete milhões, oitocentos e vinte e nove mil, quatrocentos e setenta e um reais e dezesseis centavos), dividido em 1.315.193.591 (um bilhão, trezentos e quinze milhões, cento e noventa e três mil, quinhentos e noventa e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da V-Agro conforme constante no livro de registro de ações nominativas da Maeda da seguinte forma:

V-Agro 1.315.193.591 100%

Outros 0 0%

Total 1.315.193.591 100%

3.3 Composição do capital social da Incorporadora antes da Operação. O capital social da V-Agro, nesta data, é de R$ 2.578.353.582,68 (dois bilhões, quinhentos e setenta e oito milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e sessenta e oito centavos), dividido em 387.423.556 (trezentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e vinte e três mil e quinhentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da V-Agro da seguinte forma:

FIM CP VNT (1) _64.438.600 _16,63%

FIM CP VERITAS 2 (2) _30.503.987 _7,87%

EWZ Invest LLC 24.913.276 6,43%

(28)

7

Outros 124.799.528 32,21%

Total 387.423.556 100%

CLÁUSULA 4.ª

AÇÕES ATRIBUÍDAS AOS TITULARES DE AÇÕES PREFERENCIAIS E MODIFICAÇÃO DAS

PREFERÊNCIAS E VANTAGENS

4.1 Ações preferenciais da Incorporada antes da Operação. Não existem ações preferenciais de emissão da VPar antes da Operação.

4.2 Ações preferenciais da Cindida antes da Operação. Não existem ações preferenciais de emissão da Maeda antes da Operação.

4.3 Ações preferenciais da Incorporadora antes da Operação. Não existem ações preferenciais de emissão da V-Agro antes da Operação.

CLÁUSULA 5.ª

CAPITAL SOCIAL DAS PARTES APÓS A OPERAÇÃO

5.1 Extinção da Incorporada. Como decorrência da Operação, a VPar será incorporada pela V-Agro, de modo que as ações de emissão da VPar serão extintas no ato da Incorporação.

5.2 Composição do capital da Cindida após a Operação. Após a realização da Operação, o capital social da Cindida passará a ser de R$ 193.755.431,54 (cento e noventa e três milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil, quatrocentos e trinta e um reais e cinquenta e quatro centavos), dividido em 815.626.789 (oitocentas e quinze milhões, seiscentas e vinte e seis mil, setecentas e oitenta e nove) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, todas de titularidade da V-Agro, conforme abaixo:

(29)

8

V-Agro 815.626.789 100%

Outros 0 0%

Total 815.626.789 100%

5.2.1 Direitos, votos e dividendos da acionista da Cindida. Não haverá alteração nos direitos de voto, direitos a dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais conferidos à acionista da Maeda, comparativamente às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes da Operação.

5.3 Composição do capital da Incorporadora após a Operação. A Operação não resultará em modificação do capital social da V-Agro, que permanecerá no montante de R$ 2.578.353.582,68 (dois bilhões, quinhentos e setenta e oito milhões, trezentos e cinquenta e três mil, quinhentos e oitenta e dois reais e sessenta e oito centavos), dividido em 387.423.556 (trezentos e oitenta e sete milhões, quatrocentos e vinte e três mil e quinhentas e cinquenta e seis) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas da V-Agro da seguinte forma:

FIM CP VNT (1) _64.438.600 _16,63%

FIM CP VERITAS 2 (2) _30.503.987 _7,87%

EWZ Invest LLC 24.913.276 6,43%

Outros 124.799.528 32,21%

Total 387.423.556 100%

5.3.1 Direitos, votos e dividendos da acionista da Incorporadora. Não haverá alteração nos direitos de voto, direitos a dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais

(30)

9

conferidos aos acionistas da V-Agro, comparativamente aos direitos e às vantagens políticas e patrimoniais das ações existentes antes da Operação.

CLÁUSULA 6.ª

DIREITO DE RETIRADA,VALOR DE REEMBOLSO E RECONSIDERAÇÃO DA OPERAÇÃO

6.1 Direito de retirada dos acionistas da Incorporada. Visto que a VPar é subsidiária integral da V-Agro, a aprovação da Incorporação na assembleia geral extraordinária da VPar dependerá do voto afirmativo da sua única acionista. Desse modo, inexistirá acionista dissidente da deliberação da assembleia geral extraordinária da VPar, nos termos do artigo 137 e do artigo 230 da Lei das Sociedades por Ações.

6.2 Direito de retirada dos acionistas da Cindida. Visto que a Maeda é subsidiária integral da V-Agro, a aprovação da Cisão na assembleia geral extraordinária da Maeda dependerá do voto afirmativo da sua única acionista. Desse modo, inexistirá acionista dissidente da deliberação da assembleia geral extraordinária da Maeda, nos termos do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações.

6.3 Direito de retirada dos acionistas da Incorporadora. Nos termos do artigo 136 e do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações, os atuais acionistas da V-Agro não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Operação.

6.4 Reconsideração da Operação. Como não haverá acionista legitimado para exercer o direito de retirada na VPar, na Maeda e na V-Agro, não haverá a possibilidade de reconsideração da Operação por risco à estabilidade financeira das Partes prevista artigo 137, § 3.º, da Lei das Sociedades por Ações.

CAPÍTULO II

INCORPORAÇÃO DA VPAR PELA V-AGRO

CLÁUSULA 7.ª

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7.1 Incorporação da VPar. Por meio da Incorporação, a VPar será extinta e será transferida para a V-Agro, a título universal, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes do patrimônio da VPar, nos termos do artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações.

CLÁUSULA 8.ª

RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO,NÚMERO DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS AOS ACIONISTAS DA

VPAR E TRATAMENTO DE FRAÇÕES DE AÇÕES

8.1 Inexistência de relação de substituição. A Incorporação será realizada sem relação de substituição, tendo em vista que (1) as ações de emissão da VPar e de titularidade da V-Agro serão extintas de pleno direito em virtude da incorporação da VPar pela V-Agro; (2) a incorporação da VPar pela V-Agro não acarretará aumento de capital social na V-Agro; (3) não serão emitidas novas ações pela V-Agro em substituição aos direitos de sócio extintos na VPar; e

(4) não haverá a migração de qualquer acionista da VPar para o capital social da V-Agro.

8.2 Frações de ações. Como a Incorporação será realizada sem a emissão de novas ações, não haverá frações de ações a serem consolidadas.

CLÁUSULA 9.ª

CÁLCULO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO PARA FINS COMPARATIVOS

9.1 Inexigibilidade da relação de substituição para fins comparativos. A CVM, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 343/2013, manifestou entendimento no sentido de que a Incorporação não justifica a sua atuação para exigir o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da VPar com base no valor do patrimônio líquido das ações da V-Agro e da VPar, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, previsto no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações.

CLÁUSULA 10

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10.1 Extinção das ações da Incorporada. Nos termos do artigo 226, § 1.º da Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da VPar e de titularidade da V-Agro serão extintas por força da incorporação pela V-Agro e não serão substituídas por ações em tesouraria.

10.2 Inexistência de ações da Incorporadora de titularidade de Incorporada. Não há ações de emissão da V-Agro de titularidade da VPar.

CLÁUSULA 11

ALTERAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL

11.1 Inexistência de aumento de capital da Incorporadora. Como a V-Agro é titular da totalidade das ações de emissão da VPar, a Incorporação não resultará em incremento patrimonial da V-Agro e, consequentemente, não implicará aumento de capital social da V-Agro.

CLÁUSULA 12

CANCELAMENTO DO INVESTIMENTO

12.1 Cancelamento de investimento. No momento da Incorporação, o investimento da V-Agro na VPar será cancelado e será substituído pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio da Incorporada que será absorvido pela Incorporadora, incluindo, sem limitação, os investimentos da VPar em sociedades controladas.

CLÁUSULA 13

AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

13.1 Empresa Avaliadora. A V-Agro contratou, nos termos do artigo 226 da Lei das Sociedades por Ações, a APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÃO LTDA.,com sede na Rua da Assembleia, n.º 35, 12.º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.681.365/0001-30, com inscrição no CRC/RJ n.º 005112/O-9 (“Empresa Avaliadora”), para a elaboração do laudo de avaliação com o objetivo de determinação