Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (1) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou

derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da VPar, da Maeda ou da Companhia; (2) não ter conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (3) que não teve, pela VPar, pela Maeda, pela Companhia, por seus controladores e/ou

administradores, qualquer tipo de limitação à realização dos trabalhos necessários.

5.3. Aprovar, por unanimidade de votos, o Laudo de Avaliação Contábil - VPar, a ser submetido à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, o qual, após analisado pelos conselheiros, fica arquivado na sede da Companhia como anexo ao Protocolo.

5.3.1 O patrimônio líquido da VPar a ser incorporado pela Companhia foi avaliado pela Empresa Avaliadora pelo critério contábil com data base de 30 de setembro de 2013.

5.3.2 Conforme o Laudo de Avaliação Contábil – VPar preparado pela Empresa Avaliadora e anexo ao Protocolo, o valor total líquido contábil do patrimônio líquido da VPar a ser incorporado pela Companhia corresponde ao montante total de R$ 608.075.000,00 (seiscentos e oito milhões e

setenta e cinco mil reais).

5.3.3 As variações patrimoniais da VPar que ocorrerem entre a data-base e a data da assembleia geral extraordinária da Companhia que aprovar a incorporação serão suportadas exclusivamente pela Companhia.

5.4 Aprovar, por unanimidade de votos, a proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de incorporação da VPar pela Companhia, nos termos do Protocolo (“Incorporação”).

5.4.1 Aprovada a Incorporação pela assembleia geral extraordinária da VPar e pela assembleia geral extraordinária da Companhia, a VPar será extinta e será transferida para a Companhia, a título universal, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes do patrimônio da VPar, nos termos do artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações e do Protocolo.

5.4.2 Nos termos do Protocolo, a Incorporação será realizada sem relação de substituição, tendo em vista que (1) as ações de emissão da VPar e de titularidade da Companhia serão extintas de pleno direito em virtude da

incorporação da VPar pela Companhia; (2) a incorporação da VPar pela Companhia não acarretará aumento de capital social na Companhia; (3) não serão emitidas novas ações pela Companhia em substituição aos direitos de sócio extintos na VPar; (4) não haverá a migração de qualquer acionista da VPar para o capital social da Companhia.

5.4.3 A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 343/2013, manifestou entendimento no sentido de que a Incorporação não justifica a sua atuação para exigir o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da VPar com base no valor do patrimônio líquido das ações da Companhia e da VPar, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, previsto no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações.

5.4.4 Nos termos do artigo 226, § 1.º da Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da VPar e de titularidade da Companhia serão extintas por força da Incorporação e não serão substituídas por ações em tesouraria.

5.4.5 Como a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da VPar, a Incorporação não resultará em incremento patrimonial da Companhia e, consequentemente, não implicará aumento de capital social da Companhia. 5.4.6 No momento da Incorporação, o investimento da Companhia na VPar será

cancelado e será substituído pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio da VPar que será absorvido pela Companhia, incluindo, sem limitação, os investimentos da VPar em sociedades controladas.

5.4.7 A Companhia sucederá a VPar, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da VPar incorporados pela Companhia. 5.4.8 Nos termos do artigo 234 da Lei das Sociedades por Ações, a certidão da

documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela Companhia em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à incorporação da VPar pela Companhia.

5.4.9 Visto que a VPar é subsidiária integral da Companhia, a aprovação da Incorporação na assembleia geral extraordinária da VPar dependerá do voto afirmativo da Companhia. Desse modo, inexistirá acionista dissidente da deliberação da assembleia geral extraordinária da VPar, nos termos do artigo 137 e do artigo 230 da Lei das Sociedades por Ações.

5.4.10 Nos termos do artigo 136 e do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações, os atuais acionistas da Companhia não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Incorporação.

5.5 Aprovar, por unanimidade de votos, o Laudo de Avaliação Contábil - Maeda, a ser submetido à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, o qual, após analisado pelos conselheiros, fica arquivado na sede da Companhia como anexo ao Protocolo.

5.5.1 A parcela patrimonial a ser cindida da Maeda e ser incorporada pela Companhia foi avaliada pela Empresa Avaliadora pelo critério contábil com data base de 30 de setembro de 2013.

5.5.2 Conforme o Laudo de Avaliação Contábil – Maeda preparado pela Empresa Avaliadora e anexo ao Protocolo, o valor total líquido contábil da parcela patrimonial a ser cindida da Maeda e incorporada pela Companhia corresponde ao montante total de R$ 54.074.039,62 (cinquenta e quatro milhões, setenta e quatro mil, trinta e nove reais e sessenta e dois centavos). 5.5.3 As variações patrimoniais da parcela cindida da Maeda que ocorrerem entre

a data-base e a data da assembleia geral extraordinária da Companhia que aprovar a Cisão serão suportadas exclusivamente pela Companhia.

5.6 Aprovar, por unanimidade de votos, a proposta, a ser submetida à apreciação da assembleia geral extraordinária da Companhia, de cisão parcial da Maeda com incorporação da parcela patrimonial cindida pela Companhia, nos termos do Protocolo (“Cisão”).

5.6.1 Aprovada a Cisão pela assembleia geral extraordinária da Maeda e pela assembleia geral extraordinária da Companhia, será vertida e transferida da Maeda para a Companhia, por sucessão universal, exclusivamente, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes da parcela patrimonial cindida, nos termos do artigo 229 da Lei das Sociedades por Ações e do Protocolo.

5.6.2 A parcela patrimonial a ser cindida da Maeda e incorporada pela Companhia é composta, única e exclusivamente, pelos elementos patrimoniais descritos no Protocolo.

5.6.3 Nos termos do Protocolo, a Cisão será realizada sem relação de substituição, tendo em vista que (1) a incorporação da parcela cindida da Maeda pela Companhia não acarretará aumento de capital social na Companhia; (2) não serão emitidas novas ações pela Companhia em substituição aos direitos de sócio extintos na Maeda; e (3) não haverá a migração de qualquer acionista da Maeda para o capital social da Companhia.

5.6.4 Nos termos do Protocolo, serão extintas 499.566.802 (quatrocentas e noventa e nove milhões, quinhentas e sessenta e seis mil, oitocentas e duas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Maeda e de titularidade da Companhia. Eventuais frações de ações decorrentes da extinção de ações da Maeda serão desconsideradas.

5.6.5 A Cisão será realizada sem a emissão de novas ações pela Companhia. 5.6.6 A CVM, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 344/2013,

manifestou entendimento no sentido de que a Cisão não justifica a sua atuação para exigir o cálculo das relações de substituição das ações dos

acionistas não controladores da Maeda com base no valor do patrimônio líquido das ações da Companhia e da Maeda, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, previsto no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações.

5.6.7 A Cisão acarretará a redução do capital social da Maeda, que passa dos atuais R$ 247.829.471,16 (duzentos e quarenta e sete milhões, oitocentos e vinte e nove mil, quatrocentos e setenta e um reais e dezesseis centavos) para R$ 193.755.431,54 (cento e noventa e três milhões, setecentos e cinquenta e cinco mil, quatrocentos e trinta e um reais e cinquenta e quatro centavos), uma redução, portanto, no montante de R$ 54.074.039,62 (cinquenta e quatro milhões, setenta e quatro mil, trinta e nove reais e sessenta e dois centavos), com o cancelamento de 499.566.802 (quatrocentas e noventa e nove milhões, quinhentas e sessenta e seis mil, oitocentas e duas) as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Maeda.

5.6.8 Como a Companhia é titular da totalidade das ações de emissão da Maeda, a Cisão não resultará em incremento patrimonial da Companhia e, consequentemente, não implicará aumento de capital social da Companhia. 5.6.9 No momento da Cisão, parte do investimento da Companhia na Maeda,

correspondente ao valor da parcela cindida, será cancelado e será substituído pelos ativos e passivos que compõem a parcela cindida da Maeda que será incorporada pela Companhia.

5.6.10 A Cisão não resultará na extinção da Maeda, que continuará existente, sem qualquer solução de continuidade.

5.6.11 A Companhia sucederá a Maeda, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da Maeda e integrantes ou relacionados à parcela cindida incorporada pela Companhia.

5.6.12 Nos termos do artigo 234 da Lei das Sociedades por Ações, a certidão da Cisão passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela Companhia em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à Parcela Cindida da Maeda incorporada pela Companhia.

5.6.13 Nos termos do artigo 233, in fine, da Lei das Sociedades por Ações, a Maeda e a Companhia responderão solidariamente pelas dívidas, obrigações e passivos da Maeda anteriores à Cisão.

5.6.14 Visto que a Maeda é subsidiária integral da Companhia, a aprovação da Cisão na assembleia geral extraordinária da Maeda dependerá do voto afirmativo da Companhia. Desse modo, inexistirá acionista dissidente da deliberação da assembleia geral extraordinária da Maeda, nos termos do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações.

5.6.15 Nos termos do artigo 136 e do artigo 137 da Lei das Sociedades por Ações, os atuais acionistas da Companhia não farão jus a direito de retirada decorrente da aprovação da Cisão.

5.7 Aprovar, por unanimidade de votos, a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de alteração da redação do artigo 3º do Estatuto Social da Companhia para detalhamento de atividades já desenvolvidas pela Companhia através da subsidiária integral Maeda e que passarão a ser desenvolvidas diretamente pela Companhia uma vez aprovada a Cisão, nos termos do Protocolo.

5.8 Aprovar, por unanimidade de votos, a proposta, a ser submetida à assembleia geral extraordinária da Companhia, de consolidação do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir a alteração mencionado no item 5.7 acima, cuja minuta de estatuto social consolidado fica arquivada na sede da Companhia.

5.9 Aprovar, por unanimidade de votos, a convocação da assembleia geral extraordinária da Companhia, a ser realizada em 23 de dezembro de 2013, para apreciar e deliberar acerca das matérias expostas na ordem do dia da presente reunião.