CLÁUSULA 7.ª
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7.1 Incorporação da VPar. Por meio da Incorporação, a VPar será extinta e será transferida para a V-Agro, a título universal, a totalidade dos elementos patrimoniais, ativos e passivos, integrantes do patrimônio da VPar, nos termos do artigo 227 da Lei das Sociedades por Ações.
CLÁUSULA 8.ª
RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO,NÚMERO DE AÇÕES A SEREM ATRIBUÍDAS AOS ACIONISTAS DA
VPAR E TRATAMENTO DE FRAÇÕES DE AÇÕES
8.1 Inexistência de relação de substituição. A Incorporação será realizada sem relação de substituição, tendo em vista que (1) as ações de emissão da VPar e de titularidade da V-Agro serão extintas de pleno direito em virtude da incorporação da VPar pela V-Agro; (2) a incorporação da VPar pela V-Agro não acarretará aumento de capital social na V-Agro; (3) não serão emitidas novas ações pela V-Agro em substituição aos direitos de sócio extintos na VPar; e
(4) não haverá a migração de qualquer acionista da VPar para o capital social da V-Agro.
8.2 Frações de ações. Como a Incorporação será realizada sem a emissão de novas ações, não haverá frações de ações a serem consolidadas.
CLÁUSULA 9.ª
CÁLCULO DA RELAÇÃO DE SUBSTITUIÇÃO PARA FINS COMPARATIVOS
9.1 Inexigibilidade da relação de substituição para fins comparativos. A CVM, por meio do Ofício/CVM/SEP/GEA-2/N.º 343/2013, manifestou entendimento no sentido de que a Incorporação não justifica a sua atuação para exigir o cálculo das relações de substituição das ações dos acionistas não controladores da VPar com base no valor do patrimônio líquido das ações da V-Agro e da VPar, avaliados os dois patrimônios segundo os mesmos critérios e na mesma data, a preços de mercado, previsto no artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações.
CLÁUSULA 10
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10.1 Extinção das ações da Incorporada. Nos termos do artigo 226, § 1.º da Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da VPar e de titularidade da V-Agro serão extintas por força da incorporação pela V-Agro e não serão substituídas por ações em tesouraria.
10.2 Inexistência de ações da Incorporadora de titularidade de Incorporada. Não há ações de emissão da V-Agro de titularidade da VPar.
CLÁUSULA 11
ALTERAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL
11.1 Inexistência de aumento de capital da Incorporadora. Como a V-Agro é titular da totalidade das ações de emissão da VPar, a Incorporação não resultará em incremento patrimonial da V-Agro e, consequentemente, não implicará aumento de capital social da V-Agro.
CLÁUSULA 12
CANCELAMENTO DO INVESTIMENTO
12.1 Cancelamento de investimento. No momento da Incorporação, o investimento da V-Agro na VPar será cancelado e será substituído pelos ativos e passivos que compõem o patrimônio da Incorporada que será absorvido pela Incorporadora, incluindo, sem limitação, os investimentos da VPar em sociedades controladas.
CLÁUSULA 13
AVALIAÇÃO PATRIMONIAL
13.1 Empresa Avaliadora. A V-Agro contratou, nos termos do artigo 226 da Lei das Sociedades por Ações, a APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÃO LTDA.,com sede na Rua da Assembleia, n.º 35, 12.º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.681.365/0001-30, com inscrição no CRC/RJ n.º 005112/O-9 (“Empresa Avaliadora”), para a elaboração do laudo de avaliação com o objetivo de determinação
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do valor contábil do patrimônio líquido da VPar a ser incorporado pela V-Agro (“Laudo de Avaliação Contábil - VPar”).
13.2 Ratificação da contratação da Empresa Avaliadora. A escolha da Empresa Avaliadora para a avaliação do valor contábil do patrimônio líquido da VPar deverá ser ratificada pelos acionistas da V-Agro.
13.3 Declaração da Empresa Avaliadora. Nos termos da legislação vigente, a Empresa Avaliadora declarou: (1) não ser titular, direta ou indiretamente, de qualquer valor mobiliário ou derivativo referenciado em valor mobiliário de emissão da VPar ou da V-Agro; (2) não ter conflito de interesses que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções; e (3) que não teve, pela VPar, pela V-Agro, por seus controladores e/ou administradores, qualquer tipo de limitação à realização dos trabalhos necessários.
13.4 Critério de avaliação. Fixou-se o critério contábil para a avaliação do patrimônio líquido da VPar a ser incorporado pela V-Agro.
13.5 Data-Base. Adotou-se como data-base para avaliação contábil do patrimônio líquido da VPar o dia 30 de setembro de 2013 (“Data-Base - VPar”).
13.6 Laudo de Avaliação Contábil - VPar. A Empresa Avaliadora elaborou o Laudo de Avaliação Contábil - VPar, que integra o presente Protocolo e Justificação como Anexo 13.6, com o objetivo de determinação do valor contábil do patrimônio líquido da VPar a ser incorporado pela V-Agro, na Data-Base - VPar.
13.7 Valor atribuído. Conforme o Laudo de Avaliação Contábil – VPar preparado pela Empresa Avaliadora e anexo ao presente instrumento, o valor total líquido contábil do patrimônio líquido da VPar a ser incorporado pela V-Agro, corresponde ao montante total de
R$ 608.075.000,00 (seiscentos e oito milhões e setenta e cinco mil reais).
13.8 Variações patrimoniais. As variações patrimoniais da VPar que ocorrerem entre a Data- Base – VPar e a data da efetiva realização da Incorporação serão suportadas exclusivamente pela V-Agro.
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CLÁUSULA 14
EXTINÇÃO DA INCORPORADA
14.1 Extinção da Incorporada. Com a efetivação da Incorporação, a VPar será extinta para todos os fins de direito, sem a necessidade de procedimento de liquidação.
CLÁUSULA 15
SUCESSÃO DA INCORPORADA
15.1 Sucessão em bens, direitos e obrigações. A V-Agro sucederá a VPar, a título universal e sem solução de continuidade, em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades de titularidade da VPar incorporados pela V-Agro.
15.2 Registro e averbação da sucessão. Nos termos do artigo 234 da Lei das Sociedades por Ações, a certidão da Incorporação passada pelo Registro Público de Empresas Mercantis será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela V-Agro em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à incorporação da VPar pela V-Agro.
CLÁUSULA 16
DIREITO DOS CREDORES
16.1 Impugnação da Incorporação. Nos termos do artigo 232 da Lei das Sociedades por Ações, o credor da VPar ou da V-Agro anterior à aprovação da Incorporação e prejudicado pela realização da Incorporação poderá demandar judicialmente a anulação da Incorporação.
16.2 Prazo de anulação. A anulação da Incorporação deverá ser demandada no prazo de até 60 (sessenta) dias após a publicação dos atos societários da VPar e da V-Agro nos jornais habitualmente utilizados pelas sociedades.
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16.2.1 Após o prazo referido na Cláusula 16.2 acima, ficará extinto por decadência o direito de impugnar a Incorporação.
16.3 Consignação, pagamento ou garantia. A consignação em pagamento ou a garantia da execução de dívidas ilíquidas prejudicam a anulação da Incorporação.
CAPÍTULO III
CISÃO PARCIAL DA MAEDA E COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA