Combinações de empresas

2.15.1 Norma Americana (SFAS 7964_{, SFAS 109}65_{, SFAS 141}66_{, APB 16}67_{, EITF}

95-368_{, EITF 95-19}69₎

Em linhas gerais, a contabilização de Combinações de Negócios é conduzida pelo Pronunciamento nº 141 do FASB, que substitui o APB nº 16 e não aceita o método

Pooling of Interest, apenas o Purchase. O FAS 141 destaca os ativos intangíveis (goodwill). O

goodwill deve ser reconhecido como um ativo porque ele se encaixa na definição de ativos conforme o FASB Concepts Statement nº 6 (Elements of Financial Statements) e no critério de reconhecimento de ativos do FASB Concepts nº 5 (Recognition and Measurement in

Financial Statement of Business Enterprises) (PETERS, 2004, p. 71).

Segundo o Pronunciamento do FASB, as principais características de uma combinação de negócios são:

• a aquisição de um negócio ou empresa é registrada ao custo medido na data em que as partes chegam a um acordo e anunciam a transação;

• o custo, geralmente, é medido pelo valor justo da contraprestação, ou em raros casos, pelo valor justo da empresa adquirida, se for mais claramente evidente; • o custo de aquisição também inclui os custos diretos que não teriam sido

incorridos se a aquisição não tivesse sido iniciada;

64_{Statement No. 79 Elimination of Certain Disclosures for Business Combinations by Nonpublic Enterprises—an amendment}

of APB Opinion No. 16 (Issue Date 2/84)

65_{Ibid, p.47}

66_{Statement No. 141 Business Combinations (Issue Date 6/01)} 67_{APB 16 – Business Combination (superseded by FAS 141, june 2001}

68_{EITF 95-3: Recognition of Liabilities in Connection with a Purchase Business Combination}

69_{EITF 95-19: Determination of the Measurement Date for the Market Price of Securities Issued in a Purchase Business}

• a contraprestação contingente faz parte do custo de aquisição e, portanto, do ágio, e é reconhecida quando a contingência é resolvida e a contraprestação se torna pagável (ou emitível);

• os eventuais pagamentos feitos sob uma garantia de valor de suas ações ou obrigações dadas em contraprestação são, em si, uma contraprestação adicional pela aquisição;

• o registro e o custo de emissão de ações do capital são tratados como redução do patrimônio;

• o adquirente registra os ativos adquiridos, deduzidos dos passivos assumidos, ao custo para o adquirente;

• a diferença entre custo da entidade adquirida e a soma de seus valores justos de ativos tangíveis e intangíveis identificáveis, menos os passivos assumidos, é registrada como ágio;

• o ágio é capitalizado e amortizado por um período máximo de 40 anos (APB 16). Entretanto, com a emissão do pronunciamento SFAS 141, a amortização deste ágio não é mais permitida;

• as provisões para indenizações trabalhistas e reorganização, geralmente, não são permitidas; somente os custos diretos de aquisição devem ser incluídos no custo da entidade adquirida;

• as despesas indiretas da empresa adquirente, incluindo os custos associados com o fechamento de instalações duplicadas, devem ser debitadas ao resultado quando incorridos;

• os custos de um plano para sair de uma atividade, ou por demissão de empregados, ou para realocar funcionários de uma empresa adquirida, devem ser reconhecidos como passivos assumidos na compra, se forem satisfeitas condições específicas; • essas condições são similares às que se aplicam às provisões para reestruturação,

com a exceção de que, no momento da aquisição, a administração precisa somente começar a avaliar o plano de reestruturação e, dentro de um ano, finalizar o plano e comunicá-lo aos empregados envolvidos.

2.15.2 Norma Brasileira (Instrução CVM 247/9670_{, CVM 285/98}71₎

No Brasil, de acordo com a Lei 6.404/76, não existem definições a respeito das formas de combinações, como descritas nas normas norte-americanas.

No entanto, Iudícibus, Martins e Gelbecke (2000, p. 461) objetivaram dar noções introdutórias sobre os aspectos de maior relevância, do ponto de vista contábil e societário, no que se refere aos procedimentos relativos aos processos de incorporação, cisão e fusão. Segundo os autores, tais operações tratam das modalidades de reorganização de sociedades, previstas em lei, que permitem às empresas, a qualquer tempo, promover as reformulações que lhes forem apropriadas, podendo ser de natureza e objetivos distintos, como por exemplo:

• reorganização de sociedades de um grupo de empresas, em face da conjuntura sócio-econômica;

• reorganização de sociedades, objetivando o planejamento sucessório e a proteção do patrimônio da entidade e de seus sócios;

• reorganização de sociedades a título de planejamento fiscal, objetivando minimizar a carga tributária;

• separação ou desmembramento de empresas ou parte delas, como solução às divergências entre acionistas, com maior freqüência entre herdeiros de empresas familiares;

• incorporações ou fusões entre empresas voltadas: (a) à integração operacional; (b) à evolução da tecnologia, dos sistemas de produção ou de comercialização; ou (c) ao fortalecimento competitivo no mercado, diante da concorrência;

• alterações em face da mudança de ramo de atuação ou ingresso em novos produtos ou novas áreas, ou na internacionalização das atividades operacionais;

• reorganização de empresas estatais no processo de preparação à privatização; • abertura de empresas privadas familiares ao mercado de capitais.

70_{Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996. Dispõe sobre a avaliação de investimentos em sociedades coligadas e}

controladas e sobre os procedimentos para elaboração e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas

71_{Instrução CVM nº 285, de 31 de julho de 1998. Altera o art. 14 da Instrução CVM nº 247, de 27 de março de 1996, que}

dispõe sobre a avaliação de investimentos em sociedades coligadas e controladas e sobre os procedimentos para elaboração e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas.

De uma forma ordenada, as Instruções CVM 247/96 e CVM 285/98 divulgam as principais características de uma combinação de negócios (KPMG, 2001, p. 43-45 e CFC, 2006, p. 63-64), abaixo apresentadas:

• a legislação brasileira não define, claramente, qual a data a ser adotada, mas o usual é se utilizar a data da assinatura do contrato;

• a base para contabilização é o valor de custo;

• a diferença entre o valor de custo e o valor de mercado deve ser contabilizada como ágio ou deságio;

• o ágio ou deságio originado numa aquisição deve ser registrado juntamente com uma indicação da justificativa econômica;

• os eventuais pagamentos feitos sob uma garantia de valor de suas ações ou obrigações dadas em contraprestação são em si uma contraprestação adicional, pela aquisição;

• o registro e o custo de emissão de ações do capital são tratados como despesas; • o ágio, decorrente de expectativa de resultado futuro, deverá ser amortizado no

prazo, extensão e proporção dos resultados projetados, ou pela baixa por alienação ou perecimento do investimento;

• os resultados projetados devem ser objeto de verificação anual e não podem exceder o período de 10 anos;

• exceções são permitidas em relação ao ágio decorrente de aquisição do direito de exploração, concessão ou permissão delegadas pelo poder público, que devem ser amortizadas no prazo estimado ou contratado de utilização, de vigência ou de perda de substância econômica, ou pela baixa por alienação ou perecimento do investimento;

• o ágio não justificado por fundamentos econômicos (diretamente relacionado a um ativo ou baseado em resultados futuros) deve ser reconhecido imediatamente na data da aquisição, como perda no resultado do exercício;

• o deságio somente poderá ser amortizado quando da baixa, por alienação ou perecimento.

É importante ressaltar que o artigo 226, parágrafo 3º da Lei 11.638/07, prevê alterações importantes quanto à tratativa contábil da transformação, incorporação, fusão ou

mesmo cisão das empresas. O CFC já se pronunciou a respeito, e o momento é de expectativa quanto ao Pronunciamento Contábil que muito em breve será emitido pelo órgão.